LSI Software S.A. — Annual Report 2017

Apr 27, 2018

Sprawozdanie z działalności LSI Software S.A. Sprawozdanie finansowe na 31.12.2017

Codzienna praca staje się łatwiejsza

1. Dane podstawowe

LSI SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Łodzi ul. Przybyszewskiego 176/178

Spółka Akcyjna LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego 176/178 jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w rejestrze przedsiębiorców pod nr KRS 0000059150 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawowym przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest:

• Działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z

LSISOFT / LSI / PLLSSFT00016 Informatyka Rynek Podstawowy 5 MINUS

Czas trwania działalności przedsiębiorstwa jest nieoznaczony.

Sprawozdanie finansowe LSI Software S.A. sporządzone zostało za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017r. Okres porównywalny od 01.01.2016 do 31.12.2016r.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

W roku 2017 Emitent doprowadził do wysokiego blisko 21% wzrostu przychodów ze sprzedaży, które osiągnęły poziom 25.232 tys. zł w stosunku do 20.927 tys. zł za 2016 rok. Wynik ten przyniósł efekt w postaci 24% dynamiki wzrostu zysku na sprzedaży, który osiągnął poziom 1.488 tys. zł. Nieznacznemu pogorszeniu uległa rentowność prowadzonej działalności na poziomie EBIT w związku z wystąpieniem w roku 2016 zjawisk o charakterze incydentalnym dotyczącym przeszacowania wartości nieruchomości inwestycyjnych, które spowodowały wzrost pozostałych przychodów operacyjnych o 223 tys. zł. W tym miejscu wskazać należy, że przy założeniu wyłączenia tej operacji z wyniku roku 2016, EBIT roku 2017 kształtowałby się na podobnym poziomie.

Wypracowany zysk netto roku 2017 w kwocie 2.428 tys. zł jest o blisko 18% wyższy niż ten osiągnięty w 2016 roku, co w ocenie Zarządu stanowi wymierny efekt realizacji przyjętej strategii, mającej na celu wprowadzenie produktów Spółki na rynki zagraniczne. Zrealizowane w 2017 roku wyniki dają również silną podstawę do oczekiwania dalszej dynamiki sprzedaży oraz poprawy rentowności Emitenta w kolejnych okresach.

Dodatkowe informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej:

• odnotowano dziesięciokrotny wzrost dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, które wyniosły 4.451 tys. zł w stosunku do 427 tys. zł za rok 2016,
• spadek stanu środków pieniężnych wynika z dokonanej w dniu 1 lutego 2017 roku transakcji zakupu udziałów GiP Sp. z o.o.,
• wzrost stopy zadłużenia Spółki związany jest z zaciągniętym kredytem inwestycyjnym na sfinansowanie nabycia udziałów GiP Sp z o.o.

Wskaźnik	2017	2016
Rentowność wyniku ze sprzedaży (%)	9,62	9,84
Wskaźnik płynności I	1,70	2,14
Stopa zadłużenia	0,30	0,27
Rotacja należności handlowych (dni)	65,78	81,12
Rotacja zobowiązań handlowych (dni)	34,59	28,41

Zdarzenia o nietypowym charakterze

W ocenie Zarządu w prezentowanym okresie nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Perspektywy rozwoju działalności

Realizowana strategia rozwoju Spółki zmierzająca do umacniania pozycji stabilnego i uznanego producenta oprogramowania zakłada kontynuowanie dynamicznego rozwoju przedsiębiorstwa na kilku płaszczyznach jego działania. Emitent oczekuje, że rok 2018 będzie okresem znacznego przyspieszenia dynamiki wzrostu zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Głównym elementem realizacji powyższej strategii jest rozwój sieci dystrybucyjnej POSitive® Cinema. W związku z tym Grupa pozyskała na początku 2017 roku nowego dystrybutora Cinestar na kraje Ameryki Południowej, a w dniu 28 czerwca 2017 roku zawiązała nową spółkę zależną Positive Software USA LLC, której celem jest wprowadzenie tego produktu na rynki Ameryki Północnej, a docelowo wprowadzenie również pozostałych rozwiązań Grupy skierowanych dla branży gastronomicznej i hotelowej. Z kolei w dniu 28 sierpnia 2017 roku LSI Software S.A. podpisało również umowę dystrybucyjną z Cinema Next - partnerem z branży kinowej, wraz z którym pozyskuje klientów z Europy Zachodniej i Wschodniej.

Emitent bierze również udział w imprezach targowych poza granicami Polski w celu wypromowania obecnych jak i nowotworzonych grup produktowych. Pierwszą imprezą targową w 2018 roku, w której LSI Software S.A. wzięła udział, były targi CinemaCon w Las Vegas, które odbyły się w kwietniu i pozwoliły na zaprezentowanie oferowanego rozwiązania klientom z całego świata w tym sieciom kinowym działającym w Stanach Zjednoczonych. Z kolei w czerwcu 2018 roku Spółka kolejny już raz będzie uczestniczyła w międzynarodowych targach branży kinowej CineEurope (CCIB) w Barcelonie.

Realizacja powyższych działań wiąże się z obserwowanym blisko 40% wzrostem kosztów sprzedaży w stosunku do 2016 roku. W ocenie Zarządu działania te są jednak niezbędne do wprowadzenia produktu POSitive® Cinema na rynki zagraniczne. Wymiernym efektem tak szerokich działań promocyjnych POSitive® Cinema jest zawarcie w dniu 17 sierpnia 2017 r. umowy na dostawę i wdrożenie systemu z belgijsko holenderską siecią kin Euroscoop. Szacowana wartość wykonania przedmiotu umowy wynosi 588 tys. EUR, co daje wartość ponad 2,5 mln PLN.

Kolejnym z realizowanych w chwili obecnej projektów jest wdrożenie systemu POSitive® Cinema w jednej z argentyńskich sieci kin. Projekt ten realizowany jest za pośrednictwem dystrybutora LSI Software S.A. na kraje Ameryki Południowej Cinestar.

POSitive® Cinema mimo krótkiego okresu istnienia, już w chwili obecnej cieszy się ogromnym zainteresowaniem branży kinowej, co w ocenie Zarządu, będzie miało wymierny wpływ na wyniki finansowe Spółki w 2018 roku jak i w latach następnych. Jednocześnie wskazać należy, że z chwilą zawarcia umowy z Cinema 3D S.A. Emitent osiągnął 75% udział w rynku największych sieci kinowych w Polsce.

Ponadto Emitent utworzył w 2016 i 2017 roku kolejne oddziały w Szczecinie, Białymstoku i Rzeszowie obsługujące nowe obszary Polski i planuje otworzenie w 2018 roku jeszcze jednego oddziału. Działania te mają na celu poszerzenie zasięgu działania LSI Software S.A. na terenie Polski oraz głębszą penetrację obsługiwanych rynków, co w ocenie Zarządu powinno również przynieść efekty wzmacniające dynamikę wzrostów sprzedaży.

Oczekiwany wzrost przychodów ze sprzedaży w 2018 roku wywołany będzie również zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej i realizowanym obecnie procesem połączenia LSI Software S.A. z Softech Sp. z o.o. Spółki uczestniczące zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej. Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej KSH) a jego pełna treść została zamieszczona pod adresem: www.softech.eu Połączenie odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie uregulowanego w art. 492 § 1 pkt 1) KSH z uwzględnieniem uproszczenia procedury uregulowanego w art. 516 KSH z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że spółka przejmująca jest spółką publiczną, w następstwie czego:

i. Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; oraz

ii. Wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przejdą lub zostaną przejęte przez spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz

iii. Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Zarząd Spółki podejmuje również działania mające na celu zwiększenie udziałów rynkowych w poszczególnych branżach poprzez bezpośrednie akwizycje lub inwestycje w nowe produkty. W związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2015 roku podjęło uchwałę dotyczącą zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach realizacji procedury podwyższenia kapitału docelowego. Biorąc jednak pod uwagę znaczne zasoby środków pieniężnych oraz niski poziom zadłużenia Spółki, Zarząd zakłada finansowanie transakcji środkami własnymi oraz kredytem bankowym w celu uniknięcia rozwodnienia kapitału podstawowego obecnych akcjonariuszy.

Kierunki rozwoju Emitenta związane będą również z pozyskiwaniem przez niego środków z Funduszy Europejskich na lata 2014 - 2020, o które w chwili obecnej aplikuje lub już realizuje. Środki unijne, w ocenie Zarządu, powinny również zwiększyć sprzedaż Spółki w związku ze wzrostem nakładów inwestycyjnych obsługiwanych podmiotów.

Powyższe kierunki rozwoju, jak i silne fundamenty finansowe działalności Spółki będącej liderem rynkowym w swojej branży, tworzą stabilne podstawy do dalszego, organicznego rozwoju zarówno LSI Software S.A. jak i jej spółek zależnych.

3. Czynniki ryzyka i zagrożenia, na jakie narażony jest Emitent

Czynniki związane z działalnością Spółki

• Ryzyko wprowadzania nowych produktów Spółki oraz rozwoju istniejących

Dynamiczny rozwój technologii informatycznych, sposobów przesyłania i przetwarzania danych wymusza konieczność nadążania nad nowymi technologiami. Firmy branży informatycznej zmuszone są do ciągłego unowocześniania oferowanych produktów i usług, oraz opracowywania nowych rozwiązań technologicznych. Istnieje ryzyko związane z niemożnością nadążenia nad rozwojem rynku w tym zakresie, jak również nie ma pewności czy wprowadzony nowy produkt, nad którym pracuje lub będzie pracowała Spółka zostanie pozytywnie przyjęty przez potencjalnych odbiorców. W celu minimalizacji tegoż ryzyka Spółka nieustannie analizuje tendencje kształtujące się na rynku usług informatycznych, skutecznie reaguje na potrzeby rynku w dziedzinie nowych rozwiązań, efektywnie dostosowuje do oczekiwań klientów katalog oferowanych produktów oraz sposoby ich wykorzystania. Spółka systematycznie nawiązuje i podtrzymuje relacje handlowe z przewodnimi dostawcami i odbiorcami Spółki. Dba o zachowanie wysokiego poziomu technologicznego własnych produktów i usług z tym związanych.

• Ryzyko związane ze zmianami tempa wzrostu rynku oprogramowania wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem

W ostatnim czasie w Polsce rynek oprogramowania wspomagającego system zarządzania przedsiębiorstwami, w porównaniu do poziomu wzrostu produktu krajowego brutto, utrzymuje tendencję wzrostową. W odniesieniu do publikacji i analiz branżowych, przedstawiających prognozy rozwoju dla tego obszaru usług, należy zakładać dalszą jego intensyfikację. Jednak w ocenie powyższych przewidywań nie wolno pominąć wystąpienia ewentualnych wahań koniunktury gospodarczej, które w konsekwencji mogą mieć istotne znaczenie do podejmowania przez potencjalnych klientów Spółki decyzji inwestycyjnych w zakresie korzystania z rozwiązań informatycznych oferowanych przez LSI Software S.A.

W celu ograniczenia powyższego ryzyka, Spółka rozwija działalność operacyjną dywersyfikując obszar własnych odbiorców. Swoją ofertę produktów kieruje do przedsiębiorstw funkcjonujących w różnych sektorach gospodarki. Rozmieszczenie oferty pośród kilka obszarów rynkowych skutecznie niweluje uzależnienie od odbiorców zmniejszając tym samym powyższe ryzyko.

• Ryzyko związane ze zmianą kryteriów w zakresie dostarczanych technologii przez partnerów technologicznych

Rozwój działalności Spółki w dużej mierzy zależy od dostępu do najnowocześniejszych rozwiązań w technologii informatycznej. Aktualnie, głównym partnerem w tym zakresie jest Microsoft - największy producent oprogramowania na świecie. W ramach umowy partnerskiej współpracuje ze Spółką w dziedzinie implementacji środowiska systemowego i baz danych. Nie można wykluczyć, iż w przyszłości może ulec zmianie status partnerstwa, szczególnie w zakresie ewentualnego zwiększenia kosztów dostępu do technologii, co z kolei mogłoby wpłynąć na konieczność zmiany polityki cenowej wobec klientów Spółki, a tym samym na częściowe obniżenie konkurencyjności na rynku usług IT.

• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Działalność Spółki oraz jego perspektywy rozwoju zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko

kwalifikowanej kadry pracowniczej. Jest to właściwość charakterystyczna dla przedsiębiorstw branży informatycznej. Dynamiczny rozwój firm sektora IT na terenie Polski i UE może przyczynić się do wzrostu popytu na wysoko kwalifikowaną i doświadczoną kadrę. Główną metodą na pozyskiwanie pracowników jest oferowanie im konkurencyjnych warunków pracy i płacy. Istnieje ryzyko, że odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować opóźnienie w realizacji prowadzonych prac przez Spółkę. Ewentualny wzrost kosztów zatrudnienia pracowników, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe oraz możliwości rozwoju Spółki. Tworzone są optymalne systemy motywacyjne budujące pozytywne relacje pracowników ze Spółką, gwarantujące ograniczoną fluktuację kadr, tym samym pozwalające utrzymać stabilne zaplecze wykwalifikowanych i posiadających rozległe doświadczenie w branży informatycznej pracowników.

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

• Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

W Polsce następują częste zmiany przepisów prawa oraz jego interpretacji. Wiele z obowiązujących przepisów, w szczególności podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Ewentualne zmiany przepisów prawa mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności oraz otoczenia, w jakim Spółka funkcjonuje. Wejście w życie nowych, istotnych dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp., co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie warunków działania Spółki.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i geopolityczną Polski i świata

Działalność Spółki oraz tempo rozwoju jej oferty produktowej są ściśle skorelowane z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Na wynik finansowy Spółki niewątpliwie mają wpływ takie czynniki jak wielkość PKB, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, poziom inflacji, poziom kursów obcych względem złotego oraz sytuacja geopolityczna w regionie. Spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji w przedsiębiorstwach, w szczególności w dziedzinie nowoczesnych technologii, wzrost inflacji mogą mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną oraz sytuację finansową Spółki, jak również na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ze względu na import Spółka upatruje również zagrożenie w niskiej wartości złotówki. Wpływ na sytuację makroekonomiczną oraz wyniki Spółki mogą mieć również warunki geopolityczne panujące w regionie i w Polsce.

Spółka, chcąc w jak największym stopniu niwelować potencjalne negatywne skutki wyżej wymienionych uwarunkowań wprowadza dywersyfikację obszarów swojej działalności również poprzez kierowanie oferty poza obszar Polski.

• Ryzyko konkurencji

Znaczący wpływ na działalność Spółki ma nasilająca się konkurencja zarówno ze strony polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw informatycznych. Szczególne zagrożenie ma konsolidacja firm informatycznych na rynku oraz rosnąca liczba instytucji korzystających z własnych specjalistów w dziedzinie rozwiązań informatycznych, które mogą również wpływać na konkurencyjność Spółki względem innych podmiotów, co w konsekwencji może rzutować na jej działalność i osiągane wyniki finansowe. Nie można wykluczyć więc, że rosnąca i zaostrzająca się walka konkurencyjna nie będzie miała wpływu na poziom rentowności prowadzonej przez Spółkę działalności.

• Ryzyko konsolidacji branży

Procesy konsolidacyjne w branży IT prowadzą do umocnienia się na rynku największych podmiotów co ułatwia im dostęp do nowych grup odbiorców. Najsilniejsze firmy dążą do przejęcia firm słabszych obsługujących niszowe segmenty rynku informatycznego. Spółka w określonych segmentach rynku, również planuje akwizycję firm, dążąc do umocnienia swojej pozycji na rynku.

• Ryzyko finansowe

Celem zarządzania ryzykiem finansowym LSI Software S.A. jest ograniczenie zmienności generowanych przepływów pieniężnych oraz osiąganych wyników finansowych na podstawowej działalności Spółki do akceptowalnego poziomu. Do głównych instrumentów finansowych z których korzysta Emitent należą:

• środki pieniężne,
• lokaty krótkoterminowe,
• transakcje wymiany walut i transakcje terminowe,
• udzielone pożyczki,
• kredyt w rachunku bieżącym i kredyty długoterminowe,
• umowy leasingu.

Głównym zadaniem wspomnianych instrumentów jest wspomaganie i zabezpieczenie finansowe bieżącej działalności operacyjnej Emitenta poprzez stabilizowanie i neutralizowanie ryzyk płynności finansowej, zmienności kursów walutowych i stóp procentowych, a także efektywną dystrybucję dostępnych środków finansowych.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez Emitenta zakłada maksymalne wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia. Spółka dąży do jak największego strukturalnego dopasowania przychodów i kosztów w tej samej walucie co realizowane kontrakty. Ekspozycja netto na ryzyko walutowe, która nie jest zabezpieczana w sposób naturalny, zabezpieczana jest w momencie zawierania transakcji w granicach do 100% szacowanej wartości ekspozycji netto, wyłącznie za pomocą zaakceptowanych typów instrumentów pochodnych tj. transakcji forward.

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta

W dniu 13 października 2015 roku Rada Giełdy podjęła uchwałę nr 26/1413/2015 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN 2016"), które weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl.

W dniu 27 stycznia 2016 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej stosowny raport dot. stosowania nowych dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.

Zgodnie z §91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, z uwzględnieniem § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, Zarząd LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi przekazuje niniejsze informacje.

Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 4 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2., IV.R.3., VI.R.3.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 14 zasad szczegółowych: I.Z.1.10., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.2., II.Z.2., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., IV.Z.2., IV.Z.9., V.Z.6., VI.Z.2.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Spółka nie publikuje i nie publikowała prognoz finansowych w okresie ostatnich 5 lat.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje zasady dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu oraz znaczne koszty stosowania tej zasady.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje zasady dotyczącej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu oraz znaczne koszty stosowania tej zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności nie przemawia za stosowaniem tej zasady. Spółka zapewnia jednak dostępność swojej strony internetowej w języku angielskim w zakresie wymaganym w ramach Programu Wspierania Płynności.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Powyższe odstępstwo ma charakter przejściowy. Spółka dołoży starań, aby na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, rozpatrzona została sprawa pełnienia funkcji przez Członka Zarządu LSI Software S.A. w zarządzie spółki spoza grupy kapitałowej.

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Spółka nie wyodrębni w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Spółka nie wyodrębniła funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie wyodrębniła funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie wyodrębniła funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie wyodrębniła funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana w zakresie funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. III.Z.6. W przypadku gdy w spółce

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie przewiduje możliwości przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu oraz znaczne koszty stosowania tej zasady.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Akcje Spółki są notowany tylko w Polsce

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje zasady dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu oraz znaczne koszty stosowania tej zasady.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada stosowana o ile jej zastosowanie nie będzie działało na szkodę Spółki.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka nie wyklucza jednak opracowania regulacji wewnętrznych uwzględniających między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W Spółce w ramach Rady Nadzorczej nie został powołany komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Przed wejściem w życie dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w ramach programów motywacyjnych były wykorzystywane instrumenty, które charakteryzowały się tym, że okres pomiędzy ich przyznaniem a realizacją był krótszy niż 2 lata.

Opis podstawowych cech systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są realizowane przez powołany w 2017 roku Komitet Audytu, Radę Nadzorczą, Zarząd oraz wszystkie szczeble pracowników. Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej w zakresie dokumentacji księgowej zapewnia wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych, jak również przestrzeganie właściwych przepisów prawa i aktów wykonawczych. Spółka na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego.

Sprawozdania kwartalne, półroczne i roczne Zarząd przedstawia cyklicznie Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej Spółki.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Wg stanu na dzień 27-04-2018

Osoba	Ilość akcji	Ilość głosów	% głosów na WZ
Grzegorz Siewiera/SG Invest	1 000 000	2 600 000	53,49%
Piotr Kraska/Yavin Limited	443 488	443 488	9,12%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Na dzień 27 kwietnia 2018 roku akcje imienne serii B łącznie w ilości 400 tys. są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że każdej z tych akcji przysługuje 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co daje łącznie 2.000 tys. głosów będących w posiadaniu Grzegorza Siewiery.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie dotyczy.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie dotyczy

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zasady dotyczące powoływania, odwoływania i funkcjonowania Zarządu Spółki określone są ściśle w Regulaminie Zarządu oraz w Statucie Spółki.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiany Statutu znajdują się w kompetencji Walnego Zgromadzenia. Każdorazowo po zarejestrowaniu zmian w Statucie, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.

Treść zmian jest dostępny na stronie internetowej Emitenta oraz stronach Giełdy Papierów Wartościowych.

Ostatnia zmiana statutu Spółki nastąpiła uchwałą 12/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A. z dnia 16 marca 2018 roku.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia oraz postanowienia Statutu Spółki.

Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.

Na dzień 1 stycznia 2017 roku Zarząd LSI Software S.A. działał w następującym składzie:

• Bartłomiej Grduszak Prezes Zarządu
• Michał Czwojdziński Członek Zarządu
• Henryk Nester Członek Zarządu
• Grzegorz Strąk Członek Zarządu

W dniu 30 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzenie powierzyło Panu Michałowi Czwojdzińskiemu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Zarząd działał w następującym składzie:

• Bartłomiej Grduszak Prezes Zarządu
• Michał Czwojdziński Wiceprezes Zarządu
• Henryk Nester Członek Zarządu
• Grzegorz Strąk Członek Zarządu

Rada Nadzorcza LSI Software S.A.

Na dzień 1 stycznia i 31 grudnia 2017 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Grzegorz Siewiera Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Wolski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kardach Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Kurkowski Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Kwiatkowski Członek Rady Nadzorczej

Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej, prawa i obowiązki członków Rady, kompetencje Rady Nadzorczej, kierowanie pracami Rady Nadzorczej, zwoływanie posiedzeń rady Nadzorczej, posiedzenia Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał opisane są szczegółowo w Regulaminie Rady Nadzorczej w części korporacyjnej strony internetowej Spółki.

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania przedmiotowego sprawozdania, ani Emitent ani jednostki powiązane nie są stroną żadnych postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

6. Informacje o podstawowych produktach i usługach

Podstawowy zakres działalności Spółki nie uległ zmianie i koncentruje się na produkcji, sprzedaży i wdrażaniu autorskiego oprogramowania. Spółka dostarcza zintegrowanych informatycznych rozwiązań do zarządzania przedsiębiorstwem, w szczególności w następujących segmentach małych i średnich firm:

• Handel detaliczny (retail) rozwiązania dla tej grupy klientów obejmują szereg procesów począwszy od zamówienia towarów u dostawcy, poprzez gospodarkę magazynową na poziomie centrali, obsługę logistyczną zaopatrzenia własnych sklepów, reklamacji, rejestrację sprzedaży w punktach sprzedaży, aż po analizę danych w centrali. System zapewnia obsługę takich funkcji przedsiębiorstwa jak księgowość, finanse, kadry i płace.
• Gastronomia i hotele (hospitality) produkty dla tej grupy klientów wspierają prowadzenie restauracji lub sieci lokali gastronomicznych, hoteli lub sieci hoteli, działalność cateringową oraz organizację konferencji. Oferta obejmuje także kompletne systemy do obsługi obiektów typu SPA i fitness oraz aplikacje dla personelu obiektu.
• Obiekty rekreacyjno-sportowe rozwiązania dla tej grupy są przeznaczone do zarządzania i obsługi sprzedaży w różnej wielkości obiektach rekreacyjno-sportowych, na przykład basenach, aquaparkach, centrach sportowych i rozrywkowych, na stadionach. System integruje oprogramowanie oraz infrastrukturę techniczną zapewniając kompleksową obsługę klienta.
• Kina produkty do zarządzania siecią kin oraz obsługi sprzedaży off-line i on-line w poszczególnych obiektach sieci.
• Małe i średnie przedsiębiorstwa różnych branż produkty z obszaru ERP i zarządzania projektami.
• Służba zdrowia urządzenia wspierające komunikację
• Logistyka urządzenia wspierające komunikację

W ofercie produktowej Spółki można wyróżnić następujące linie produktowe:

• POSitive® Cinema system sprzedaży i obsługi klientów w kinach oraz do zarządzania siecią kin,
• POSitive® Hospitality systemy sprzedaży i obsługi klientów w lokalach gastronomicznych oraz do zarządzania sieciami lokali (marka POSitive Restaurant) i zintegrowane z nimi systemy rezerwacji, sprzedaży i obsługi gości w obiektach hotelarskich oraz do zarządzania sieciami takich obiektów (marka InteliHotel),
• POSitive® ESOK Elektroniczny System Obsługi Klientów, integruje oprogramowanie i urządzenia infrastruktury technicznej głównie w obiektach rekreacyjno-sportowych; zintegrowany z POSitive Hospitality,
• POSitive® Retail systemy sprzedaży i obsługi klientów oraz zarządzania siecią sklepów dla branży sprzedaży detalicznej,
• Bastion® ERP systemy do obsługi obszarów rachunkowości, gospodarki magazynowej i dystrybucji oraz kadr i płac klasy ERP dla MSP,
• Jirasolutions platforma do zarządzania projektami i przepływem informacji w przedsiębiorstwie,
• Qiki aplikacja dla klientów restauracji do składania zamówień online przed planowaną w lokalu wizytą – dla oszczędności czasu klientów i obsługi restauracji,
• Szeryf24 aplikacja umożliwiająca nadzór na procesami sprzedaży i pozwalająca tym samym wykryć nadużycia personelu np. poprzez powiązanie zapisu z kamer z operacjami wykonywanymi w systemie sprzedaży.
• Roomio prosta w obsłudze aplikacja mobilna dla hotelu, przeznaczona do interaktywnej i kompleksowej obsługi gościa hotelowego.
• Staff Helper aplikacja mobilna do rejestracji działań personelu, kontroli pracy oraz komunikacji pomiędzy pracownikami hotelu, zaprojektowana by usprawnić działanie administracji hotelowej i przyspieszyć przygotowanie pokoi dla gości.
• Staff Scheduler aplikacja mobilna do tworzenia i zarządzania grafikami pracy personelu.

Spółka zajmuje się także produkcją oprogramowania i aplikacji dedykowanych na specjalne zamówienie klientów, w oparciu o analizę potrzeb oraz możliwości technologicznych jak i finansowych odbiorcy. Realizacja produktów tworzonych pod "zamówienie" przebiegać może w obrębie trzech płaszczyzn:

• modyfikacje w istniejące, produkowane przez Spółkę oprogramowanie,
• dostosowanie oprogramowania innych producentów,

• produkcja całkowicie nowego, dedykowanego oprogramowania tworzonego w oparciu o dogłębną analizę procesów, dla których ma zostać wykonany system informatyczny.

Poza produkcją oprogramowania Spółka wykonuje usługi związane z:

• wdrażaniem, sprzedażą oraz serwisowaniem własnego oprogramowania,
• doradztwem w zakresie przepływu informacji i optymalizacji procesów biznesowych w fazie przygotowania analizy przedwdrożeniowej w przedsiębiorstwie, obsługą techniczną w zakresie infrastruktury sieciowej.

7. Informacje o rynkach zbytu

W 2017 roku większość przychodów Spółki związana była ze sprzedażą na rynku krajowym. Emitent oraz jego Spółki zależne podejmują działania mające na celu wprowadzenie produktów Grupy Kapitałowej na rynki zagraniczne w oparciu o lokalnych dystrybutorów. Ponadto Softech Sp. z o.o. od 2016 roku rozpoczęła stałe dostawy towarów dla klientów z innych państw Europy Środkowo-Wschodniej.

W związku rozwojem sieci dystrybucyjnej POSitive® Cinema Grupa pozyskała na początku 2017 roku nowego dystrybutora na kraje Ameryki Południowej, a w dniu 28 czerwca 2017 roku zawiązała nową spółkę zależną Positive Software USA LLC, której celem jest wprowadzenie tego produktu na rynki Ameryki Północnej.

Sprzedaż Spółki ma charakter rozproszony. W strukturze sprzedaży, w odniesieniu do wartości obrotów, nie występuje żaden istotny odbiorca usług i rozwiązań Spółki. Zdywersyfikowany portfel klientów pozwala LSI Software S.A. zachować niezależność w stosunku do pojedynczych nabywców. Wśród klientów Spółki największą grupę odbiorców stanowią przedsiębiorstwa z rynku MŚP (małe i średnie przedsiębiorstwa).

8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta

W dniu 17 sierpnia 2017 r. została zawarta Umowa pomiędzy Emitentem a Euroscoop Rotterdam OpCo B.V. Przedmiotem umowy jest dostawa oraz wdrożenie w belgijsko - holenderskiej sieci kin Euroscoop systemu POSitive® Cinema. Szacowana wartość wykonania przedmiotu umowy wynosi 588 tys. EUR, co po przeliczeniu według kursu NBP z dnia 16 sierpnia 2017 roku daje wartość ponad 2,5 mln PLN. Szacowana wartość przedmiotu Umowy uwzględniająca zamówienia przyszłe składane przez Zamawiającego wraz z potencjalną dostawą sprzętu wynosi 1,2 mln EUR tj. blisko 5,0 mln PLN.

W dniu 1 lutego 2017 r., w wyniku negocjacji prowadzonych z Panem Maciejem i Leszkiem Guzowskim oraz Markiem Pawlakiem, LSI Software S.A. nabyła 204 udziały GiP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 500 zł każdy za cenę 4,65 mln zł powiększoną o dodatkowe wynagrodzenie o wartości równej dywidendzie wypłaconej przez GiP Sp. z o.o. na rzecz LSI Software S.A. z tytułu podziału zysku za rok 2016. Nabyte udziały stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym GiP Sp. z o.o. oraz taki sam udział procentowy głosów na zgromadzeniu wspólników. Transakcja została sfinansowana środkami własnymi Emitenta oraz kredytem inwestycyjnym w kwocie 1,75 mln zł, zabezpieczonym ustanowioną hipoteką na nieruchomości.

W opisywanym okresie poza umowami wskazanymi powyżej podpisane były inne umowy dla mniejszych kontrahentów lub opiewające na niższe wartości.

9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji.

W skład Grupy Kapitałowej LSI Software wchodzą:

• LSI Software S.A. jako jednostka dominująca,
• Softech sp. z o.o. jako jednostka zależna, w której LSI Software S.A. jest właścicielem 100% udziałów (jednostka zawiązana 13 września 2016 roku),
• LSI Software s.r.o. jako jednostka zależna, w której LSI Software S.A. jest właścicielem 100% udziałów (jednostka zawiązana w dniu 13 września 2016 roku),

• GiP Sp. z o.o., w której LSI Software S.A. jest właścicielem 100% udziałów (jednostka nabyta w dniu 1 lutego 2017 roku)

• Positive Software USA LLC, w której LSI Software S.A. jest właścicielem 100% udziałów (jednostka zawiązana w dniu 28 czerwca 2017 roku)

• BluePocket S.A. jako jednostka współzależna, w której LSI Software S.A. jest właścicielem 50% akcji.

W związku z rezygnacją w dniu 10 marca 2015 roku dotychczasowego Prezesa Zarządu BluePocket S.A. oraz z niepowołaniem nowego Zarządu Spółki Emitent nie otrzymał do dnia sporządzenia niniejszego raportu Sprawozdania finansowego BluePocket S.A. za lata 2014-2017. Jednocześnie LSI Software S.A. w wyniku nie stawiania się na posiedzenia Rady Nadzorczej członków powołanych przez akcjonariusza Bastion Venture Fund sp. z o.o. S.K.A. nie jest w stanie samodzielnie powołać Zarządu BluePocket S.A., co oznacza faktyczny brak zdolności Emitenta do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki. W związku z powyższym Zarząd LSI Software S.A. przyjął do konsolidacji metodą praw własności ostatni zatwierdzony przez BluePocket S.A. wynik finansowy za okres 01.01-30.09.2014. W roku 2017 BluePocket S.A. nie była objęta konsolidacją i nie będzie do chwili odzyskania zdolności do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki przez LSI Software S.A.

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Emitent zawiera transakcje kupna / sprzedaży z wszystkimi podmiotami powiązanymi. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.

11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2017 roku Spółka dokonała przedłużenia na kolejny okres umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 1.500 tys. zł. Ponadto w styczniu 2017 roku Emitent zaciągnął kredyt inwestycyjny w wysokości 1 750 tys. zł na sfinansowanie zakupu udziałów GiP Sp. z o.o. - oprocentowanie WIBOR + marża banku. Okres spłaty powyższego kredytu wynosi 5 lat.

12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych jednostkom powiązanym

W roku 2017 Spółka nie udzielała pożyczek zarówno jednostkom powiązanym jak i pozostałym.

13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym podmiotom powiązanym

Emitent udzielił ponownie poręczenia do wysokości 750 tys. zł odnowionej umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 25 października 2011 roku przez spółkę zależną Softech Sp. z o.o. z mBank S.A. W dniu 9 sierpnia LSI Software S.A. poręczyło do wysokości 750 tys. zł kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty przez GiP Sp. z o.o. w mBank S.A.

Ponadto Spółka udzieliła gwarancji następującym podmiotom spoza Grupy Kapitałowej:

• 1. Spółka Celowa Wałbrzyskie Centrum Sportowo Rekreacyjne ''AQUA-ZDRÓJ" Spółka z o.o. w wysokości 114,1 tys. zł z datą ważności 23 listopada 2016 r.
• 1. Leszek Guzowski w wysokości 383 tys. zł z datą ważności do dnia 1 lutego 2018 r.
• 1. Maciej Guzowski w wysokości 383 tys. zł z datą ważności do dnia 1 lutego 2018 r.
• 1. Marek Pawlak w wysokości 383 tys. zł z datą ważności do dnia 1 lutego 2018 r.
• 1. CaixaBank S.A.- w wysokości 57 tys. EUR z bezterminową datą ważności.

Łączna wartość udzielonych gwarancji i poręczeń na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 2.887 tys. zł.

14.Wykorzystanie wpływów z emisji

Informacja prezentowana w latach ubiegłych.

15. Nabycie akcji własnych

Zarząd Spółki LSI Software S.A. w wykonaniu uchwały Nr 34/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2012 r. rozpoczął z dniem 1 stycznia 2013 r. Program Skupu Akcji Własnych. Łącznie LSI Software S.A. do dnia zakończenia Programu skupiło 33 958 akcji własnych, które stanowią 1,04% kapitału zakładowego i uprawniają do 33 958 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Średnia cena zakupu jednej akcji wyniosła 3,14 PLN.

W okresie od 9 lipca 2014 do 12 października 2017 roku Spółka dokonała transakcji zbycia łącznie 33.958 sztuk akcji własnych kluczowym menadżerom Spółki, zgodnie z punktem 2.1 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 czerwca 2012 roku uchwały nr 34/2012 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych. W wyniku zawarcia w/w transakcji Spółka zbyła wszystkie nabyte w ramach poprzedniego skupu akcje.

Zarząd Spółki LSI Software S.A. w wykonaniu uchwały Nr 7/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 r. rozpoczął z dniem 23 października 2017 r. kolejny Program Skupu Akcji Własnych, który trwać będzie do dnia nabycia wszystkich akcji przeznaczonych do nabycia przez Spółkę lub do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na Program Skupu Akcji Własnych, jednakże nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2018 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. LSI Software S.A. posiadała 11 968 akcji własnych, które stanowiły 0,37% kapitału zakładowego i uprawniały do 11 968 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji od początku realizacji skupu do dnia 31 grudnia 2017 r. wyniosła 12,50 zł.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania LSI Software S.A. posiada łącznie 15 179 akcji własnych, które stanowią 0,47% kapitału zakładowego i uprawniają do 15 179 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji od początku realizacji skupu wyniosła 12,69 zł.

16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Nie publikowano prognoz wyników roku 2017.

17. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Opisano w punkcie 2.

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

Planowane na 2018 rok wydatki inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych oraz ze środków Unii Europejskiej pozyskanych przez Spółkę. Emitent nie wyklucza również pozyskania kapitału w wyniku zaciągnięcia kredytu inwestycyjnego.

Ponadto Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu zwiększenie udziałów rynkowych Grupy w poszczególnych branżach poprzez bezpośrednie akwizycje lub inwestycje w nowe produkty. W związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2015 roku podjęło uchwałę dotyczącą zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach realizacji procedury podwyższenia kapitału docelowego. Biorąc jednak pod uwagę zasoby środków pieniężnych oraz niski poziom zadłużenia Grupy Zarząd zakłada finansowanie transakcji środkami własnymi oraz kredytem bankowym w celu uniknięcia rozwodnienia kapitału podstawowego obecnych akcjonariuszy, tak jak miało to miejsce w przypadku nabycia udziałów GiP Sp. z o.o.

19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W ocenie Zarządu w roku 2017 nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

20.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym

Czynniki zewnętrzne

Koniunktura gospodarcza oraz sytuacja polityczna:

Polska sytuacja gospodarcza postrzegana jest jako jedna z najciekawszych w regionie i rokująca na utrzymanie dodatnich przyrostów PKB oraz dalsze korzystne perspektywy rozwoju. Niebezpieczeństwo dotyczące utrzymania dotychczasowej koniunktury gospodarczej Spółka identyfikuje w obszarze obecnej sytuacji politycznej w kraju, która wraz z rosnącym deficytem budżetowym może doprowadzić do wzrostu ryzyka inwestowania w Polsce i odpływu kapitału.

Konkurencja:

Spółka zalicza się do liderów w swojej branży, co przy konsekwentnej polityce rozwoju i dywersyfikacji z pewnością pozwoli dalej konkurować z powodzeniem z innymi graczami na rynku.

Czynniki wewnętrzne

Organizacja Grupy Kapitałowej.

Kreacji Grupy Kapitałowej LSI pozwala na prowadzenie dalszej działalności poprzez zintensyfikowany rozwój wewnętrzny podmiotów.

Perspektywy rozwoju Spółki

Realizowana strategia rozwoju Spółki zmierzająca do umacniania pozycji stabilnego i uznanego producenta oprogramowania zakłada kontynuowanie dynamicznego rozwoju przedsiębiorstwa na kilku płaszczyznach jego działania. Emitent oczekuje, że rok 2018 będzie okresem znacznego przyspieszenia dynamiki wzrostu zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Głównym elementem realizacji powyższej strategii jest rozwój sieci dystrybucyjnej POSitive® Cinema. W związku z tym Grupa pozyskała na początku 2017 roku nowego dystrybutora Cinestar na kraje Ameryki Południowej, a w dniu 28 czerwca 2017 roku zawiązała nową spółkę zależną Positive Software USA LLC, której celem jest wprowadzenie tego produktu na rynki Ameryki Północnej, a docelowo wprowadzenie również pozostałych rozwiązań Grupy skierowanych dla branży gastronomicznej i hotelowej. Z kolei w dniu 28 sierpnia 2017 roku LSI Software S.A. podpisało również umowę dystrybucyjną z Cinema Next - partnerem z branży kinowej, wraz z którym pozyskuje klientów z Europy Zachodniej i Wschodniej.

Emitent bierze również udział w imprezach targowych poza granicami Polski w celu wypromowania obecnych jak i nowotworzonych grup produktowych. Pierwszą imprezą targową w 2018 roku, w której LSI Software S.A. wzięła udział, były targi CinemaCon w Las Vegas, które odbyły się w kwietniu i pozwoliły na zaprezentowanie oferowanego rozwiązania klientom z całego świata w tym sieciom kinowym działającym w Stanach Zjednoczonych. Z kolei w czerwcu 2018 roku Spółka kolejny już raz będzie uczestniczyła w międzynarodowych targach branży kinowej CineEurope (CCIB) w Barcelonie.

Realizacja powyższych działań wiąże się z obserwowanym blisko 40% wzrostem kosztów sprzedaży w stosunku do 2016 roku. W ocenie Zarządu działania te są jednak niezbędne do wprowadzenia produktu POSitive® Cinema na rynki zagraniczne. Wymiernym efektem tak szerokich działań promocyjnych POSitive® Cinema jest zawarcie w dniu 17 sierpnia 2017 r. umowy na dostawę i wdrożenie systemu z belgijsko holenderską siecią kin Euroscoop. Szacowana wartość wykonania przedmiotu umowy wynosi 588 tys. EUR, co daje wartość ponad 2,5 mln PLN.

Kolejnym z realizowanych w chwili obecnej projektów jest wdrożenie systemu POSitive® Cinema w jednej z argentyńskich sieci kin. Projekt ten realizowany jest za pośrednictwem dystrybutora LSI Software S.A. na kraje Ameryki Południowej Cinestar.

POSitive® Cinema mimo krótkiego okresu istnienia, już w chwili obecnej cieszy się ogromnym zainteresowaniem branży kinowej, co w ocenie Zarządu, będzie miało wymierny wpływ na wyniki finansowe Spółki w 2018 roku jak i w latach następnych. Jednocześnie wskazać należy, że z chwilą zawarcia umowy z

Cinema 3D S.A. Emitent osiągnął 75% udział w rynku największych sieci kinowych w Polsce.

Ponadto Emitent utworzył w 2016 i 2017 roku kolejne oddziały w Szczecinie, Białymstoku i Rzeszowie obsługujące nowe obszary Polski i planuje otworzenie w 2018 roku jeszcze jednego oddziału. Działania te mają na celu poszerzenie zasięgu działania LSI Software S.A. na terenie Polski oraz głębszą penetrację obsługiwanych rynków, co w ocenie Zarządu powinno również przynieść efekty wzmacniające dynamikę wzrostów sprzedaży.

Oczekiwany wzrost przychodów ze sprzedaży w 2018 roku wywołany będzie również zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej i realizowanym obecnie procesem połączenia LSI Software S.A. z Softech Sp. z o.o. Spółki uczestniczące zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej. Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej KSH) a jego pełna treść została zamieszczona pod adresem: www.softech.eu Połączenie odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie uregulowanego w art. 492 § 1 pkt 1) KSH z uwzględnieniem uproszczenia procedury uregulowanego w art. 516 KSH z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że spółka przejmująca jest spółką publiczną, w następstwie czego:

i. Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; oraz

ii. Wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przejdą lub zostaną przejęte przez spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz

iii. Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Zarząd Spółki podejmuje również działania mające na celu zwiększenie udziałów rynkowych w poszczególnych branżach poprzez bezpośrednie akwizycje lub inwestycje w nowe produkty. W związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2015 roku podjęło uchwałę dotyczącą zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach realizacji procedury podwyższenia kapitału docelowego. Biorąc jednak pod uwagę znaczne zasoby środków pieniężnych oraz niski poziom zadłużenia Spółki, Zarząd zakłada finansowanie transakcji środkami własnymi oraz kredytem bankowym w celu uniknięcia rozwodnienia kapitału podstawowego obecnych akcjonariuszy.

Kierunki rozwoju Emitenta związane będą również z pozyskiwaniem przez niego środków z Funduszy Europejskich na lata 2014 - 2020, o które w chwili obecnej aplikuje lub już realizuje. Środki unijne, w ocenie Zarządu, powinny również zwiększyć sprzedaż Spółki w związku ze wzrostem nakładów inwestycyjnych obsługiwanych podmiotów.

Powyższe kierunki rozwoju, jak i silne fundamenty finansowe działalności Spółki będącej liderem rynkowym w swojej branży, tworzą stabilne podstawy do dalszego, organicznego rozwoju zarówno LSI Software S.A. jak i jej spółek zależnych.

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową

Nie wystąpiły.

22. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie dotyczy.

23.Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wysokości wynagrodzeń członków Zarządu i radu Nadzorczej zawarte są w Dodatkowych notach objaśniających będącym załącznikiem do przedmiotowego raportu rocznego.

24. Określenie łącznej liczby i wartości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Członkowie Zarządu / Rady Nadzorczej	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji w PLN
Michał Czwojdziński (Wiceprezes Zarządu)	19 000	19 000
Grzegorz Siewiera	1 000 000	1 000 000
(Przewodniczący Rady Nadzorczej)
Krzysztof Wolski	1 000	1 000
(Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)

25. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego

Według stanu wiedzy Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w strukturze kapitału akcyjnego.

26. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

27. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Opisano w punkcie 28 Dodatkowych not objaśniających.

28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Nie dotyczy.

Sporządził: Zarząd:

Bartłomiej Grduszak Bartłomiej Grduszak

Dariusz Górski Michał Czwojdziński

Grzegorz Strąk

Łódź, dnia 27.04.2018 roku