LSI Software S.A. — AGM Information 2025

Jul 6, 2025

FRANASIK FUNDACIA RODZINNA

ul. Ogrodowa 15A

91-056 Lódź

LSI SOFTWARE S.A. z siedzibą w Łodzi

ul. Przybyszewskiego 176/178

93-120 Łódź

inwestorzy@lsisoftware.pl

ŻĄDANIE UZUPEŁNIENIA PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LSI SOFTWARE S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ORAZ ZGŁOSZENIE PROJEKTU UCHWAŁY

Działając w imieniu FRANASIK FUNDACJA RODZINNA ("Fundacja"), jako akcjonariusz spółki LSI SOFTWARE S.A. z siedzibą w Łodzi posiadający 346151 akcji reprezentujących 10,62 % akcji w kapitale zakładowym i 20,00 % ogólnej liczby głosów w spółce LSI SOFTWARE S.A. z siedzibą w Łodzi ("Akcjonariusz"), świadectwo depozytowe w załączeniu, niniejszym:

• 1) na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych wnoszę o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI SOFTWARE S.A. z siedziłą w Łodzi zwołanego na dzień 24.07.2025 r. poprzez umieszczenie w porządku obrad punktu: Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki, zaś poniżej przedkładam projekt uchwały w tym przedmiocie i jego uzasadnienie;
• 2) na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych składam projekt uchwały w przedmiocie zmian Statutu (do punktu 14 ogłoszonego przez Zarząd porządku obrad).

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU DO NABYWANIA AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI ORAZ UTWORZENIA KAPITAŁU REZERWOWEGO NA SFINANSOWANIE NABYCIA AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI I JEGO UZASADNIENIE

PROJEKT UCHWALY:

Uchwała nr ...................... /2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

z dnia 24 lipca 2025 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A., działając na podstawie art. 362 §

1 punkt 8 i art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software Spółka Akcyjna upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych na warunkach i w trybie ustalonym w ust. 2 niniejszej uchwały ("Program skupu akcji własnych").

2. Spółka może nabywać akcje w ramach Programu skupu akcji własnych w trybie art. 362 § 1 punkt 8 Kodeksu spółek handlowych, w pełni pokryte, według poniższych zasad:

2.1. nabyte przez Spółkę akcje własne Spółki będą mogły zostać przeznaczone:

a) w celu umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki

b) w celu zaoferowania akcji członkom zarządu Spółki oraz kluczowym menedżerom i pracownikom Spółki ("Program Motywacyjny").

2.2. łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 33% wartości kapitału zakładowego Spółki co odpowiada liczbie 1.076.051 (słownie: jeden milion siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte,

2.3. środki przeznaczone na realizację Programu skupu akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki,

2.4. nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 10 zł (słownie: dziesięć złotych i 00/100) za jedną akcję i nie wyższą niż 22 zł (dwadzieścia dwa złote 00/100) za jedną akcję.

2.5. łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie wynosiła 23 672 122 zł (dwadzieścia trzy miliony sześcet siedemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia dwa złote 00/100) a maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niż 22 zł (dwadzieścia dwa złote 00/100), kwota ta obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia,

2.6. cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW.

2.7. liczba nabywanych przez Spółkę akcji w każdym dniu Programu skupu akcji własnych nie może przekroczyć 25% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotu akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia, z wyłączeniem transakcji pozagiełdowych, transakcji pakietowych oraz transakcji poza obrotem zorganizowanym.

2.8 upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 punkt 8 Kodeksu spółek handlowych obejmuje okres od dnia 30 lipca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,

2.9 akcje własne Spółki mogą być nabywane w szczególności za pośrednictwem domu maklerskiego w transakcjach giełdowych i pozagiełdowych, w tym w obrocie anonimowym, jak i w transakcjach pakietowych oraz w transakcjach poza obrotem zorganizowanym.

1. W ramach celów określonych w ust. 2 pkt 2.1 powyżej upoważnia się Zarząd Spółki do wskazania celu nabycia akcji własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze uchwały Zarządu.

2. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podania następujących warunków Programu skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przed rozpoczęciem realizacji Programu skupu akcji własnych:

4.1. cel nabywania akcji własnych w ramach Programu skupu akcji własnych,

4.2. dzień, w którym Spółka rozpocznie nabywanie akcji własnych,

4.3. okres trwania Programu skupu akcji własnych w granicach wskazanych w ust. 2 punkt 2.9 powyżej,

4.4. maksymalną liczbę akcji, które mogą być nabyte w ramach Programu skupu akcji własnych,

4.5. maksymalne wynagrodzenie za nabywane akcje, czyli kwotę kapitału rezerwowego,

4.6. wysokość dziennego limitu liczby nabywanych akcji oznaczoną w procentach zgodnie z ust. 2 punkt 2.7 powyżej,

1. Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości w trybie określonym w ust. 4 powyżej informacje o wszelkich późniejszych zmianach Programu skupu akcji własnych.

2. Zarząd Spółki będzie podawać do publicznej wiadomości szczegółowe informacje o transakcjach dokonywanych w ramach Programu skupu akcji własnych.

§ 2 Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia Programu skupu akcji własnych w trybie art. 362 § 1 punkt 8 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią § 1 ust. 2 niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z domem maklerskim umowy w sprawie nabywania akcji własnych w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych.

§ 3 W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu Spółki informacji o aktualnym stanie dotyczącym:

1. przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,

2. liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki, ich udziale w kapitale zakładowym,

3. łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§ 4 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:

a) zakończyć Program skupu akcji własnych przed dniem 31 grudnia 2026 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,

b) zrezygnować z realizacji lub wstrzymać Program skupu akcji własnych w okresie jego trwania,

c) odstąpić od wprowadzania Programu Motywacyjnego w odniesieniu do menedżerów oraz pracowników Spółki.

1. W przypadku, gdy wskutek odstąpienia od wprowadzania Programu Motywacyjnego lub po jego zrealizowaniu w Spółce pozostaną akcje własne nie zbyte na rzecz osób uprawnionych. Zarząd może nimi rozporządzić wedle własnego uznania, w sposób najkorzystniejszy ekonomicznie dla Spółki.

§ 5 Szczegółowe zasady i warunki oferowania nabytych akcji własnych osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu Spółki oraz przez Zarząd w odniesieniu do menedżerów oraz pracowników Spółki.

§ 6 Tworzy się kapitał rezerwowy w kwocie ....... zł ( ..... ) przeznaczony na sfinansowanie nabycia akcji własnych wraz z kosztami nabycia, nabywanych na podstawie upowaźnienia wynikającego z niniejszej uchwały, na który przeznacza się kwotę ......... zł (......... z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z ...... .

§ 7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Upoważnienie Zarządu do skupu akcji własnych zapewni efektywne zarządzanie kapitałem, optymalizację struktury finansowej, wzrost wartości dla akcjonariuszy oraz elastyczne reagowanie na sytuację rynkową. Jednocześnie pozwoli stworzyć efektywny i atrakcyjny program motywacyjny poprzez oferowanie akcji członkom zarządu Spółki oraz kluczowym menedżerom i pracownikom Spółki.

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE ZMIANY STATUTU I JEGO UZASADNIENIE

PROJEKT UCHWALY:

Uchwała nr /2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

z dnia 24 lipca 2025 roku

w sprawie: zmian Statutu Spółki

\$1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. działając na podstawie art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit h Statutu Spółki niniejszy zmienia § 19 ust. 1 Statutu w ten sposób, że nadaje mu brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z przynajmniej 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. "

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.

UZASADNIENIE:

Akcjonariusz nie posiada zastrzeżeń do działania Rady Nadzorczej Spółki. Niemniej uważa, że w związku ze zmianami w akcjonariacie Spółki - zarówno pojawieniem się nowych akcjonariuszy, jak i zmianą zaangażowania dotychczasowych), celowe byłoby uelastycznienie postanowień Statutu LSI SOFTWARE S.A. z siedzibą w Łodzi w zakresie liczby członków tego organu. Dlatego Akcjonariusz proponuje rozwiązanie, w którym Rada Nadzorcza składać się będzie z przynajmniej 5 członków. Takie sformułowanie Statutu pozwoli na zachowanie aktualnego składu Rady Nadzorczej i ewentualne powołanie dodatkowego (lub dodatkowych) członków Rady Nadzorczej.

Jacek Franasik - Prezes Zarządu -

navers

Załączniki:

1) Wyciąg z rejestru fundacji rodzinnych

2) Świadectwo depozytowe

Franasik Fundacja Rodzinna Kantor Izraela Poznańskiego 91-065 Łódź ul. Ogrodowa 15A NIP: 7262702178; REGON: 526796291 UFR 411