LSI Software S.A. — AGM Information 2025

Jul 6, 2025

1) Value Fund Poland Activist FIZ wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1421,

oraz

• 2) BNP Paribas PPK SFIO wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1650 w ramach którego wydzielone są subfundusze:
  • a) Subfundusz BNP Paribas PPK 2025;
  • b) Subfundusz BNP Paribas PPK 2030;
  • c) Subfundusz BNP Paribas PPK 2035;
  • d) Subfundusz BNP Paribas PPK 2040;
  • e) Subfundusz BNP Paribas PPK 2045;
  • f) Subfundusz BNP Paribas PPK 2050;
  • g) Subfundusz BNP Paribas PPK 2055;
  • h) Subfundusz BNP Paribas PPK 2060;
  • i) Subfundusz BNP Paribas PPK 2065;
• 3) BNP Paribas FIO wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1331 w ramach którego wydzielone są subfundusze:
  • a) Subfundusz BNP Paribas Akcji Polskich z siedzibą w Warszawie;
  • b) Subfundusz BNP Paribas Stabilnego Inwestowania;
  • c) BNP Paribas FIO Subfundusz BNP Paribas Aktywnego Inwestowania;
• 4) BNPP Paribas FIO wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 178 w ramach którego wydzielony jest subfundusz: Subfundusz BNPP Paribas Akcji Selektywny;
• 5) BNP Paribas Parasol SFIO wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 970 w ramach którego wydzielony jest subfundusz: Subfundusz BNP Paribas Małych i Średnich Spółek

reprezentowani przez:

radcę prawnego Mariusza Pniewskiego

Pniewski Zeuschner Legal Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p. ul. Hrubieszowska 6A, lokal I/A, 01-209 Warszawa e-mail: mariusz.pniewski@pz.legal

Zarząd LSI Software S.A. ul. Przybyszewskiego 176/178, 93-120 Łódź

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LSI SOFTWARE S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 24 LIPCA 2025 R.

W imieniu Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Value Fund Poland") wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1421, identyfikator krajowy: PLFIZ000809, oraz w imieniu wskazanych poniżej funduszy zarządzanych i reprezentowanych przez BNP Paribas Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Fundusze BNP Paribas"):

• 1) BNP Paribas PPK SFIO wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1650 w ramach którego wydzielone są subfundusze:
  • a) Subfundusz BNP Paribas PPK 2025;
  • b) Subfundusz BNP Paribas PPK 2030;
  • c) Subfundusz BNP Paribas PPK 2035;
  • d) Subfundusz BNP Paribas PPK 2040;
  • e) Subfundusz BNP Paribas PPK 2045;
  • f) Subfundusz BNP Paribas PPK 2050;
  • g) Subfundusz BNP Paribas PPK 2055;
  • h) Subfundusz BNP Paribas PPK 2060;
  • i) Subfundusz BNP Paribas PPK 2065;
• 2) BNP Paribas FIO wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1331 w ramach którego wydzielone są subfundusze:
  • a) Subfundusz BNP Paribas Akcji Polskich z siedzibą w Warszawie;
  • b) Subfundusz BNP Paribas Stabilnego Inwestowania;
• c) BNP Paribas FIO Subfundusz BNP Paribas Aktywnego Inwestowania;
• 3) BNPP Paribas FIO wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 178 w ramach którego wydzielony jest subfundusz: Subfundusz BNPP Paribas Akcji Selektywny;
• 4) BNP Paribas Parasol SFIO wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 970 w ramach którego wydzielony jest subfundusz: Subfundusz BNP Paribas Małych i Średnich Spółek

na podstawie art. 401 § 1 KSH w zw. z art. 385 § 3 KSH wnoszę o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A. zwołanego na dzień 24 lipca 2025 r.

TREŚĆ ŻĄDANIA

Value Fund Poland oraz Fundusze BNP Paribas wnoszą o umieszczenie następujących spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A. ("Spółka") zwołanego na dzień 24 lipca 2025 r., na godzinę na godz. 10:00 w Sali "BC" Hotelu Loom w Łodzi przy ul. Ogrodowej 21:

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki:
  2. a) wybór Członków Rady Nadzorczej Spółki oddzielnymi grupami i delegowanie do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  3. b) powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki w głosowaniu uzupełniającym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Proszę o umieszczenie ww. spraw po punkcie 12 porządku obrad.

Jednocześnie Value Fund Poland wnosi o zapewnienie przez Zarząd obecności na ww. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wszystkich członków Zarządu Spółki, przedstawicieli Rady Nadzorczej Spółki umocowanych do udzielania odpowiedzi w imieniu tego organu oraz audytora Spółki.

LEGITYMACJA DO ZŁOŻENIA ŻĄDANIA I TERMIN JEGO ZŁOŻENIA

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni.

Natomiast na podstawie art. 385 § 3 KSH Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Value Fund Poland i Fundusze BNP Paribas posiadają łącznie 1 105 812 akcji Spółki, stanowiących 33,91 % kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 22,75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego już sam Value Fund Poland posiada 978 604 akcji Spółki, stanowiących 30,01 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 978 604 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 20,13 % ogólnej liczby głosów. Dowodem powyższego stanu jest załączone, ważne na dzień złożenia niniejszego żądania, imienne świadectwo depozytowe.

Tym samym Value Fund Poland i Fundusze BNP Paribas posiadają legitymację do złożenia niniejszego żądania.

Żądanie jest składane na 21 dni przed terminem ZWZ zwołanym na 24 lipca 2025 r., co potwierdza, że termin z art. 401 § 1 KSH został zachowany.

UZASADNIENIE ŻĄDANIA

Żądanie uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 lipca 2025 r. o punkty wskazane w treści żądania jest konieczne i zasadne ze względu na wątpliwości akcjonariuszy mniejszościowych w zakresie prawidłowego funkcjonowania w Spółce ładu korporacyjnego oraz rzeczywistego istnienia mechanizmów nadzoru nad działalnością Zarządu oraz Spółką. Przykładem tych działań są:

• 1. dokonanie przez Radę Nadzorczą Spółki zmiany jej regulaminu ukierunkowanej na samoograniczenie przez Radę Nadzorczą Spółki efektywności nadzoru, narzędzi nadzoru nad Spółką oraz dostępu jej członków do informacji o Spółce,
• 1. nieusprawiedliwiona nieobecność Rady Nadzorczej Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na 21 lutego 2025 r. z naruszeniem § 2 ust. 3 oraz § 2 ust. 5 regulaminu walnego zgromadzania Spółki oraz z naruszeniem pkt. 4.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW,
• 1. niejasne rozliczenia Spółki z podmiotami powiązanymi, które nie zostały wyjaśnione akcjonariuszom podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia zwołanego na 21 lutego 2025 r. z uwagi na nieusprawiedliwioną nieobecność Rady Nadzorczej Spółki na Walnym Zgromadzeniu,

• 1. odwoływanie przez Zarząd Walnych Zgromadzeń oraz
• 1. uniemożliwianie wykonywania przez akcjonariuszy praw inkorporowanych w akcjach w trakcie Walnych Zgromadzeń.

Z powyższych względów uzasadnione jest niezwłoczne wyłonienie przedstawicieli mniejszości w Radzie Nadzorczej Spółki z prawem indywidualnego wykonywania czynności nadzoru. Przyczyni się to do zapewnienia rzeczywistego nadzoru właścicielskiego nad działalnością Spółki oraz zapewni przestrzeganie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

W załączeniu przekazuję projekty uchwał ZWZ Spółki w zakresie objętym porządkiem obrad wskazanym w żądaniu.

PROJEKTY UCHWAŁ:

Uchwała nr […]

akcjonariuszy LSI Software S.A. tworzących tzw. Grupę […]

z dnia 24 lipca 2025 r.

w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami i delegowania do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§1

Działając na podstawie art. 385 § 3 KSH, grupa akcjonariuszy LSI Software S.A. powołuje Pana/Panią [•] na członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Działając na podstawie art. 390 § 2 KSH grupa akcjonariuszy LSI Software S.A. deleguje Pana/Panią [•] do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

LSI Software S.A.

z dnia 24 lipca 2025 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej w głosowaniu uzupełniającym

§1

Na podstawie art. 385 § 1 i 6 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. powołuje Pana/Panią [•] na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

z dnia 24 lipca 2025 r.

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§1

Na podstawie art. 390 § 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. ustala dodatkowe wynagrodzenie miesięczne członka Rady Nadzorczej [•] delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych na kwotę [•] zł brutto. Wynagrodzenie będzie płatne na konto bankowe Członka Rady Nadzorczej przelewem z góry do [•] -go dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie przysługuje Członkowi Rady Nadzorczej od dnia [•] r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

z dnia 24 lipca 2025 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. powołuje [•] na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

z dnia 24 lipca 2025 r.

w sprawie: wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. powołuje [•] na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZGŁOSZENIE KANDYDATA NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

Jednocześnie Value Fund Poland i Fundusze BNP Paribas zgłaszają kandydaturę Pawła Klimkowskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki i zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz pkt. 4.9.1. Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW 2021 wnosi o publikację tego faktu w formie raportu bieżącego, załączając informacje dotyczące życiorysu zawodowego kandydata oraz zgodę na kandydowanie na Członka Rady Nadzorczej, co umożliwi podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem.

Kandydatura Pana Pawła Klimkowskiego uzasadniona jest jego wieloletnim doświadczeniem związanym z rynkiem kapitałowym i spółkami publicznymi. Pan Paweł

Klimkowski był wieloletnim członkiem rad nadzorczych. W ocenie akcjonariuszy pełnił te funkcje w sposób należyty i z zachowaniem najwyższych standardów. Jego wiedza i doświadczenie zdobyte w przeszłości mogą przynieść wiele korzyści dla samej Spółki, jak również funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Mariusz Pniewski

• radca prawny -

Załączniki:

• 1) Pełnomocnictwa,
• 2) Świadectwo depozytowe dla Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,
• 3) Odpis z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych dla Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,
• 4) Odpisy z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych dla funduszy zarządzanych przez BNP Paribas Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.;
• 5) Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS dot. White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.,
• 6) Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS dot. BNP Paribas Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.,
• 7) Zgoda P. Klimkowskiego na powołanie do Rady Nadzorczej,
• 8) Informacje o kandydacie na Członka Rady Nadzorczej.