LSI Software S.A. — AGM Information 2025

Jul 6, 2025

Warszawa, dnia 3 lipca 2025 roku

Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

nr: RFI 1421,

reprezentowany przez:

radcę prawnego Mariusza Pniewskiego

Pniewski Zeuschner Legal Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p. ul. Hrubieszowska 6A, lokal I/A, 01-209 Warszawa e-mail: mariusz.pniewski@pz.legal

Zarząd LSI Software S.A. ul. Przybyszewskiego 176/178, 93-120 Łódź

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LSI SOFTWARE S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 24 LIPCA 2025 R.

W imieniu Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Value Fund Poland") zarejestrowanego w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, pod nr: RFI 1421, identyfikator krajowy: PLFIZ000809, na podstawie art. 401 § 1 KSH w zw. z art. 385 § 3 KSH wnoszę o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A. zwołanego na dzień 24 lipca 2025 r.

TREŚĆ ŻĄDANIA

Value Fund Poland wnosi o umieszczenie następujących spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A. ("Spółka") zwołanego na dzień 24 lipca 2025 r., na godzinę na godz. 10:00 w Sali "BC" Hotelu Loom w Łodzi przy ul. Ogrodowej 21:

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki:

www.pz.legal office@pz.legal

• a) wybór Członków Rady Nadzorczej Spółki oddzielnymi grupami i delegowanie do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
• b) powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki w głosowaniu uzupełniającym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Proszę o umieszczenie ww. spraw po punkcie 12 porządku obrad.

Jednocześnie Value Fund Poland wnosi o zapewnienie przez Zarząd obecności na ww. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wszystkich członków Zarządu Spółki, przedstawicieli Rady Nadzorczej Spółki umocowanych do udzielania odpowiedzi w imieniu tego organu oraz audytora Spółki.

LEGITYMACJA DO ZŁOŻENIA ŻĄDANIA I TERMIN JEGO ZŁOŻENIA

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni.

Natomiast na podstawie art. 385 § 3 KSH Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Value Fund Poland posiada 978 604 akcji Spółki, stanowiących 30,01 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 978 604 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 20,13 % ogólnej liczby głosów. Dowodem powyższego stanu jest załączone, ważne na dzień złożenia niniejszego żądania, imienne świadectwo depozytowe. Tym samym Value Fund Poland posiada legitymację do złożenia niniejszego żądania.

Żądanie jest składane na 21 dni przed terminem ZWZ zwołanym na 24 lipca 2025 r., co potwierdza, że termin z art. 401 § 1 KSH został zachowany.

UZASADNIENIE ŻĄDANIA

Żądanie uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 lipca 2025 r. o punkty wskazane w treści żądania jest konieczne i

zasadne ze względu na wątpliwości akcjonariuszy mniejszościowych w zakresie prawidłowego funkcjonowania w Spółce ładu korporacyjnego oraz rzeczywistego istnienia mechanizmów nadzoru nad działalnością Zarządu oraz Spółką. Przykładem tych działań są:

• 1. nieuwzględnienie przez Zarząd żądania Value Fund Poland dotyczącego uzupełnienia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 21 lutego 2025 r. oraz brak opublikowania informacji o wpływie tego żądania w raporcie bieżącym,
• 1. dokonanie przez Radę Nadzorczą Spółki zmiany jej regulaminu ukierunkowanej na samoograniczenie przez Radę Nadzorczą Spółki efektywności nadzoru, narzędzi nadzoru nad Spółką oraz dostępu jej członków do informacji o Spółce,
• 1. nieusprawiedliwiona nieobecność Rady Nadzorczej Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na 21 lutego 2025 r. z naruszeniem § 2 ust. 3 oraz § 2 ust. 5 regulaminu walnego zgromadzania Spółki oraz z naruszeniem pkt. 4.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW,
• 1. niejasne rozliczenia Spółki z podmiotami powiązanymi, które nie zostały wyjaśnione akcjonariuszom podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 21 lutego 2025 r. z uwagi na nieusprawiedliwioną nieobecność Rady Nadzorczej Spółki na Walnym Zgromadzeniu,
• 1. nieudzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Value Fund Poland zadane w trybie art. 428 KSH,
• 1. nieudzielanie przez Zarząd wglądu do księgi akcyjnej Spółki,
• 1. odwoływanie przez Zarząd Walnych Zgromadzeń oraz
• 1. uniemożliwianie wykonywania przez akcjonariuszy praw inkorporowanych w akcjach w trakcie Walnych Zgromadzeń.

Z powyższych względów uzasadnione jest niezwłoczne wyłonienie przedstawicieli mniejszości w Radzie Nadzorczej Spółki z prawem indywidualnego wykonywania czynności nadzoru. Przyczyni się to do zapewnienia rzeczywistego nadzoru właścicielskiego nad działalnością Spółki oraz zapewni przestrzeganie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

W załączeniu przekazuję projekty uchwał ZWZ Spółki w zakresie objętym porządkiem obrad wskazanym w żądaniu.

PROJEKTY UCHWAŁ:

Uchwała nr […]

akcjonariuszy LSI Software S.A. tworzących tzw. Grupę […]

z dnia 24 lipca 2025 r.

w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami i delegowania do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§1

Działając na podstawie art. 385 § 3 KSH, grupa akcjonariuszy LSI Software S.A. powołuje Pana/Panią [•] na członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Działając na podstawie art. 390 § 2 KSH grupa akcjonariuszy LSI Software S.A. deleguje Pana/Panią [•] do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

LSI Software S.A.

z dnia 24 lipca 2025 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej w głosowaniu uzupełniającym

§1

Na podstawie art. 385 § 1 i 6 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. powołuje Pana/Panią [•] na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

z dnia 24 lipca 2025 r.

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

Na podstawie art. 390 § 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. ustala dodatkowe wynagrodzenie miesięczne członka Rady Nadzorczej [•] delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych na kwotę [•] zł brutto. Wynagrodzenie będzie płatne na konto bankowe Członka Rady Nadzorczej przelewem z góry do [•] -go dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie przysługuje Członkowi Rady Nadzorczej od dnia [•] r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

z dnia 24 lipca 2025 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. powołuje [•] na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

z dnia 24 lipca 2025 r.

w sprawie: wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. powołuje [•] na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZGŁOSZENIE KANDYDATA NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

Jednocześnie Value Fund Poland zgłasza kandydaturę Pawła Klimkowskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki i zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz pkt. 4.9.1. Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW 2021 wnosi o publikację tego faktu w formie raportu bieżącego, załączając informacje dotyczące życiorysu zawodowego kandydata oraz zgodę na kandydowanie na Członka Rady Nadzorczej, co umożliwi podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem.

Kandydatura Pana Pawła Klimkowskiego uzasadniona jest jego wieloletnim doświadczeniem związanym z rynkiem kapitałowym i spółkami publicznymi. Pan Paweł Klimkowski był wieloletnim członkiem rad nadzorczych. W ocenie akcjonariusza pełnił te funkcje w sposób należyty i z zachowaniem najwyższych standardów. Jego wiedza i doświadczenie zdobyte w przeszłości mogą przynieść wiele korzyści dla samej Spółki, jak również funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Mariusz Pniewski

• radca prawny -

Załączniki:

• 1) Pełnomocnictwo;
• 2) Świadectwo depozytowe;
• 3) Odpis z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych;
• 4) Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS dot. White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.;
• 5) Zgoda P. Klimkowskiego na powołanie do Rady Nadzorczej;
• 6) Informacje o kandydacie na Członka Rady Nadzorczej.