LSI Software S.A. — AGM Information 2025

Feb 4, 2025

Łódź, dnia 30 stycznia 2025 r.

FRANASIK FUNDACJA RODZINNA

ul. Ogrodowa 15A 91-056 Łódź

LSI SOFTWARE S.A. z siedzibą w Łodzi

ul. Przybyszewskiego 176/178 93-120 Łódź

inwestorzy@lsisoftware.pl

ŻĄDANIE UZUPEŁNIENIA PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LSI SOFTWARE S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

Działając w imieniu FRANASIK FUNDACJA RODZINNA ("Fundacja"), jako akcjonariusz spółki LSI SOFTWARE S.A. z siedzibą w Łodzi posiadający 319 500 akcji reprezentujących 9,80 % akcji w kapitale zakładowym i 19,45 % ogólnej liczby głosów w spółce LSI SOFTWARE S.A. z siedzibą w Łodzi ("Akcjonariusz"), świadectwo depozytowe w załączeniu, niniejszym:

• I. na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych wnoszę o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI SOFTWARE S.A. z siedzibą w Łodzi zwołanego na dzień 21.02.2025 r. poprzez umieszczenie w porządku obrad następujących punktów:
  • A. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie liczby członków Rady Nadzorczej poprzez określenie ich jako przynajmniej 5
  • B. dyskusja na temat składu Rady Nadzorczej Spółki

Jak również uzupełnienie dotychczasowego punktu 14 Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej poprzez dodanie punktu:

C. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

oraz nadanie mu lit. a), natomiast dotychczasowym punktom a) i b) kolejno numeracji b) i c), w konsekwencji nadanie dotychczasowemu punktowi 14 następującego brzmienia:

Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej:

• a) ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej
• b) wybór Członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami i delegowanie do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
• c) powołanie członków Rady Nadzorczej w głosowaniu uzupełniającym.
• II. wnoszę przy tym, aby sprawy wskazane powyżej zostały umieszczone w porządku obrad we wskazanej wyżej kolejności.

* * *

I. PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE ZMIANY STATUTU

Uchwała nr __/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. z dnia 21 lutego 2025 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. działając na podstawie art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit h Statutu Spółki niniejszy zmienia § 19 ust. 1 Statutu w ten sposób, że nadaje mu brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z przynajmniej 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki."

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

* * *

II. UZASADNIENIE DO PROPONOWANYCH PUNKTÓW PORZĄDKU OBRAD

Akcjonariusz nie posiada zastrzeżeń do działania Rady Nadzorczej Spółki. Niemniej uważa, że w związku ze zmianami w akcjonariacie Spółki – zarówno pojawieniem się nowych akcjonariuszy, jak i zmianą zaangażowania dotychczasowych), celowe byłoby uelastycznienie postanowień Statutu LSI SOFTWARE S.A. z siedzibą w Łodzi w zakresie liczby członków tego organu. Dlatego tego Akcjonariusz proponuje rozwiązanie, w którym Rada Nadzorcza składać się będzie z przynajmniej 5 członków. Takie sformułowanie Statutu pozwoli na zachowanie aktualnego składu Rady Nadzorczej i ewentualne powołanie dodatkowego (lub dodatkowych) członków Rady Nadzorczej [uzasadnienie do zmiany porządku obrad – lit. A powyżej].

§ 19 ust. 1 Statutu
dotychczasowe brzmienie	proponowane brzmienie
Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.	Rada Nadzorcza składa się z przynajmniej 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

Przed wyborem jednak nowego składu Rady Nadzorczej celowe byłoby omówienie potencjalnego, nowego składu Rady Nadzorczej [uzasadnienie do zmiany porządku obrad – lit. B powyżej].

W związku z powyższym celowe pozostaje także dodanie do punktu dotyczącego wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami punktu co do ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej przed utworzeniem jakiejkolwiek grupy i głosowaniem uzupełniającym [uzasadnienie do zmiany porządku obrad lit. – C powyżej].

Dokument podpisany przez Jacek Franasik Data: 2025.01.30 08:56:51 CET Signature Not Verified

Jacek Franasik

• Prezes Zarządu-

Załączniki:

• 1) Wyciąg z rejestru fundacji rodzinnych
• 2) Świadectwo depozytowe