LSI Software S.A. — AGM Information 2024

Jun 6, 2024

Value Fund Poland Activist

Fundusz Inwestycyjny Zamknięty nr: RFi 1421, reprezentowany przez: White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Sienna 75 00-833 Warszawa

Zarząd LSI Software S.A. ul. Przybyszewskiego 176/178 93-120 Łódź

WNIOSEK O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LSI SOFTWARE S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2024 R.

WNIOSKODAWCA

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego LSI Software S.A. ("Spółka") uprawniony do wystąpienia z żądaniem o którym mowa w art. 401 § 1 KSH oraz art. 385 § 3 KSH.

Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie, pod nr: RFi 1421, identyfikator krajowy: PLFIZ000809,

reprezentowany przez:

White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (00-833), przy ul. Siennej 75, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000273227, NIP: 2060000588, REGON: 240520950 ("TFI")

Osoba kontaktowa w temacie wniosku:

Dorota Domagalska

email: Dorota.Domagalska@whitebergtfi.pl

posiadający 685 077 akcji LSI Software S.A. stanowiących 21,01% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 685 077 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 14,41% ogólnej liczby głosów, co potwierdza zaświadczenie załączone do wniosku.

TREŚĆ WNIOSKU

Wnioskodawca na podstawie art. 401 § 1 KSH w związku z art. 385 § 3 KSH wnosi o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A., zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 r. następujących spraw, w tym min. wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami:

• I. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej:
  • a) wybór Członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami i delegowanie do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  • b) powołanie członków Rady Nadzorczej w głosowaniu uzupełniającym.
• II. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• III. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

i wprowadzenie ich jako pkt. 15-17 odpowiednio, w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A. zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 r., a w konsekwencji oznaczenie obecnego pkt. 15 jako punkt 18.

Tym samym po uwzględnieniu wniosku Wnioskodawcy porządek obrad wyżej wymienionego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie następujący:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2023 oraz sprawozdania z oceny sprawozdań finansowych za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących powołania Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej:
  2. a) wybór Członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami i delegowanie do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  3. b) powołanie członków Rady Nadzorczej w głosowaniu uzupełniającym.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia jest korporacyjnym i ustawowym uprawnieniem akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Żądanie umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wynika z kompetencji akcjonariuszy do powoływania i odwoływania członków Rady w ten sposób przyznanych na gruncie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 390 § 2 KSH w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej grupami istnieje możliwość delegowania ich do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa powyżej, otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. Przewidziany został również punkt porządku obrad dotyczący powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej w głosowaniu uzupełniającym (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami). Ponadto, konieczny jest wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Powyższe uchwały mają na celu wzmocnienie nadzoru właścicielskiego przez mniejszościowego akcjonariusza.

W załączeniu przekazujemy projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A. w zakresie objętym proponowanym pkt 15-17 porządku obrad.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§3

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej w głosowaniu uzupełniającym

§1

Na podstawie art. 385 § 1 oraz § 6 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [...] na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

PROJEKTY UCHWAŁ:

Uchwała nr […]

akcjonariuszy LSI Software S.A. tworzących tzw. Grupę […]

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami i delegowania do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§1

Działając na podstawie art. 385 § 3 KSH, powołuje się Pawła Klimkowskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Działając na podstawie art. 390 § 2 KSH, oddelegowuje się Pawła Klimkowskiego do

stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Na podstawie art. 390 § 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dodatkowe wynagrodzenie miesięczne członka Rady Nadzorczej […] delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych na kwotę […] zł brutto. Wynagrodzenie będzie płatne na konto bankowe Członka Rady Nadzorczej przelewem z góry do […]-go dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie przysługuje Członkowi Rady Nadzorczej od dnia […] r.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje […] na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A.

w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje […] na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

ZGŁOSZENIE KANDYDATA:

Jednocześnie Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie będąc akcjonariuszem posiadającym powyżej 20% w kapitale zakładowym spółki zgłasza kandydaturę Pana Pawła Klimkowskiego na Członka Rady Nadzorczej i zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz pkt. 4.9.1. Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW 2021 wnosi o publikację tego faktu w formie raportu bieżącego załączając informacje dotyczące życiorysu zawodowego kandydata oraz zgodę na kandydowanie na Członka Rady Nadzorczej, co umożliwi podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem.

Kandydatura Pana Pawła Klimkowskiego uzasadniona jest jego wieloletnim doświadczeniem. Pan Paweł Klimkowski był wieloletnim członkiem rad nadzorczych. W ocenie akcjonariusza pełnił te funkcje w sposób należyty i z zachowaniem najwyższych standardów. Jego wiedza i doświadczenie zdobyte w przeszłości może przynieść wiele korzyści dla samej Spółki jak również funkcjonowania organu Rady Nadzorczej.

Podpisy:

Z poważaniem:

Dokument podpisany przez Marek Wołos Data: 2024.06.05 12:07:24 CEST

Signed by / Podpisano przez:

Konrad Orłowski

Date / Data: 2024-06-05 12:40

Załączniki:

• 1) Zaświadczenie o stanie posiadania akcji
• 2) Odpis z rejestru Funduszy
• 3) Odpis z KRS White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
• 4) Zgoda P. Klimkowskiego na powołanie do Rady Nadzorczej
• 5) Informacje o kandydacie na Członka Rady Nadzorczej