LSI Software S.A. — AGM Information 2023

Jul 31, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA LSI Software S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2022 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Łódź, dnia 31 maja 2023 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 tj. ze zm.; dalej: Kodeks spółek handlowych lub ksh.) Rada Nadzorcza LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej także "Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2022 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:

• I. ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego LSI Software S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności LSI Software S.A. w 2022 roku;
• II. ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku;
• III. ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022;
• IV. ocenę sytuacji LSI Software S.A., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• V. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, w tym ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki.

I. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego LSI Software S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności LSI Software S.A.

Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 63 443 tys. zł
• b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 3 465 tys. zł.
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości 3 465 tys. zł
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3 465 tys. zł
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 8 246 tys. zł
• f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego
• g) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w kwestii przeznaczenia zysku netto za 2022 rok.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022

Rada Nadzorcza działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, po zapoznaniu się z:

• 1) sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku;
• 2) sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok, oraz ze
• 3) sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z badania rocznego sprawozdania finansowego;

pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki w 2022 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w sprawozdaniu biegłego rewidenta KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdania finansowego wydali pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia w sposób rzetelny i jasny informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki. Zarząd wnikliwie przedstawił sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową.

Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym.

Biegli rewidenci uznali, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, ponadto biegli nie stwierdzili istotnych zniekształceń. W konsekwencji można uznać, że zawarta w sprawozdaniu biegłych opinia wskazuje, że sprawozdanie z działalności uwzględnia postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki LSI Software S.A., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki LSI Software S.A. za rok obrotowy 2022.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 r.

II. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2022 roku.

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 62 325 tys. zł
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 2 757 tys. zł
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości 2 757 tys. zł
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2 757 tys. zł
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 9 924 tys. zł
• f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• g) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LSI Software za rok 2022 r.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej spółki LSI Software S.A. obejmują następujące jednostki zależne:

Nazwa	Kraj	% udziałów w kapitale
	założenia	31.12.2022	31.12.2021
GiP sp. z o.o. z siedziba w Łodzi	Polska	100,00%	100,00%
LSI Software s.r.o. z siedzibą w Pradze	Czechy	100,00%	100,00%
Positive Software USA LLC z siedzibą w Schaumburg	Stany Zjednoczone	100,00%	100,00%

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2022 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2022

Rada Nadzorcza działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki po zapoznaniu się ze:

• sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2022 roku.

Poprawność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, co do zasady nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Niezgodności stwierdzone przez Radę Nadzorczą zostały opisane w dalszej części tego Sprawozdania, oraz w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

Biegli rewidenci dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wydali pozytywną opinię do przedłożonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Grupy Kapitałowej Spółki w ocenianym okresie.

Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022. Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki.

Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LSI Software za rok obrotowy 2022.

Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022.

Zarząd Spółki proponuje aby jednostkowy zysk netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 3 465 635,67 zł (trzy miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset trzydzieści pięć złotych i sześćdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza proponuje aby wypłacić dywidendę w wysokości 978.228,60 złotych, co daje 0,30 złotych na jedną akcję, a pozostałą kwotę w wysokości 2.487.407,07 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

1. Ocena sytuacji Spółki w 2022 r.

Działając na podstawie § 21 ust. 1 Statutu Spółki oraz Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2022.

W dniu 24 lutego 2022 roku wybuchł konflikt zbrojny na Ukrainie. Społeczność międzynarodowa zareagowała wprowadzeniem sankcji przeciwko Rosji. Zarząd Spółki, zgodnie z zaleceniami Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 2 marca 2022 roku, w oparciu o dostępne informacje, poddał analizie aktualną sytuację w kontekście możliwego wpływu na działalność operacyjną Spółki skutków działań wojennych zapoczątkowanych zbrojną agresją Rosji na Ukrainę. W ocenie Zarządu, z analizy tej nie wynika konieczność identyfikacji na obecnym etapie istotnych negatywnych następstw dla sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju Spółki. Spółka nie posiada bezpośrednich inwestycji/ekspozycji wobec podmiotów prowadzących działalność na Ukrainie/Rosji. Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie zidentyfikowano istotnych należności od Kontrahentów związanych ze stronami biorącymi udział w konflikcie zbrojnym.

W dniu wybuchu konfliktu Spółka nie posiadała istotnych aktywów i niezabezpieczonych zobowiązań w walutach obcych w związku z czym nie przewiduje się, żeby wahania kursów miały znaczący wpływ na jej sytuację finansową. Należy jednak mieć na uwadze fakt, że zaistniały konflikt zaburza prawidłowe relacje w sferze gospodarczej i społecznej w wielu krajach wywołując stan niepewności i obaw o przyszłość.

Ponadto, dynamika i nieprzewidywalność dalszego przebiegu tego konfliktu, jak również szereg decyzji o charakterze politycznym i ekonomicznym podejmowanych przez rządy zaangażowanych państw (w szczególności krajów UE, USA i Rosji), nieuchronnie muszą oddziaływać na uczestników rynku w poszczególnych segmentach światowej gospodarki, w tym konsumentów, wywołując ich nierzadko gwałtowne reakcje.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. LSI Software S.A. posiadała 2 617 tys. PLN środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, które stanowią wystarczające zasoby finansowe by stwierdzić, że ryzyko utraty płynności przez Spółkę w krótkim i średnim okresie jest niskie. Na podstawie aktualnie dostępnych informacji oraz przeprowadzonych analiz

na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie zidentyfikowała istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby nasuwać poważne wątpliwości, co do jej zdolności do kontynuowania działalności.

Na dzień 31.12.2022 r. Spółka posiadała następujące udziały w spółkach zależnych:

Nazwa	Kraj	% udziałów w kapitale
	założenia	31.12.2022	31.12.2021
GiP sp. z o.o. z siedziba w Łodzi	Polska	100,00%	100,00%
LSI Software s.r.o. z siedzibą w Pradze	Czechy	100,00 %	100,00%
Positive Software USA LLC z siedzibą w Schaumburg	Stany Zjednoczone	100,00%	100,00%

Jednostki zależne:

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku na działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy. Prognozowana sytuacji finansowa Spółki w kolejnych okresach może ulec pogorszeniu w związku z negatywnymi skutkami rosyjskiej inwazji na Ukrainę. Poza tym Rada Nadzorcza nie przewiduje wpływu nadzwyczajnych czynników na sytuację finansową w kolejnym roku obrotowym.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

• posiadany przez Spółkę potencjał produkcyjny,
• posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową,
• nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.
• 1. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w większości zautomatyzowanym i opartym na oprogramowaniu autorskim LSI Software S.A.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy Spółki. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w oprogramowaniu autorskim LSI Software S.A.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.

Przygotowane Sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada zorganizowany system kontroli wewnętrznej, który polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami, które dokonują kontroli poszczególnych działów.

W ramach czynności nadzoru Rada stwierdziła nieprawidłowości w zakresie rozliczeń pomiędzy Panem Grzegorzem Siewierą i podmiotami z nim powiązanymi i Spółką, które szczegółowo zostały opisane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach Spółki.

Rada Nadzorcza zaleca wprowadzenia dodatkowych mechanizmów kontroli wewnętrznej w zakresie rozliczeń z członkami zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi.

Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdanie półroczne poddawane jest przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację od Rady Nadzorczej Spółki do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych.

Wstęp

Zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Natomiast § 19 ust. 2 Statutu Spółki stanowi, że wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

Obecna kadencja Rady upływała w dniu 30.06.2024 roku, jednak mandat Członka Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2023 rok. Rok 2021 był pierwszym rokiem obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki. Powyższe jest zgodne z art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 ksh., który stanowi, że ostatnim pełnym rokiem obrotowym

jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej (tak też Sąd Najwyższy w uchwale z dnia z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt III CZP 72/16).

Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku

Skład Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Krzysztof Wolski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Piotr Kraska Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. Jolanta Drelich Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Andrzej Kurkowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Maciej Węgierski Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Piotr Kraska Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. Jolanta Drelich Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Andrzej Kurkowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Maciej Węgierski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 19 grudnia 2022 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Wolski złożył rezygnację.

W dniu 1 marca 2023 roku podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwałą nr 4/2023 powołano Krzysztofa Apostolidis do składu Rady Nadzorczej.

Informacje z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku

W roku 2022 Rada odbyła 4 posiedzenia:

• 25 lutego 2022 r.
• 25 kwietnia 2022 r.
• 29 września 2022 r.

• 19 grudnia 2022 r.

na których dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym. Zestawienie podjętych uchwał w roku 2022 znajduje się w załączniku nr 1.

Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, a także innych obowiązujących przepisów prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie. Zgodnie z przepisami ustawy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał.

Na każdym posiedzeniu Rady w roku obrotowym 2022 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji spółek Grupy Kapitałowej Spółki oraz o wynikach finansowych spółek.

Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju.

Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący. Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej prowadzone były liczne dyskusje z Zarządem Spółki dotyczące spraw bieżących i przyszłego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. Informacje udzielane przez Zarząd oraz inne osoby zapraszane na posiedzenia były wyczerpujące i miały wysoką wartość merytoryczną.

W toku prac, Rada Nadzorcza powołała komitet do spraw wynagrodzeń, którego celem było ustalenia wynagrodzeń dla wszystkich członków zarządu. Po szczegółowym zapoznaniu się z dokumentacją, Rada Nadzorcza powzięła wątpliwości co do prawidłowości rozliczeń z Prezesem Zarządu oraz spółkami przez niego reprezentowanymi. Z uwagi na rezygnację Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 19 grudnia 2022 roku, Rada Nadzorcza została zdekompletowana i nie mogła formalnie dalej działać aż do dnia 1 marca 2023 roku.

Informacja na temat oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 zasad: 4.1., 4.3., 4.11.

Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła, wraz z komentarzami dotyczącym przyczyn odstąpienia:

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie przewiduje możliwości przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu.

4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu.

4.11 Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń.

Na podstawie publikowanych przez Spójkę dokumentów, posiadanych informacji oraz wiedzy w zakresie sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 w Spółce, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Podczas posiedzeń członkowie Rady analizowali i omawiali wewnętrznie oraz z Zarządem przedstawiane przez Spółkę dokumenty. Rada zgłaszała uwagi i wyrażała opinie na temat prowadzonych przez Zarząd działań.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryterium niezależności o którym mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

W związku z obowiązkiem powołania komitetu audytu nałożonym na spółki publiczne przez nową ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r., która weszła w życie dnia 21 czerwca 2017r., Rada Nadzorcza wyłoniła ze swojego grona Komitet Audytu składający się z pięciu członków: Piotr Kraska – przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Wolski – członek Komitetu Audytu, Maciej Węgierski - członek Komitetu Audytu, Andrzej Kurkowski – członek Komitetu Audytu oraz Jolanta Drelich - członek Komitetu Audytu. W wyniku rezygnacji Krzysztofa Wolskiego w dniu 19 grudnia 2022 roku, Komitet Audytu w dniu 29 marca 2023 roku powołał do swojego składu nowego członka Krzysztofa Apostolidis. Wybrani członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria wymagane przez ustawę. Od chwili powołania Komitet Audytu realizuje swoje zadania i obowiązki poprzez regularne odbywanie posiedzeń, spotkań z Audytorem i z członkami Zarządu. Komitet Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej podczas posiedzeń Rady informacje uzyskane w trakcie swoich prac. Jednocześnie Komitet Audytu zaprasza na swoje posiedzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki, w szczególności w zakresie ilości członków Rady Nadzorczej oraz częstotliwości i tematyki posiedzeń.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w spółce LSI Software S.A. w 2022 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

Załącznik nr 1

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2022 roku

• 1. Uchwała nr 1/RN/2022 z dnia 25 lutego 2022 w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości
• 1. Uchwała nr 02/RN/2022 z dnia 25 kwietnia 2022 w sprawie: sprawozdania finansowego Spółki z rok obrotowy 2021 oraz w sprawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021
• 1. Uchwała nr 03/RN/2022 z dnia 25 kwietnia 2022 w sprawie: sprawozdania zarządu z działalności oraz sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021
• 1. Uchwała nr 05/RN/2022 z dnia 25 kwietnia 2022 w sprawie: sprawozdania Rady Nadzorczej
• 1. Uchwała nr 06/RN/2022 z dnia 25 kwietnia 2022 w sprawie: przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2021
• 1. Uchwała nr 04/RN/2022 z dnia 25 maja 2022 w sprawie: zysku za rok 2021
• 1. Uchwała nr 05/RN/2022 z dnia 26 maja 2022 w sprawie: przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021
• 1. Uchwała nr 6/RN/2022 z dnia 26 lipca 2022 w sprawie: wyrażania zgody na rozwiązanie umowy z biegłym rewidentem
• 1. Uchwała nr 7/RN/2022 z dnia 29 lipca 2022 w sprawie: wyboru biegłego rewidenta
• 10.Uchwała nr 8/RN/2022 z dnia 29 września 2022 w sprawie: zwiększenia wartości kredytu w ramach rachunku bieżącego
• 11.Uchwała nr 10/RN/2022 z dnia 29 września 2022 w sprawie: przyznania premii Członkowi Zarządu oraz wyrażania zgody na zawarcie aneksu do umowy z Członkiem Zarządu
• 12.Uchwała nr 11/RN/2022 z dnia 19 grudnia 2022 w sprawie: rocznego planu finansowego na rok 2023.