Uchwała nr 1/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. działając w oparciu o art. 409 § 1 KSH, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią Grzegorza Siewierę.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczącego wybrano w głosowaniu tajnym 2.613.101 (dwoma milionami sześciuset trzynastoma tysiącami sto jeden) głosami "za", przy 0 (zero) głosach przeciw i 0 (zero) głosach "wstrzymujących się", głosy "za" stanowiły 100% (sto procent) oddanych głosów, przy czym łącznie oddano 2.613.101 (dwa miliony sześćset trzynaście tysięcy sto jeden) ważnych głosów, z 1.013.101 (jednego miliona trzynastu tysięcy sto jeden) akcji, stanowiących 31,07 % (trzydzieści jeden i siedem setnych procenta) kapitału zakładowego.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zwołane zostało prawidłowo, zgodnie z art. 402¹ §§ 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki http://www.lsisoftware.pl/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z czym Zgromadzenie to jest ważne i władne do podjęcia wiążących uchwał według ogłoszonego porządku obrad.

Na Zgromadzeniu reprezentowanych jest pięciu akcjonariuszy posiadających łącznie (jeden milion trzynaście tysięcy sto jeden) akcji, co stanowi 31,07 % (trzydzieści jeden procent i siedem setnych procenta) kapitału zakładowego, co daje 2.613.101 (dwa miliony sześćset trzynaście tysięcy sto jeden) głosów, co odpowiada 53,76 % (pięćdziesięciu trzem całym i siedemdziesięciu sześciu setnym procenta) - ogólnej liczby głosów, nikt nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Uchwała nr 2/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie LSI Software S.A., postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki oraz ESPI z dnia 2 maja 2022 r., zgodnie z art. 401 § 1, § 2 Kodeks spółek handlowych w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021.

1. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2021.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021 oraz sprawozdania z oceny sprawozdań finansowych za rok 2021.
1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.
1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwał w sprawie zakupu nieruchomości.
1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.
1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 2.613.101 (dwa miliony sześćset trzynaście tysięcy sto jeden) głosów "za", przy 0 (zero) głosach przeciw i 0 (zero) głosach "wstrzymujących się", głosy "za" stanowiły 100% (sto procent) oddanych głosów, przy czym łącznie oddano 2.613.101 (dwa miliony sześćset trzynaście tysięcy sto jeden) ważnych głosów, z 1.013.101 (jednego miliona trzynastu tysięcy sto jeden) akcji, stanowiących 31,07 % (trzydzieści jeden całych i siedem setnych procenta) kapitału zakładowego.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 3/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. postanowiło odstąpić od wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. postanowiło odstąpić od wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 4/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, obejmujące:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 60.244 tys. zł
b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 4.437 tys. zł.
c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości 4.437 tys. zł
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 4.437 tys. zł
e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 1.918 tys. zł
f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego
g) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 r.

§2

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, obejmujące:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 60.671 tys. zł
b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 6.464 tys. zł
c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości 6.464 tys. zł
d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 6.464 tys. zł
e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 625 tys. zł
f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
g) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LSI Software za rok 2021 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(trzydzieści jeden całych i siedem setnych procenta) kapitału zakładowego.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 5/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021 r.

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LSI Software za rok 2021 r., sporządzone łącznie w formie jednego dokumentu, zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 6/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: podziału zysku za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 396 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. b Statutu postanawia zysk netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 4.437 tys. zł (cztery miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy złotych) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddanych głosów, przy czym łącznie oddano 2.613.101 (dwa miliony sześćset trzynaście tysięcy sto jeden) ważnych głosów, z 1.013.101 (jednego miliona trzynastu tysięcy sto jeden) akcji, stanowiących 31,07 % (trzydzieści jeden całych i siedem setnych procenta) kapitału zakładowego.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 7/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LSI Software S.A. działając na podstawie art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorczą sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LSI Software S.A. za rok 2021 postanawia pozytywnie zaopiniować sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 w brzmieniu określonym w Załączniku do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 8/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku oraz sprawozdania z oceny sprawozdań finansowych za rok 2021

§1

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021 oraz sprawozdanie z oceny sprawozdań finansowych za rok 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ważnych głosów, z 1.013.101 (jednego miliona trzynastu tysięcy sto jeden) akcji, stanowiących 31,07 % (trzydzieści jeden całych i siedem setnych procenta) kapitału zakładowego.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 9/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Prezesowi Zarządu, Grzegorzowi Siewierze, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 2.443.501 (dwa miliony czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset jeden) ważnych głosów "za", przy 0 (zero) głosach przeciw i 0 (zero) głosach "wstrzymujących się", głosy za stanowiły 100% (sto procent) oddanych głosów, przy czym łącznie oddano dwa miliony czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset jeden) ważnych głosów z 979.181 (dziewięciuset siedemdziesięciu dziewięciu tysięcy stu osiemdziesięciu jeden) akcji, stanowiących 30,03 % (trzydzieści całych i trzy setne procenta) kapitału zakładowego.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 10/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. d Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Wiceprezesowi Zarządu, Bartłomiejowi Grduszakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 2.613.101 (dwa miliony sześćset trzynaście tysięcy sto jeden) głosów "za", przy 0 (zero) głosach przeciw i 0 (zero) głosach "wstrzymujących się", głosy "za" stanowiły 100% (sto procent) oddanych głosów, przy czym łącznie oddano 2.613.101 (dwa miliony sześćset trzynaście tysięcy sto jeden) ważnych głosów, z 1.013.101 (jednego miliona trzynastu tysięcy sto jeden) akcji, stanowiących 31,07 % (trzydzieści jeden całych i siedem setnych procenta) kapitału zakładowego.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 11/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. d Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Członkowi Zarządu, Michałowi Czwojdzińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. d Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Członkowi Zarządu, Grzegorzowi Strąkowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 13/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Krzysztofowi Wolskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 14/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Piotrowi Kraska, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 15/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Andrzejowi Kurkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 16/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Maciejowi Węgierskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 17/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Jolancie Drelich, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Przewodniczący Zgromadzenia, przechodząc do pkt 13 porządku obrad, obejmującego głosowania nad uchwałami w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej i powołania Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji, oświadczył że wobec braku propozycji osobowej co do odwołania członka Rady Nadzorczej oraz braku zgłoszonej kandydatury na Członka Rady Nadzorczej odstąpiono od głosowania przedmiotowych uchwał.

Uchwała nr 18/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. odwołuje ……………………………….. ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. powołuje ……………………………….. do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software SA z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych niniejszym wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego wraz z prawem własności budynków posadowionych na nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Starorudzkiej 10-12, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr LD1M/00108612/4 i LD1M/00092319/4 oraz udziału w wysokości 4/18 w prawie użytkowania wieczystego, ustanowionego na nieruchomości stanowiącej drogę dojazdową, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00138138/6 w wykonaniu umowy przedwstępnej zawartej przed notariuszem Wojciechem Mieczkowskim w dniu 28 lutego 2022 roku Rep A nr 3670/2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 21/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software SA z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 444 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych niniejszym postanawia o przedłużeniu uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego na kolejny okres trzech lat i jednocześnie wprowadza ograniczenia w postaci wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej, w konsekwencji czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software SA z siedzibą w Łodzi podejmuje uchwałę o zmianie Statutu Spółki w ten sposób, iż § 11a w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, to jest o kwotę nie wyższą niż 2 445 000 zł (dwa miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 2 445 000 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych poniżej.
1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego udzielone jest na okres 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

1. Wykonanie upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może nastąpić za wcześniejszą zgodą Rady Nadzorczej.
1. Wykonując upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji, za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena emisyjna emitowanych akcji nie może być niższa niż średnia cena akcji Spółki w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważona wolumenem obrotu w okresie ostatnich trzech miesięcy sprzed dnia podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z końcem okresu przewidzianego w ust. 2 niniejszego paragrafu.
1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
2. a) określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
3. b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
4. c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
5. d) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
6. e) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie SA.,
7. f) dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia,
8. g) podejmowania wszelkich czynności w celu każdorazowego dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi (tj. m.in. praw poboru, praw do akcji),
9. h) podejmowania wszelkich czynności związanych z dematerializacją emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi.
1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem §11a ust. 5 Statutu.

Przewodniczący oświadczył, że w związku z tym, że w Spółce występują akcje różnego rodzaju, na podstawie art. 419 kodeksu spółek handlowych, głosowanie nad wyżej wskazaną uchwałą odbywa się w drodze głosowania oddzielnymi grupami, to jest:

w grupie pierwszej 400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii "B1", "B2", "B3" i "B4", z których każda daje prawo do 5 (pięciu) głosów,
w grupie drugiej 613.101 (sześćset trzynaście tysięcy sto jeden) akcji na okaziciela, z których każda daje

prawo do 1 (jednego) głosu.

W grupie pierwszej po przeprowadzeniu jawnego głosowania oddano 2.000.000 (dwa miliony) głosów "za", przy 0 (zero) głosach przeciw i 0 (zero) głosach "wstrzymujących się", głosy "za" stanowiły 100% (sto procent) oddanych głosów; w głosowaniu wzięli udział akcjonariusze reprezentujący łącznie 400.000 (czterysta tysięcy) akcji, stanowiących 12,27 % (dwanaście całych dwadzieścia siedem setnych procenta) kapitału zakładowego, z których to akcji oddano ważne głosy, dając łącznie 2.000.000 (dwa miliony) ważnych głosów.

W grupie drugiej po przeprowadzeniu jawnego głosowania oddano 613.101 (sześćset trzynaście tysięcy sto jeden) głosów "za", przy 0 (zero) głosach przeciw i 0 (zero) głosach "wstrzymujących się", głosy "za" stanowiły 100% (sto procent) oddanych głosów; w głosowaniu wzięli udział akcjonariusze reprezentujący łącznie 613.101 (sześćset trzynaście tysięcy sto jeden) akcji, stanowiących 18,80 % (osiemnaście całych osiemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego, z których to akcji oddano ważne głosy, dając łącznie 613.101 (sześćset tysięcy) ważnych głosów.

W związku z podjęciem uchwały w grupie pierwszej jak i w grupie drugiej, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

AI assistant

LSI Software S.A. — AGM Information 2022

5691_rns_2022-05-31_8441ee21-adfd-44dd-b514-23a369985955.pdf

Uchwała nr 1/2022

Uchwała nr 2/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 3/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 4/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 5/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 6/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 7/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 8/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 9/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 10/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 11/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 13/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 14/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 15/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 16/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 17/2022

Uchwała nr 18/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 19/2022

Uchwała nr 20/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

Uchwała nr 21/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie: zmiany Statutu Spółki

More from LSI Software S.A.

LSI Software S.A. AGM Information 2022