LSI Software S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA LSI Software S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2020 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Łódź, dnia 27 maja 2021 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 tj. ze zm.; dalej: Kodeks spółek handlowych lub ksh.) Rada Nadzorcza LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej także "Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2020 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:

• I. ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego LSI Software S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności LSI Software S.A. w 2020 roku;
• II. ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku;
• III. ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020;
• IV. ocenę sytuacji LSI Software S.A., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• V. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, w tym ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz ocena

racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 albo informacja o braku takiej polityki.

I. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego LSI Software S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności LSI Software S.A.

Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 55.166 tys. zł
• b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku wykazujący zysk netto w wysokości 3.523 tys. zł.
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości 3.523 tys. zł
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3.523 tys. zł
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 8.327 tys. zł
• f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego
• g) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w kwestii przeznaczenia zysku netto za 2020 rok.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020

Rada Nadzorcza działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, po zapoznaniu się z:

• 1) sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku;
• 2) sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok, oraz ze
• 3) sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie z badania rocznego sprawozdania finansowego;

pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki w 2020 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w sprawozdaniu biegłego rewidenta BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie.

Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdania finansowego wydali pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia w sposób rzetelny i jasny informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r.

Rada Nadzorcza oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki. Zarząd wnikliwie przedstawił sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową.

Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym.

Biegli rewidenci uznali, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, ponadto biegli nie stwierdzili istotnych zniekształceń. W konsekwencji można uznać, że zawarta w sprawozdaniu biegłych opinia wskazuje, że sprawozdanie z działalności uwzględnia postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki LSI Software S.A., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki LSI Software S.A. za rok obrotowy 2020.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r.

II. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2020 roku.

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 53.980 tys. zł
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku wykazujący zysk netto w wysokości 2.402 tys. zł
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości 2.402 tys. zł
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2.402 tys. zł
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 7.997 tys. zł
• f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• g) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LSI Software za rok 2020r.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej spółki LSI Software S.A. obejmują następujące jednostki zależne:

Nazwa	Kraj	% udziałów w kapitale
	założenia	31.12.2020	31.12.2019
GiP sp. z o.o. z siedziba w Łodzi	Polska	100,00%	100,00%
LSI Software s.r.o. z siedzibą w Pradze	Czechy	100,00%	100,00%
Positive Software USA LLC z siedzibą w Schaumburg	Stany Zjednoczone	100,00%	100,00%

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2020

Rada Nadzorcza działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki po zapoznaniu się ze:

• sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku - pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2020 roku.

Poprawność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

Biegli rewidenci dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wydali pozytywną opinię do przedłożonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r.

Rada Nadzorcza, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2020, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Grupy Kapitałowej Spółki w ocenianym okresie.

Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2020 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2020. Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki.

Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LSI Software za rok obrotowy 2020.

Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020.

Zarząd Spółki proponuje aby jednostkowy zysk netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 3.524.471,23 zł (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia trzy grosze) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

1. Ocena sytuacji Spółki w 2020 r.

Działając na podstawie § 21 ust. 1 Statutu Spółki oraz Zasady nr II.Z.10.1 Dobrych praktyk Spółek notowanych na GPW Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2020.

W ocenie Rady Nadzorczej skutki rozprzestrzeniania się koronawirusa Covid-19 oraz działania podejmowane przez polskie władze w celu ograniczenia epidemii, będą mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe Spółki. Działania poszczególnych państw, na których LSI Software S.A. prowadzi działalność operacyjną, będą miały również istotny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży zagranicznej.

LSI Software S.A. posiada wystarczające środki finansowe pozwalające na kontynuowanie swojej działalności, w tym regulowanie bieżących zobowiązań. W ocenie rady Nadzorczej Spółka ma stabilną sytuację finansową, umożliwiającą zrównoważone podejście do wyzwań związanych z obecnym kryzysem i będzie stale monitorować rozwój wydarzeń dostosowując swoje działania do zmieniających się warunków rynkowych. Niemniej, w wypadku przedłużającego się występowania pandemii i jej negatywnego wypływu na gospodarkę światową, sytuacja ta może mieć negatywny wpływ na aspekt organizacyjny jak i finansowy funkcjonowania Jednostki w związku z czym Rada sugeruje podejmowanie działań mających na celu uzyskanie różnych form pomocy publicznej dostępnej m.in. w ramach pakietu rozwiązań przygotowanych przez rząd.

Na dzień 31.12.2020 r. Spółka posiadała następujące udziały w spółkach zależnych:

Nazwa	Kraj	% udziałów w kapitale
	założenia	31.12.2020	31.12.2019
GiP sp. z o.o. z siedziba w Łodzi	Polska	100,00%	100,00%

Jednostki zależne:

LSI Software s.r.o. z siedzibą w Pradze	Czechy	100,00 %	100,00%
Positive Software USA LLC z siedzibą w Schaumburg	Stany Zjednoczone	100,00%	100,00%

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku na działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy. Biorąc jednak pod uwagę dużą niepewność, w tym między innymi nieznany czas trwania pandemii oraz fakt, iż dotychczasowe zmiany sytuacji w związku z pandemią koronawirusa następowały bardzo dynamicznie (w tym reakcje rządów poszczególnych krajów), nie ma możliwości wiarygodnego oszacowania wpływu pandemii COVID-19 na przyszłe wyniki i sytuację Jednostki w średnim i długim okresie.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

• posiadany przez Spółkę potencjał produkcyjny,
• posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową,

• nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

• Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w większości zautomatyzowanym i opartym na oprogramowaniu autorskim LSI Software S.A.

Przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do oprogramowaniu autorskim LSI Software S.A. podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy Spółki. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w oprogramowaniu autorskim LSI Software S.A.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.

Przygotowane Sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada zorganizowany system kontroli wewnętrznej, który polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami, które dokonują kontroli poszczególnych działów.

Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdanie półroczne poddawane jest przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację od Rady Nadzorczej Spółki do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych.

Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania 2 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2. oraz niestosowania 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., II.Z.8., IV.Z.2., V.Z.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy stworzony w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz oceną racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 albo informacja o braku takiej polityki.

Wstęp

Zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Natomiast § 19 ust. 2 Statutu Spółki stanowi, że wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

Obecna kadencja Rady upływała w dniu 29.06.2021 roku, jednak mandat Członka Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 rok. Rok 2018 był pierwszym rokiem obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki. Powyższe jest zgodne z art. 369 §

4 w związku z art. 386 § 2 ksh., który stanowi, że ostatnim pełnym rokiem obrotowym jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej (tak też Sąd Najwyższy w uchwale z dnia z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt III CZP 72/16).

Skład Rady Nadzorczej w 2020 roku

Skład Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Grzegorz Siewiera Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Krzysztof Wolski Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. Andrzej Kurkowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Piotr Kraska Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Maciej Węgierski Członek Rady Nadzorczej.

W wyniku rezygnacji z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Grzegorza Siewiery, podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 7 lipca 2020 roku uchwałą nr 17/2020 do Rady Nadzorczej Spółki została powołana Jolanta Drelich.

Po zmianach dokonanych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• 1. Krzysztof Wolski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Piotr Kraska Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. Jolanta Drelich Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Andrzej Kurkowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Maciej Węgierski Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Informacje z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku

W roku 2020 Rada odbyła 4 posiedzenia, na których dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady.

Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, a także innych obowiązujących przepisów prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie. Zgodnie z przepisami ustawy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał.

Na każdym posiedzeniu Rady w roku obrotowym 2020 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji spółek Grupy Kapitałowej Spółki oraz o wynikach finansowych spółek.

Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju.

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący. Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej prowadzone były liczne dyskusje z Zarządem Spółki dotyczące spraw bieżących i przyszłego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. Informacje udzielane przez Zarząd oraz inne osoby zapraszane na posiedzenia były wyczerpujące i miały wysoką wartość merytoryczną.

Informacja na temat oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza stosownie do zasady II.Z.10.3 Dobrych Praktyk dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 roku pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Obowiązek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z § 29 pkt. 2 Regulaminu GPW.

Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła, wraz z komentarzami dotyczącym przyczyn odstąpienia:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje zasady dotyczącej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu oraz znaczne koszty stosowania tej zasady.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Przewodniczący komitetu audytu nie spełnia kryteriów niezależności wskazanych w zasadzie II.Z.4. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy o biegłych rewidentach.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie wyodrębni w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie przewiduje możliwości przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu oraz znaczne koszty stosowania tej zasady.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje zasady dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu oraz znaczne koszty stosowania tej zasady.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka nie wyklucza jednak opracowania regulacji wewnętrznych uwzględniających między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń.

***

Na podstawie publikowanych przez Spójkę dokumentów, posiadanych informacji oraz wiedzy w zakresie sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego w Spółce, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Podczas posiedzeń członkowie Rady analizowali i omawiali wewnętrznie oraz z Zarządem przedstawiane przez Spółkę dokumenty. Rada zgłaszała uwagi i wyrażała opinie na temat prowadzonych przez Zarząd działań.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zasadach Dobrych praktyk Spółek Notowanych na GPW w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej. Ponadto czterech z pięciu członków Rady Nadzorczej spełniają kryterium niezależności o którym mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

W związku z obowiązkiem powołania komitetu audytu nałożonym na spółki publiczne przez nową ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r, która weszła w życie dnia 21 czerwca 2017, Rada Nadzorcza wyłoniła ze swojego grona Komitet Audytu składający się z pięciu członków: Piotr Kraska – przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Wolski – członek Komitetu Audytu, Maciej Węgierski - członek Komitetu Audytu, Andrzej Kurkowski – członek Komitetu Audytu oraz Jolanta Drelich - członek Komitetu Audytu. Wybrani członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria wymagane przez ustawę. Od chwili powołania Komitet Audytu realizuje swoje zadania i obowiązki poprzez regularne odbywanie posiedzeń, spotkań z Audytorem i z członkami Zarządu. Komitet Audytu

przekazuje Radzie Nadzorczej podczas posiedzeń Rady informacje uzyskane w trakcie swoich prac. Jednocześnie Komitet Audytu zaprasza na swoje posiedzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki, w szczególności w zakresie ilości członków Rady Nadzorczej oraz częstotliwości i tematyki posiedzeń.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w spółce LSI Software S.A. w 2020 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.