LSI Software S.A. — AGM Information 2021

Nov 15, 2021

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS Software" S.A. w dniu 15 listopada 2021 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"PGS Software" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z 15 listopada 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 405 oraz art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS Software" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS Software" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Katarzynę Aleksandrowicz.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Za uchwałą oddano 40.760.876 ważnych głosów z 28.260.876 akcji, co stanowi 100 % kapitału zakładowego, brak głosów "wstrzymujących się", brak głosów "przeciw".

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"PGS Software" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z 15 listopada 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS Software" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć porządek obrad dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki (ISIN PLSFTWR00015) z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Za uchwałą oddano 40.760.876 ważnych głosów z 28.260.876 akcji, co stanowi 100 % kapitału zakładowego, brak głosów "wstrzymujących się", brak głosów "przeciw".

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS Software" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z 15 listopada 2021 roku

w sprawie wycofania akcji Spółki (ISIN PLSFTWR00015) z obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na podstawie art. 91 ust. 3, 4 oraz 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983) ("Ustawa o ofercie") oraz art. 405 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.), na wniosek jedynego akcjonariusza "PGS Software" Spółka Akcyjna, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000304562 ("Spółka"), to jest Xebia Consultancy Services B.V., uchwala się, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich dopuszczonych do obrotu na tym rynku akcji Spółki, to jest:

2. (i) 12.328.769 (dwanaście milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3. (ii) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4. (iii) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
5. (iv) 631.405 (sześćset trzydzieści jeden tysięcy czterysta pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
6. (v) 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
7. (vi) 259.000 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
8. (vii) 241.500 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
9. (viii) 200.202 (dwieście tysięcy dwieście dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
10. (ix) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

łącznie 15.760.876 (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,02 PLN (dwa grosze) każda i łącznej wartości nominalnej 315.217,52 PLN (trzysta piętnaście tysięcy dwieście siedemnaście złotych i pięćdziesiąt dwa grosze), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN PLSFTWR00015 ("Akcje").

1. Pozostałe akcje Spółki, tj. 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji stanowią akcje imienne serii A, uprzywilejowane co do prawa głosu, zdematerializowane oraz zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLSFTWR00023. Akcje te nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani nie są przedmiotem ubiegania się o takie dopuszczenie.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje zarząd Spółki do:

• 1. złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie, wniosku o udzielenie zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oraz
• 1. podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności

faktycznych i prawnych przed KNF, KDPW oraz GPW.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała wywołuje skutki w postaci wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w terminie, który zostanie określony w decyzji KNF.

Za uchwałą oddano 40.760.876 ważnych głosów z 28.260.876 akcji, co stanowi 100 % kapitału zakładowego, brak głosów "wstrzymujących się", brak głosów "przeciw".

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS Software" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z 15 listopada 2021 roku

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 13 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki oraz art. 405 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.), uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w taki sposób, że:

(i) § 4 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

(ii) w § 13:

- ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej, w tym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej."

- ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także gdy uzna to za konieczne, Sekretarza Rady Nadzorczej."

(iii) w § 15:

- w ust. 1 dodaje się zdanie piąte, które otrzymuje następujące brzmienie:

"Członka Rady biorącego udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wlicza się do quorum."

- w ust. 2 dodaje się zdanie piąte, które otrzymuje następujące brzmienie:

"Członka Rady oddającego swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady wlicza się do quorum."

- ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. O wyniku takiego głosowania członkowie Rady są powiadamiani przez Przewodniczącego."

- ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których przewiduje się głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za uchwałą oddano 40.760.876 ważnych głosów z 28.260.876 akcji, co stanowi 100 % kapitału zakładowego, brak głosów "wstrzymujących się", brak głosów "przeciw".

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"PGS Software" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z 15 listopada 2021 roku

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia

Na podstawie art. 405 oraz art. 400 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.), uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że koszty zwołania i odbycia dzisiejszego zgromadzenia poniesie "PGS Software" Spółka Akcyjna.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Za uchwałą oddano 40.760.876 ważnych głosów z 28.260.876 akcji, co stanowi 100 % kapitału zakładowego, brak głosów "wstrzymujących się", brak głosów "przeciw".