LSI Software S.A. — AGM Information 2020

Mar 17, 2020

Uchwała Nr 1/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

W sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ...................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała Nr 2/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

W sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć poniższy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych "PGS SOFTWARE" S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego "PGS SOFTWARE" S.A.

w związku z umorzeniem akcji własnych PGS SOFTWARE S.A., utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu "PGS SOFTWARE" S.A.

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu "PGS SOFTWARE" S.A.

2. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. w bieżącej kadencji.

3. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE"

S.A. bieżącej kadencji.

1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała Nr 3/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

W sprawie: umorzenia akcji własnych "PGS SOFTWARE" S.A.

§ 1

1. Na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 Statutu "PGS SOFTWARE" S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym umarza 170.107 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy sto siedem) posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 PLN (słownie: dwa grosze) każda i łącznej wartości nominalnej 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLSFTWR00015, reprezentujących łącznie 0,60% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne"). Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w ramach skierowanego do akcjonariuszy zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszonego przez Spółkę w dniu 3 czerwca 2019 r. z terminem rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży 4 czerwca 2019 roku i terminem zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży 14 czerwca 2019 roku, w celu ich umorzenia, w ramach programu nabywania akcji własnych Spółki ("Program"), prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 16/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 grudnia 2018 roku ("Uchwała NWZA").

2. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia.

3. Umorzeniu ulegają Akcje Własne wskazane ust. 1 powyżej, nabyte przez Spółkę w ramach Programu za łącznym wynagrodzeniem w kwocie 1.616.016,50 PLN (słownie: jeden milion sześćset szesnaście tysięcy szesnaście złotych i pięćdziesiąt groszy).

4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki związane z umorzeniem Akcji Własnych nastąpi na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła w ramach Programu Akcje Własne, podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki jest przedmiotem oddzielnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała Nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

W sprawie: obniżenia kapitału zakładowego "PGS SOFTWARE" S.A. w związku z umorzeniem akcji własnych "PGS SOFTWARE" S.A., utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu "PGS SOFTWARE" S.A.

§ 1

1. W związku z podjęciem Uchwały nr [3] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. ("Spółka") z dnia 14 kwietnia 2020 roku ("Uchwała o Umorzeniu"), na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy), tj. z kwoty 568.642,14 PLN (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote czternaście groszy) do kwoty 565.240,00 PLN (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści złotych).

2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 170.107 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy sto siedem) akcji własnych, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii B, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLSFTWR00015, o wartości nominalnej 0,02 PLN (słownie: dwa grosze) każda i i łącznej wartości nominalnej 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy), co odpowiada 0,60% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne"), nabytych przez Spółkę w ramach zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszonego przez Spółkę w dniu 3 czerwca 2019 r. z terminem rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży 4 czerwca 2019 roku i terminem zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży 14 czerwca 2019 roku, w celu ich umorzenia, w ramach programu nabywania akcji własnych Spółki ("Program"), prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 16/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 grudnia 2018 roku ("Uchwała NWZA")

3. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia, na podstawie Uchwały o Umorzeniu.

4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła w ramach Programu Akcje Własne, podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

5. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie umorzenia Akcji Własnych, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 170.107 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy sto siedem) Akcji Własnych, zgodnie z Uchwałą o Umorzeniu.

6. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwota 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy) przelana zostanie na osobny kapitał rezerwowy Spółki, utworzony zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych na podstawie § 2 poniżej.

§ 2

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, na podstawie art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka niniejszym tworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelewa się kwotę 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy) uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

1. W konsekwencji obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 8 ust. 1 in principio Statutu Spółki następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 565.240,00 PLN (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści złotych) i dzieli się na 28.262.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa) akcji, w tym:"

1. Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 8 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki następujące brzmienie:

"2) 12.329.893 akcji na okaziciela serii B o numerach od B 00.000.001 do B 12.329.893, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja,"

§ 4

Uzasadnieniem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest potrzeba dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu dokonanym na mocy Uchwały o Umorzeniu.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Uchwała Nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

W sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu "PGS SOFTWARE" S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Radę Nadzorczą "PGS SOFTWARE" S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego w szczególności zmiany wprowadzone na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 14 kwietnia 2020 roku oraz do dokonania niezbędnych poprawek redakcyjnych.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała Nr 6/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. w bieżącej kadencji

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia ustalić, iż Rada Nadzorcza Spółki bieżącej kadencji (2016-2020) będzie składać się z 6 (słownie: sześciu) osób.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała Nr 7/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. bieżącej kadencji

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" S.A .z siedzibą we Wrocławiu postanawia powołać do Rady Nadzorczej bieżącej kadencji (2016-2020) ________ .

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

.