LSI Software S.A. — AGM Information 2020

Apr 14, 2020

Zarząd PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGS Software S.A. w dniu 14.04.2020r.

Uchwała Nr 1/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

W sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wojciecha Gurgula.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 19 081 364 akcje, co stanowi 67,11% całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 31 581 364 głosy. Oddano łącznie 31 581 364 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 31 581 364 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.

Uchwała Nr 2/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

W sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć poniższy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  2. 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych "PGS SOFTWARE" S.A.

• Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego "PGS SOFTWARE" S.A. w związku z umorzeniem akcji własnych PGS SOFTWARE S.A., utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu "PGS SOFTWARE" S.A.

• Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu "PGS SOFTWARE" S.A.

• Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. w bieżącej kadencji.

• Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. bieżącej kadencji.

• Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 19 081 364 akcje, co stanowi 67,11% całego kapitału zakładowego. Reprezentowanym akcjom odpowiada 31 581 364 głosy. Oddano łącznie 31 581 364 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 31 581 364 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

W sprawie: umorzenia akcji własnych "PGS SOFTWARE" S.A.

§ 1

1. Na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 Statutu "PGS SOFTWARE" S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym umarza 170.107 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy sto siedem) posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 PLN (słownie: dwa grosze) każda i łącznej wartości nominalnej 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLSFTWR00015, reprezentujących łącznie 0,60% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne"). Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w ramach skierowanego do akcjonariuszy zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszonego przez Spółkę w dniu 3 czerwca 2019 r. z terminem rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży 4 czerwca 2019 roku i terminem zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży 14 czerwca 2019 roku, w celu ich umorzenia, w ramach programu nabywania akcji własnych Spółki ("Program"), prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 16/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 grudnia 2018 roku ("Uchwała NWZA").

2. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia.

3. Umorzeniu ulegają Akcje Własne wskazane ust. 1 powyżej, nabyte przez Spółkę w ramach Programu za łącznym wynagrodzeniem w kwocie 1.616.016,50 PLN (słownie: jeden milion sześćset szesnaście tysięcy szesnaście złotych i pięćdziesiąt groszy).

4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki związane z umorzeniem Akcji Własnych nastąpi na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła w ramach Programu Akcje Własne, podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki jest przedmiotem oddzielnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 19 081 364 akcje, co stanowi 67,11% całego kapitału zakładowego. Reprezentowanym akcjom odpowiada 31 581 364 głosy. Oddano łącznie 31 581 364 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 31 581 364 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.

Uchwała Nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

W sprawie: obniżenia kapitału zakładowego "PGS SOFTWARE" S.A. w związku z umorzeniem akcji własnych "PGS SOFTWARE" S.A., utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu "PGS SOFTWARE" S.A.

§ 1

1. W związku z podjęciem Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. ("Spółka") z dnia 14 kwietnia 2020 roku ("Uchwała o Umorzeniu"), na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy), tj. z kwoty 568.642,14 PLN (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote czternaście groszy) do kwoty 565.240,00 PLN (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści złotych).

2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 170.107 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy sto siedem) akcji własnych, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii B, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLSFTWR00015, o wartości nominalnej 0,02 PLN (słownie: dwa grosze) każda i i łącznej wartości nominalnej 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy), co odpowiada 0,60% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne"), nabytych przez Spółkę w ramach zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszonego przez Spółkę w dniu 3 czerwca 2019 r. z terminem rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży 4 czerwca 2019 roku i terminem zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży 14 czerwca 2019 roku, w celu ich umorzenia, w ramach programu nabywania akcji własnych Spółki ("Program"), prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 16/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 grudnia 2018 roku ("Uchwała NWZA")

3. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia, na podstawie Uchwały o Umorzeniu.

4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła w ramach Programu Akcje Własne, podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

5. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie umorzenia Akcji Własnych, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 170.107 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy sto siedem) Akcji Własnych, zgodnie z Uchwałą o Umorzeniu.

6. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwota 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy) przelana zostanie na osobny kapitał rezerwowy Spółki, utworzony zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych na podstawie § 2 poniżej.

§ 2

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, na podstawie art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka niniejszym tworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelewa się kwotę 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy) uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

1. W konsekwencji obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 8 ust. 1 in principio Statutu Spółki następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 565.240,00 PLN (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści złotych) i dzieli się na 28.262.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa) akcji, w tym:"

1. Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 8 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki następujące brzmienie:

"2) 12.329.893 akcji na okaziciela serii B o numerach od B 00.000.001 do B 12.329.893, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja,"

§ 4

Uzasadnieniem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest potrzeba dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu dokonanym na mocy Uchwały o Umorzeniu.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 19 081 364 akcje, co stanowi 67,11% całego kapitału zakładowego. Reprezentowanym akcjom odpowiada 31 581 364 głosy. Oddano łącznie 31 581 364 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 31 581 364 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.

Uchwała Nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

W sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu "PGS SOFTWARE" S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Radę Nadzorczą "PGS SOFTWARE" S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego w szczególności zmiany wprowadzone na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 14 kwietnia 2020 roku oraz do dokonania niezbędnych poprawek redakcyjnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 19 081 364 akcje, co stanowi 67,11% całego kapitału zakładowego. Reprezentowanym akcjom odpowiada 31 581 364 głosy. Oddano łącznie 31 581 364 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 31 581 364 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.

Uchwała Nr 6/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

W sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. w bieżącej kadencji

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia ustalić, iż Rada Nadzorcza Spółki bieżącej kadencji (2016-2020) będzie składać się z 6 (słownie: sześciu) osób.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 19 081 364 akcje, co stanowi 67,11% całego kapitału zakładowego. Reprezentowanym akcjom odpowiada 31 581 364 głosy. Oddano łącznie 31 581 364 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 31 581 364 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.

Uchwała Nr 7/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2020 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. bieżącej kadencji

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia powołać do Rady Nadzorczej bieżącej kadencji (2016-2020) Pawła Gurgula.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 19 081 364 akcje, co stanowi 67,11% całego kapitału zakładowego. Reprezentowanym akcjom odpowiada 31 581 364 głosy. Oddano łącznie 31 581 364 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 30 634 000 głosów, przeciwko uchwale oddano 947 364 głosy, przy braku głosów wstrzymujących się.