LSI Software S.A. — AGM Information 2020

Aug 3, 2020

W sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ...................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
  3. b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019,
  4. c) wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz wypłaty dywidendy,
  5. d) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019, obejmującego:
     • Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019,
     • Ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
     • Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
     • Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań określonych w pkt. a, b oraz wniosku Zarządu określonego w pkt. c powyżej.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019,
  4. c) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wypłaty dywidendy,
  5. d) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019,
  6. e) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019,
  7. f) przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
  8. g) rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych,
  9. h) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. nowej kadencji,
  10. i) wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji,

j) ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

1. Zamknięcie obrad.

§ 2

W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 zawierające:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 67 616 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów sześćset szesnaście tysięcy złotych),
• b) sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje zysk netto oraz całkowity dochód w wysokości 26 844 tys. zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 26 844 tys. zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 22 498 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• e) informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wypłaty dywidendy

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia osiągnięty przez "PGS SOFTWARE" S.A. w roku obrotowym 2019 zysk netto w wysokości 26.844.062,53 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt trzy grosze) przeznaczyć:
  2. a) na dywidendę kwotę w wysokości 14.131.000,00 zł (słownie: czternaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy złotych),
  3. b) na kapitał zapasowy kwotę w wysokości 12.713.062,53 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset trzynaście tysięcy sześćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt trzy grosze).
• 1. Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wyniesie 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia określić:
  2. a) dzień ustalenia prawa do dywidendy na dzień 15 września 2020 roku,
  3. b) dzień wypłaty dywidendy na dzień 25 września 2020 roku.

§ 2

W sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu – Wojciechowi Gurgulowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Wojciechowi Gurgulowi – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

W sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Pawłowi Gurgulowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Pawłowi Gurgulowi – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu – Bartoszowi Jabłońskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 9 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Bartoszowi Jabłońskiemu – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 9 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu – Krzysztofowi Rolakowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 9 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Krzysztofowi Rolakowi – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 9 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu – Marcinowi Stawarzowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 9 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Marcinowi Stawarzowi – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 9 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

W sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Jackowi Bierkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Jackowi Bierkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Therese Asmar absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Therese Asmar absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Szkutnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Szkutnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Witoldowi Strumińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Witoldowi Strumińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

W sprawie: przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A.
• 1. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik od uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"PGS SOFTWARE" S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

"PGS SOFTWARE" S.A.

I. Postanowienia ogólne

• 1. Podstawę prawną przygotowania Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. stanowi art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217 z późn. zm.).
• 1. Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie podstaw, zasad ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń mają na celu przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, celów i interesów długoterminowych przyjętych przez Spółkę oraz zapewnienie jej stabilności przy uwzględnieniu sytuacji finansowej "PGS SOFTWARE" S.A. i interesów akcjonariuszy.
• 1. Definicje i skróty użyte w niniejszej Polityce wynagrodzeń mają następujące znaczenie:
  2. a. Polityka wynagrodzeń, Polityka Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A.;
  3. b. Spółka, PGS "PGS SOFTWARE" S.A.;
  4. c. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" S.A.;
  5. d. Rada, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza "PGS SOFTWARE" S.A.;
  6. e. Członkowie Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A.;
  7. f. Zarząd Zarząd "PGS SOFTWARE" S.A.;
• g. Członkowie Zarządu Członkowie Zarządu "PGS SOFTWARE" S.A. w tym Prezes Zarządu Spółki;
• h. KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505 z późn. zm.);
• i. Ustawa o ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217 z późn. zm.).
• 1. Polityka wynagrodzeń uwzględnia dotychczasową praktykę PGS, w zakresie stosowania zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

II. Zakres obowiązywania i podmioty odpowiedzialne

• 1. Polityka wynagrodzeń obowiązuje wszystkich Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Za przygotowanie i informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Za nadzór nad przestrzeganiem Polityki wynagrodzeń, w tym za informacje zawarte w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiada Rada Nadzorcza Spółki.

III. Wynagrodzenie Członków Zarządu

III. 1. Wskazanie podstawy prawnej wynagradzania Członków Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką. W Spółce przewiduje się powierzenie zarządzania Spółką na podstawie:
  2. a. powołania do sprawowania funkcji Członka Zarządu,
  3. b. umowy cywilnoprawnej zlecenia świadczenia usług zarządzania Spółką, tzw. kontrakt menedżerski, zawierany na okres pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 1. Kandydat na Członka Zarządu może wskazać na preferowaną przez niego formę stosunku prawnego, jaki będzie łączył Członka Zarządu ze Spółką. Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu do pełnienia funkcji, określa w uchwale, formę prawną nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki ma prawo do ustalenia z poszczególnymi Członkami Zarządu różnych form nawiązania stosunku zarządzania oraz różnych zasad ich wynagradzania, jednakże muszą one uwzględniać zasady przyjęte w Polityce wynagrodzeń.

III.2. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu powołani do pełnienia funkcji, niezależnie od stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, otrzymują wynagrodzenie pieniężne składające się z dwóch elementów, tj. części stałej i części zmiennej, a także mogą otrzymywać świadczenia niepieniężne i inne świadczenia wskazane w Polityce wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu do pełnienia funkcji określa w odrębnej uchwale wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady i kryteria przyznawania wynagrodzenia zmiennego, które uzależnione jest od wyników finansowych Spółki. Rada Nadzorcza może przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych, wskazanych w uchwale, świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

III. 3. Część stała wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Wysokość części stałej wynagrodzenia Członka Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą na podstawie indywidualnych kryteriów przyjętych dla danego Członka Zarządu uwzględniających w szczególności poziom doświadczenia zawodowego, wiedzę, kwalifikacje, zakres obowiązków i odpowiedzialność za powierzony obszar zarządzania Spółką, a także sytuację na rynku pracy i poziom wynagrodzeń członków zarządów innych spółek giełdowych i benchmarków rynkowych.

2. 1. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu jest wypłacana miesięcznie w wysokości i terminie wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej. Kwoty wynagrodzenia wskazane w uchwałach Rady Nadzorczej lub w umowach cywilnoprawnych są kwotami brutto.
3. 1. Wynagrodzenie stałe powinno stanowić na tyle znaczącą część całkowitego wynagrodzenia Członka Zarządu, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej wynagrodzenia zmiennego w tym jego niewypłacenie za dany rok, o ile nie zostaną spełnione kryteria jego przyznania.

III. 4. Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony do wynagrodzenia zmiennego, którego wysokość jest uzależniona od wyników finansowych Spółki.
• 1. Szczegółowe regulacje dotyczące ustalania wysokości wynagrodzenia zmiennego oraz zasad jego wypłacania zawarte są w odrębnych uchwałach Rady Nadzorczej ustalających zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu lub w umowach o zarządzanie.
• 1. Rada Nadzorcza może określić dla poszczególnych Członków Zarządu inne cele biznesowe oraz mierniki ich realizacji niż wskazane w pkt. 2 powyżej, od których uzależnione będzie wynagrodzenie zmienne danego Członka Zarządu.
• 1. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określone w wysokości brutto. Wynagrodzenie zmienne jest płatne w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania rocznego Spółki po pozytywnej opinii biegłego rewidenta i udzieleniu przez Walne Zgromadzenie Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za dany rok.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o ustaleniu prawa do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego, jednak nie więcej niż 30 % jego maksymalnej przewidywanej wysokości za dany rok obrotowy, o ile bieżące wyniki finansowe PGS będą wskazywać na osiągnięcie zdefiniowanych poziomów wyniku finansowego o którym mowa w pkt. III.2.2 Polityki wynagrodzeń. W przypadku gdy wypłata zaliczki nastąpi w wysokości wyższej niż przyznane wynagrodzenie zmienne, wówczas Członek Zarządu zobowiązany jest do zwrotu nienależnie pobranej kwoty w terminie i na zasadach ustalonych w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Cześć zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu w danym roku obrotowym nie może stanowić więcej niż 100% wynagrodzenia stałego pobieranego za dany rok.
• 1. Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego wynagrodzenia zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.
• 1. Członkowie Zarządu PGS mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne w formie instrumentów finansowych opisanych w art. 90d ust. 5 Ustawy o ofercie, w szczególności mogą być objęci programem motywacyjnym przewidującym przyznanie im takich instrumentów finansowych. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do wskazania zasad i określenia warunków przyznania wynagrodzenia zmiennego w formie wskazanej w niniejszym punkcie.

III.5. Świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu PGS mogą otrzymywać od Spółki świadczenia niepieniężne, w tym w szczególności:
  2. a. prawo do korzystania z określonych składników majątku Spółki,
  3. b. prawo do dodatkowych ubezpieczeń,
• c. prawo do korzystania ze świadczeń pozapłacowych, którymi objęci są pracownicy lub osoby stale współpracujące ze Spółką,
• d. prawo do przystąpienia do funkcjonującego w Spółce PPK.
• 1. Zasady i zakres świadczeń niepieniężnych przyznanych Członkom Zarządu określa Rada Nadzorcza podejmując stosowne uchwały lub wyrażając zgodę na wprowadzenie odpowiednich regulacji do umowy cywilnoprawnej.

III. 6. Inne świadczenia dla Członków Zarządu

• 1. Członkom Zarządu mogą być przyznane w formie uchwały Rady Nadzorczej lub w umowie o zarządzanie, inne świadczenia, w szczególności mające charakter odprawy z tytułu zaprzestania pełnienia funkcji Członka Zarządu lub odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po zaprzestaniu pełnienia funkcji.
• 1. Szczegółowe zasady i wysokość przyznania innych świadczeń określa Rada Nadzorcza.

III.7. Zmiana zasad wynagradzania Członków Zarządu

W uzasadnionych wypadkach każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem z zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ze Spółką i/ lub zmianę zasad wynagradzania obejmującego zmianę wysokości stałej lub zmiennej wynagrodzenia, w tym również ustalenia innego zakresu/wartości świadczeń niepieniężnych lub innych świadczeń przyznanych Członkowi Zarządu.

IV. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

• 1. Podstawą nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest uchwała o powołaniu w skład Rady Nadzorczej podjęta przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PGS ustalane są na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorczym otrzymują wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty brutto, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i ilości odbytych posiedzeń. Przewodniczący Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu, ze względu na zwiększony nakład pracy, mogą otrzymywać wynagrodzenie w wyższej wysokości od pozostałych Członków Rady, ustalone uchwalą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje prawo żądania zwrotu kosztów podróży związanej z wykonywaniem obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

V. Konflikt interesów

• 1. Przy ustalaniu wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązuje podział kompetencji zgodnie z regulacjami KSH oraz z uwzględnieniem zasad opisanych w Polityce wynagrodzeń.
• 1. Bieżący nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza.
• 1. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej, w przypadku powzięcia informacji lub podejrzenia o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczących jego lub innego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, zobowiązany jest poinformować odpowiednio Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje odpowiednie czynności w celu uniknięcia lub usunięcia konfliktu interesów.

VI. Ograniczenie wynagrodzeń

Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką wynagrodzeń oraz odpowiednio uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

VII. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników PGS przy przygotowaniu Polityki wynagrodzeń

Pracownicy i współpracownicy Spółki świadczą pracę na rzecz PGS na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych. Elastyczne formy współpracy pozwalają Spółce na pozyskiwanie z rynku pracy niezbędnych specjalistów i szybkie reagowanie na zmieniający się rynek pracy. Wynagrodzenia pracowników dostosowane są do realizowanych zadań i możliwości Spółki oraz osiąganych przez nią wyników finansowych. Wynagrodzenia pracowników ustalane są indywidualnie w sposób odzwierciedlający kompetencje, wiedzę, doświadczenie, zakres obowiązków i odpowiedzialność pracowników na danym stanowisku. Przy ustalaniu wynagrodzeń Członków Zarządu uwzględnia się w szczególności wysokość wynagrodzenia kadry menedżerskiej w PGS, wzrost wynagrodzeń w Spółce jak również zakres obowiązków i odpowiedzialność poszczególnych pracowników Spółki.

Członkowie Zarządu i kluczowi pracownicy PGS zobowiązani są do zachowania informacji poufnych i tajemnicy przedsiębiorstwa. Dodatkowo mogą zostać objęci umową o zakazie działalności konkurencyjnej zarówno w trakcie trwania stosunku prawnego ze Spółką jak i po jego ustaniu.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne bez względu na wyniki finansowe Spółki co zapewnia niezależność organu nadzoru nad Spółką.

VIII. Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

W PGS nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalno-rentowe. Spółka zgodnie z przepisami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r., poz. 2215 z późn. zm.) zapewniła Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej możliwość przystąpienia do Pracowniczych Planów Kapitałowych.

IX. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza odpowiedzialna jest za przygotowanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, które powinno zawierać kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszelkich świadczeń należnych i otrzymanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za miniony rok, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
• 1. Za informacje zamieszczone w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane jest zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie.
• 1. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane jest łącznie za lata 2019 2020, a następnie za każdy rok obrotowy.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

X. Opracowanie, wdrożenie, przegląd i zmiana Polityki wynagrodzeń

• 1. Za informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Projekt Polityki wynagrodzeń opracował Zarząd Spółki, przy opiniującym udziale Rady Nadzorczej.
• 1. Przyjęcie Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która podejmowana jest nie rzadziej niż raz na cztery lata.
• 1. Wdrożenie Polityki wynagrodzeń i bieżący nadzór nad jej realizacją sprawuje Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje ogólny nadzór na realizacją Polityki wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza podczas przygotowywania sprawozdania o wynagrodzeniach, przeprowadza przegląd Polityki wynagrodzeń biorąc pod uwagę w szczególności długoterminowe interesy i stabilność Spółki oraz jej wyniki finansowe.
• 1. Istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

XI. Upoważnienie

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń, w zakresie wskazanym w art. 90 d ust. 7 Ustawy o ofercie.
• 1. Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania w całości lub w części Polityki wynagrodzeń. Czasowe odstąpienie od realizacji Polityki wynagrodzeń jest możliwe w sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki lub jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów Spółki lub dla zagwarantowania rentowności Spółki lub w przypadku innych zdarzeń uniemożliwiających lub znacznie utrudniających funkcjonowanie Spółki.
• 1. Decyzję o odstąpieniu od realizacji Polityki wynagrodzeń podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. Odstąpienie od Polityki wynagrodzeń nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w Polityce wynagrodzeń i nie zastrzeżonych dla wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia wszelkie decyzje podejmuje Rada Nadzorcza Spółki.

XII. Postanowienie końcowe

• 1. Zasady przyznawania wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej opisane w Polityce wynagrodzeń nie odbiegają od dotychczas obowiązujących zasad wynagradzania.
• 1. Spółka zamieszcza Politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo są aktualne.
• 1. Polityka Wynagrodzeń obowiązuje od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W sprawie: rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, zwanej dalej "Spółką", postanawia, że:

• 1) wszystkie akcje Spółki, które nie zostały zdematerializowane oraz nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zwanymi dalej "Akcjami", podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020 r. poz. 89, z późn. zm.), zwanym dalej "Depozytem",
• 2) podmiotem pośredniczącym w rejestracji Akcji Spółki w Depozycie niniejszym wybrany zostaje: Trigon Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki, do zawarcia z Trigon Domem Maklerskim Spółką Akcyjną w siedzibą w Krakowie umowy o pełnienie funkcji pośrednika rejestracyjnego lub sponsora emisji, a także upoważnia każdy doczesny Zarząd Spółki do jej zmiany w przyszłości, z zastrzeżeniem zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, a także do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu skuteczną rejestrację Akcji w Depozycie, zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 3.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. nowej kadencji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia ustalić, iż Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji (2020-2024) będzie składać się z 6 (słownie: sześciu) osób.

§2

w sprawie: wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia powołać do Rady Nadzorczej na nową kadencję (2020-2024): __________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W sprawie: ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PGS SOFTWARE" Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia ustalić miesięczne wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki:
  2. 1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 5.500,00 (słownie: pięć tysięcy pięćset) złotych,
  3. 2) dla Członka Rady Nadzorczej będącego Przewodniczącym Komitetu Audytu w wysokości 4.500,00 (słownie: cztery tysiące pięćset) złotych,
  4. 3) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej w wysokości po 3.300,00 (słownie: trzy tysiące trzysta) złotych.
• 1. Traci moc uchwała nr 8/2016 z dnia 14 kwietnia 2016 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

§ 2