LSI Software S.A. — AGM Information 2019

May 17, 2019

W sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ...................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
  3. b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018,
  4. c) wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz wypłaty dywidendy,
  5. d) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, obejmującego:
     • Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018,
     • Ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
     • Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
     • Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej

oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań określonych w pkt. a, b oraz wniosku Zarządu określonego w pkt. c powyżej.

• 1. Powzięcie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018,
  4. c) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wypłaty dywidendy,
  5. d) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018,
  6. e) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawach:
  2. a) dokonania zmian w Statucie PGS SOFTWARE S.A.,
  3. b) udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu PGS SOFTWARE S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 zawierające:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 40 075 tys. zł (słownie: czterdzieści milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• b) sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, które wykazuje zysk netto oraz całkowity dochód w wysokości 21 517 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset siedemnaście tysięcy złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4 013 tys. zł (słownie: cztery miliony trzynaście tysięcy złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 532 tys. zł (słownie: jeden milion pięćset trzydzieści dwa tysiące złotych),
• e) informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania fajansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wypłaty dywidendy

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia osiągnięty przez PGS SOFTWARE S.A. w roku obrotowym 2018 zysk netto w wysokości 21 517 436,49 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset siedemnaście tysięcy czterysta trzydzieści sześć złotych 49/100), przeznaczyć:
  2. a) na dywidendę kwotę w wysokości 3 980 494,98 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery złote 98/100),
  3. b) na kapitał zapasowy kwotę w wysokości 17 536 941,51 (słownie: siedemnaście milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych 51/100).
• 1. Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wyniesie 0,14 zł (słownie: czternaście groszy), przy uwzględnieniu, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 19 października 2018 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 3 980 494,98 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery złote 98/100) w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w wysokości 0,14 zł (słownie: czternaście groszy) za jedną akcję.

§ 2

W sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu – Wojciechowi Gurgulowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Wojciechowi Gurgulowi – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

W sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Pawłowi Gurgulowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Pawłowi Gurgulowi – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

W sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

W sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Jackowi Bierkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Jackowi Bierkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Therese Asmar absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Therese Asmar absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

W sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Szkutnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Szkutnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Witoldowi Strumińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Witoldowi Strumińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W sprawie: dokonania zmian w Statucie Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następujące zmiany:

§ 8 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 568 642,14 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote czternaście groszy) i dzieli się na 28 432 107 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące sto siedem) akcji, w tym:

1) 12.500.0000 akcji imiennych serii A o numerach od A 00.000.001 do A 12.500.000, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja,

2) 12.500.000 akcji na okaziciela serii B o numerach od B 00.000.001 do B 12.500.000, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja,

3) 250.000 akcji na okaziciela serii C o numerach od C 000.001 do C 250.000, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja,

4) 1.500.000 akcji na okaziciela serii D o numerach D od 0.000.001 do D 1.500.000, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja,

5) 631.405 akcji na okaziciela serii E o numerach E od 000.001 do E 631.405, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja,

6) 260.000 akcji na okaziciela serii F o numerach F od 000.001 do F 260.000, o wartości nominalnej 0.02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja,

7) 259.000 akcji na okaziciela serii G o numerach G od 000.001 do G 259.000, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja,

8) 241.500 akcji na okaziciela serii H o numerach H od 000.001 do H 241.500, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja.

9) 200.202 akcji na okaziciela serii I o numerach I od 000.001 do I 200.202, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja.

10) 90.000 akcji na okaziciela serii J o numerach J od 000.001 do J 90.000, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja."

§2

Uzasadnienie zgodnie z zasadą I.Z.1.17. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych Na GPW

Proponowana zmiana Statutu Spółki wynika z konieczności dostosowania jego brzmienia do rzeczywistego, aktualnego stanu poprzez usunięcie nieaktualnych postanowień odnoszących się do wysokości kapitału zakładowego.

W sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Radę Nadzorczą PGS SOFTWARE S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGS SOFTWARE S.A. w dniu 13 czerwca 2019 roku oraz do dokonania niezbędnych poprawek redakcyjnych.

§2