LSI Software S.A. — AGM Information 2019

May 27, 2019

Uchwała nr 1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. działając w oparciu o art. 409 § 1 KSH, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią …………………..

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie LSI Software S.A., postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki oraz ESPI z dnia 27 maja 2019 r., zgodnie z art. 401 § 1, § 2 Kodeks spółek handlowych w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2018 oraz sprawozdania z oceny sprawozdań finansowych za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie przeniesienia kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zakupu nieruchomości.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. postanawia wybrać na członków Komisji Skrutacyjnej: 1. …………………….. 2. ……………………..

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, obejmujące:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 44.402 tys. zł

b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 5.501 tys. zł.

c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości 5.501 tys. zł

d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 4.964 tys. zł

e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.867 tys. zł

f) dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§2

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 44.442 tys. zł
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 6.067 tys. zł
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości 6.067 tys. zł

• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 755 tys. zł
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.129 tys. zł
• f) dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2018 r.

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LSI Software S.A. za rok 2018 r., sporządzone łącznie w formie jednego dokumentu, zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: podziału zysku za 2018 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 396 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. b Statutu postanawia zysk netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 5.500.311,46 zł (pięć milionów pięćset tysięcy trzysta jedenaście złotych czterdzieści sześć groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Prezesowi Zarządu, Bartłomiejowi Grduszakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. d Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Wiceprezesowi Zarządu, Michałowi Czwojdzińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. d Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Członkowi Zarządu, Grzegorzowi Strąkowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 1

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software SA zwołane na 27 czerwca 2019 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. d Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Członkowi Zarządu, Henrykowi Nesterowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku oraz sprawozdania z oceny sprawozdań finansowych za rok 2018

§1

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2018 oraz sprawozdanie z oceny sprawozdań finansowych za rok 2018.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Grzegorzowi Siewierze, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Krzysztofowi Wolskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Piotrowi Kraska, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Andrzejowi Kurkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Grzegorzowi Kwiatkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

w 2018 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Maciejowi Węgierskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Piotrowi Kardachowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. odwołuje ……………………………….. ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. powołuje ……………………………….. do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: powołania do Zarządu

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. powołuje do Zarządu ………………..…. powierzając funkcję Członka Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: przeniesienia kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. na podstawie art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 2 lit. ł Statutu w związku z zakończeniem Programu Skupu Akcji Własnych postanawia o przeniesieniu kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel w kwocie 2 060 tys. zł na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: wyrażania zgody na zakup nieruchomości

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi na podstawie art. 393 pkt. 4 w związku z art. 17 § 2 kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości położonej przy ……………………………………………… w Łodzi, działka nr …………… dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr ………………….. Walne Zgromadzenie powierza Zarządowi ustalenie ceny nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, określonej powyżej wedle własnego uznania, mając w szczególności na uwadze zasady gospodarności i miejscowe warunki obrotu nieruchomościami.

§2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software SA z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia niniejszym, co następuje

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, iż § 7 w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

•	Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych _______26.20.Z
•	Naprawa i konserwacja maszyn ________ 33.12.Z
•	Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych________ 33.13.Z
•	Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych________ 33.14.Z
•	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia___ 33.20.Z
•	Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek __ 45.11.Z
•	Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
	motocykli _____________ 45.19.Z
•	Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania ____ 46.51.Z
•	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń______46.69.Z
•	Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i
	oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach _______ 47.41.Z
•	Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych
	sklepach ______________ 47.42.Z
•	Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego
	prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach _________ 47.59.Z
•	Wydawanie książek____________58.11.Z
•	Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych)_______ 58.12.Z
•	Wydawanie gazet_____________ 58.13.Z
•	Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków______ 58.14.Z
•	Pozostała działalność wydawnicza______ 58.19.Z
•	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych______	58.21.Z
•	Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania_____ 58.29.Z
•	Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych_____ 59.20.Z
•	Nadawanie programów radiofonicznych________ 60.10.Z
•	Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych___ 60.20.Z
•	Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej____61.10.Z
•	Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem
	telekomunikacji satelitarnej ____________ 61.20.Z
•	Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej _____ 61.30.Z
•	Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji _____ 61.90.Z

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software SA zwołane na 27 czerwca 2019 roku.

Działalność związana z oprogramowaniem _____ 62.01.Z
Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki ____ 62.02.Z
Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi___62.03.Z
Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych
i komputerowych _____________ 62.09.Z
Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting)
i podobna działalność _________	63.11.Z
Działalność portali internetowych_______ 63.12.Z
Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
niesklasyfikowana ____________ 63.99.Z
Pozostałe formy udzielania kredytów __________ 64.92.Z
Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja________ 70.21.Z
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania __________ 70.22.Z
Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne______	71.12.Z
Pozostałe badania i analizy techniczne________	71.20.B
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych
i technicznych _________	72.19.Z
Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania ______	74.10.Z
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana ____________ 74.90.Z
Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek ___ 77.11.Z
Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 77.11.Z
Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery____	77.33.Z
Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane ____________ 77.39.Z
Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych
prawem autorskim ____________ 77.40.Z
Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
gdzie indziej niesklasyfikowana _______	82.99.Z
Technika_____________	85.32.A
Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane ______ 85.59.B
Działalność wspomagająca edukację _________	85.60.Z
Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych ________ 95.11.Z

§ 3

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, iż § 11a w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, to jest o kwotę nie wyższą niż 2 445 000 zł (dwa miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 2 445 000 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych poniżej.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

udzielone jest na okres 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

• 1. Wykonując upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji, z wyłączeniem obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej, przy czym cena emisyjna emitowanych akcji nie może być niższa niż średnia cena akcji Spółki w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważona wolumenem obrotu w okresie ostatnich trzech miesięcy sprzed dnia podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z końcem okresu przewidzianego w ust. 2 niniejszego paragrafu.
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a) określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
  3. b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
  4. c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  5. d) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  6. e) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie SA.,
  7. f) dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia,
  8. g) podejmowania wszelkich czynności w celu każdorazowego dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi (tj. m.in. praw poboru, praw do akcji),
  9. h) podejmowania wszelkich czynności związanych z dematerializacją emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem §11a ust. 4 Statutu.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, iż § 21 ust.1 lit. b) w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

b) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki oraz ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę lub innej umowy;

§ 5

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, iż § 21 ust.1 lit. h) w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

§ 6

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, iż uchyla się § 28 w całości.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu do rejestru.

Uzasadnienie

Zgodnie z zapisami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016″ powyższe projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A. zwołanego na dzień 27 czerwca 2019 roku, gdyż są to uchwały w sprawach porządkowych i formalnych lub uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 24/2019 § 2 dotycząca zmiany Statutu Spółki związana jest z uzupełnieniem przedmiotu działalności Spółki o faktycznie świadczone przez nią usługi dotyczące:

• Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 45.11.Z • Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem

motocykli 45.19.Z

Pozostałe zmiany w Statucie § 21 lit. b i h mają na celu doprecyzowanie zapisów.

Uzasadnienie do uchwały nr 24/2019 § 3 :

Wprowadzenie możliwości podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma umożliwić szybkie i elastyczne przeprowadzanie przez spółkę kolejnych emisji akcji związanych z procesami akwizycyjnymi, w których emisja akcji będzie zastępować konieczność płacenia za przejmowane podmioty gotówką oraz będzie pozytywnie wiązać nowych akcjonariuszy (dotychczasowych właścicieli/udziałowców przejmowanych podmiotów) ze spółką, i co za tym idzie przyczynić się do wzrostu konkurencyjności spółki, poprawy jej wyników i oferty co wiąże się z polepszeniem jej pozycji rynkowej w dłuższej perspektywie czasowej. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.