LSI Software S.A. — AGM Information 2018

Feb 12, 2018

Dane Akcjonariusza :
Imię i nazwisko/ Nazwa:
………………………………………………………………………….……………………………………………….
Adres: ………………………………………………………………………………………………………………
Nr dowodu/ Nr właściwego rejestru:……………………………………………………………………………
Ja, niżej podpisany …………………………………………………………………………………………………. (imię i nazwisko/ nazwa)
uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LSI Software S.A. w dniu 16 marca 2018 roku na podstawie Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydanym przez:
………………………………………………………………………………………………………………………… (nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza)
w dniu………………………… o numerze…………………………………………….…………………………….
reprezentowany przez:
Dane pełnomocnika:
Imię i nazwisko/ Nazwa:
………………………………………………………………………………………………………………………….
Adres: …………………………………………………………………………………….….………………………
Nr dowodu:………………………………………………………………………………….….……………………
poniżej, za pomocą niniejszego formularza zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A. w dniu 16 marca 2018 roku, zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

………………………………………….……………………………………………………. (Data, miejscowość, podpis Akcjonariusza)

Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 marca 2018 r.

Zastrzeżenia

• 1. Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez pełnomocnika w imieniu akcjonariusza.
• 2. Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
• 3. Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 4. Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

Uchwała nr 8/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. działając w oparciu o art. 409 § 1 KSH, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią …………………..

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie :

	Ilość akcji *	Inne
Za
Przeciw
Wstrzymanie się
Zgłoszenie sprzeciwu
Według uznania
pełnomocnika

*w przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie ilości akcji z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw", "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania ilości akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść sprzeciwu :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …….. w sprawie …………………………………………………………………………………...

Treść instrukcji : ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………... ……………………………………………… (Podpis akcjonariusza) Uchwała nr 9/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie LSI Software S.A., postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki oraz ESPI z dnia 12 lutego 2018 r., zgodnie z art. 401 § 1, § 2 Kodeks spółek handlowych w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia LSI Software S.A. z Softech sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie :

	Ilość akcji *	Inne
Za
Przeciw
Wstrzymanie się
Zgłoszenie sprzeciwu
Według uznania
pełnomocnika

*w przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie ilości akcji z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw", "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania ilości akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść sprzeciwu :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …….. w sprawie …………………………………………………………………………………...

Treść instrukcji :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………...

………………………………………………

(Podpis akcjonariusza)

Uchwała nr 10/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. postanawia wybrać na członków Komisji Skrutacyjnej:

1. ……………………..

2. ……………………..

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie :

	Ilość akcji *	Inne
Za
Przeciw
Wstrzymanie się
Zgłoszenie sprzeciwu
Według uznania
pełnomocnika

*w przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie ilości akcji z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw", "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania ilości akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść sprzeciwu :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …….. w sprawie …………………………………………………………………………………...

Treść instrukcji :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………...

………………………………………………

(Podpis akcjonariusza)

Uchwała nr 11/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: połączenia LSI Software S.A. z Softech sp. z o.o

§ 1

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka Przejmująca") niniejszym postanawia o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH Spółki Przejmującej ze spółką Softech sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000142474 ("Spółka Przejmowana"), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym planie połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 12 lutego 2018 r., udostępnionym na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem www.lsisoftware.pl nieprzerwanie od dnia 12 lutego 2018 roku stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały ("Plan Połączenia").

§ 3

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.

§ 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia.

§ 5 Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie :

	Ilość akcji *	Inne
Za
Przeciw
Wstrzymanie się
Zgłoszenie sprzeciwu
Według uznania
pełnomocnika

*w przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie ilości akcji z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw", "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania ilości akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść sprzeciwu :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …….. w sprawie …………………………………………………………………………………...

Treść instrukcji :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………………… (Podpis akcjonariusza)

Uchwała nr 12/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software SA z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia niniejszym, co następuje

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, iż wykreśla się w § 10 ust.1 pkt 5/, 6/, oraz w to samo miejsce wstawia się w § 10 ust.1 pkt 5/, 6/ o następującym brzmieniu :

5/ 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A5" o numerach 400.001 do 500.000; 6/ 19.098 (dziewiętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii "A6" o numerach od 500 001 do 519 098 oraz 80.902 (osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii "A6" o numerach 519.099 do 600.000;

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu do rejestru.

Głosowanie :

	Ilość akcji *	Inne
Za
Przeciw
Wstrzymanie się
Zgłoszenie sprzeciwu
Według uznania
pełnomocnika

*w przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie ilości akcji z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw", "wstrzymać się" od

głosu. W

LSI Software. Codzienna praca staje się łatwiejsza.

braku wskazania ilości akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść sprzeciwu : ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …….. w sprawie …………………………………………………………………………………... Treść instrukcji : ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………………… (Podpis akcjonariusza)