LS telcom AG

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 22, 2013

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AGM Announcements | 22 January 2013 15:07

LS telcom Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.03.2013 in 77839 Lichtenau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

LS telcom Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

22.01.2013 / 15:07

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LS telcom AG

Lichtenau

Wertpapier-Kennnummer 575 440

(ISIN: DE0005754402)

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 7. März 2013 um 10 Uhr in den Räumlichkeiten der LS telcom AG, Im Gewerbegebiet 31-33, 77839 Lichtenau, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30.09.2012, des Lageberichts und des Konzern-Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011/2012 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das am 30.09.2012 abgelaufene Geschäftsjahr In den Geschäftsräumen der LS telcom AG, Im Gewerbegebiet 31-33, 77839 Lichtenau, liegen der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzern-Abschluss (jeweils vom 30.09.2012), der Lagebericht und der Konzern-Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats (jeweils für das Geschäftsjahr 2011/2012) und ferner der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2011/2012 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und sind zusammen mit der Tagesordnung auf unserer deutschen Internetseite www.LStelcom.com unter den Menüpunkten ‘Informationen für Anleger’ – ‘Zahlen, Berichte, Information’ – ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Gesellschaft von EUR 3.728.616,50 einen Betrag von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Aktie als Dividende auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 8. März 2013. Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto i. S. des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) gezahlt wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/2012 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands die Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung zu erteilen.
5.	Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft in der bisherigen Fassung mit Wirkung vom 01.04.2013 aufzuheben und folgende Neufassung der Vorschrift zu beschließen: ‘Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils zum 31.12. eines Jahres eine Vergütung in Höhe von EURO 20.000,00 in Rumpfgeschäftsjahren die anteilige Quote dieses Betrages. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EURO 5.000,00, die sich in Rumpfgeschäftsjahren ebenfalls anteilig reduziert. Die jeweiligen Festsetzungen gelten, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.’ Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass die Erhöhung der Vergütung angemessen ist. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist seit mehr als 12 Jahren nicht mehr angepasst worden. Schon allein die seither eingetretenen Inflationseffekte bedingen eine Vergütungsanpassung. Die Anforderungen an die Sorgfaltspflichten eines Aufsichtsratsmitglieds sind in der Vergangenheit zunehmend verschärft worden. Damit einhergehend haben sich Arbeitsbelastung und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder signifikant erhöht. Vor diesem Hintergrund liegt die vorgeschlagene Erhöhung im Interesse kontinuierlicher und engagierter Aufsichtsratstätigkeit und damit im besten Interesse der Gesellschaft.
6.	Wahl des Abschlussprüfers und Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/2013 zu wählen.

Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (1.) sich vor der Hauptversammlung in Textform bei der Gesellschaft anmelden und (2.) der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung dadurch nachgewiesen haben, dass sie der Gesellschaft eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) vorlegen. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 14. Februar 2013, 00:00 Uhr beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, also bis 28. Februar 2013, 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen:

LS telcom AG

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74

68259 Mannheim

Fax: +49 621 71772-13

E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang eines etwaigen Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Erteilung von Vollmachten, Stimmrechtsvertreter

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht an der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch die Stimmrechtsvertreterin unseres Hauses, Frau Katrin Schöne, vertreten lassen können.

In jedem Fall muss aber der Nachweis der Bevollmächtigung entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 6. März 2013, um 18:00 Uhr unter der folgenden Adresse zugehen:

LS telcom AG

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74

68259 Mannheim

Fax: +49 621 71772-13

elektronisch: www.hv-vollmachten.de

Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist ein Onlinepasswort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 266.750,00 Euro, dies entspricht 266.750 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der LS telcom AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 4. Februar 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der LS telcom AG

Im Gewerbegebiet 31-33

77839 Lichtenau

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf unserer deutschen Internetseite www.LStelcom.com unter den Menüpunkten ‘Informationen für Anleger’ – ‘Zahlen, Berichte, Information’ – ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an

Katrin Schöne

LS telcom AG

Im Gewerbegebiet 31-33

77839 Lichtenau

Fax: +49 7227 9535-605

zu richten.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf unserer deutschen Internetseite www.LStelcom.com unter den Menüpunkten ‘Informationen für Anleger’ – ‘Zahlen, Berichte, Information’ – ‘Hauptversammlung’ veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 20. Februar 2013, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Zusätzliche Angaben nach dem WpHG

Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir Folgendes mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 5.335.000 nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft (Wertpapier-Kennnummer: 575 440, ISIN: DE0005754402) ausgegeben.

Jede nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 14 Abs. 3 der Satzung). Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 174.000 eigene Aktien, die gemäß § 71 b AktG nicht stimmberechtigt sind.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 5.161.000 Stimmrechte.

Lichtenau, im Januar 2013

Der Vorstand der LS telcom AG

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte

PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74

68259 Mannheim

Fax: +49 621 709907