LS Materials Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 27, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 엘에스머트리얼즈(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 2월 27일
권 유 자:	성 명: 엘에스머트리얼즈(주)주 소: 경기도 안양시 동안구 엘에스로 116번길 39, 6층(호계동, 엘에스엠트론타워)전화번호: 031-8045-8600
작 성 자:	성 명: 정정민부서 및 직위: IR/자금팀 대리전화번호: 031-8045-8651

<의결권 대리행사 권유 요약>

엘에스머트리얼즈(주)본인2026년 02월 27일2026년 03월 24일2026년 03월 14일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 전자투표 가능삼성증권인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 엘에스머트리얼즈(주)보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

LS전선(주)최대주주보통주29,438,83043.51최대주주-홍영호계열회사 임원보통주8,0630.01계열회사 임원-명동춘계열회사 임원보통주10,0000.01계열회사 임원-조정우계열회사 임원보통주8330.00계열회사 임원-양영훈계열회사 임원보통주1000.00계열회사 임원-박주환계열회사 임원보통주90.00계열회사 임원-강병윤계열회사 임원보통주1,6000.00계열회사 임원-김상태계열회사 임원보통주160.00계열회사 임원-29,459,451 0.03-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 오영환보통주0직원직원-정정민보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 02월 27일2026년 03월 14일2026년 03월 23일2026년 03월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 권리주주 전체 (주주명부 기준일 : 2025년 12월 31일)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년 3월 14일 ~ 2026년 3월 23일삼성증권인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

엘에스머트리얼즈(주)http://www.lsmaterials.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 현장 접수(일시) 2026년 3월 24일 오전 10시 주주총회 개회 전(장소) 경기도 안양시 동안구 엘에스로 127, LS안양타워 지하 1층 강당2. 우편 접수(일시) 2026년 3월 23일까지(장소) 경기도 안양시 동안구 엘에스로 116번길 39, 6층(호계동, 엘에스엠트론타워) 엘에스머트리얼즈(주) 주주총회 담당자 앞(전화번호) 031-8045-8651

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 24일 오전 10시경기도 안양시 동안구 엘에스로 127, LS안양타워 지하 1층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 3월 14일 ~ 2026년 3월 23일삼성증권인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ■ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장법 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2026년 3월 14일 오전 9시 ~ 2026년 3월 23일 오후 5시 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) 다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2026년 2월 27일 공시한 '주주총회 소집공고' 내 "Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 5(당) 기말 2025년 12월 31일 현재
제 4(전) 기말 2024년 12월 31일 현재
엘에스머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기말	제 4(전) 기말
자산
유동자산	121,309,036,488	112,023,019,332
현금및현금성자산	57,427,106,565	50,258,069,203
매출채권	30,606,302,934	26,483,259,154
기타수취채권	1,409,761,182	368,034,335
재고자산	28,992,280,869	29,626,699,759
파생상품자산	35,691,526	284,549,522
당기법인세자산	236,345,560	425,008,320
계약자산	1,784,257,582	946,265,154
기타자산	817,290,270	3,631,133,885
비유동자산	153,217,409,569	141,124,052,552
유형자산	126,831,779,424	113,155,872,552
무형자산	21,252,843,917	21,232,364,863
사용권자산	2,340,083,753	3,756,438,195
기타수취채권	182,362,671	1,148,704,809
당기손익-공정가치측정금융자산	716,461,440	519,441,411
이연법인세자산	688,924,436	556,032,112
순확정급여자산	980,361,479	533,738,888
기타자산	224,592,449	221,459,722
자산총계	274,526,446,057	253,147,071,884
부채
유동부채	32,307,117,304	39,575,497,488
매입채무	3,258,854,032	5,975,800,175
기타지급채무	10,280,262,406	12,233,396,428
단기차입금	12,052,000,000	15,785,231,465
계약부채	3,150,007,092	1,734,397,939
당기법인세부채	1,207,665,249	1,166,130,054
파생상품부채	33,144,507	105,477,729
충당부채	96,698,039	44,347,610
리스부채	1,737,596,537	1,713,179,256
기타부채	490,889,442	817,536,832
비유동부채	36,148,842,251	6,411,967,484
차입금	35,000,000,000	4,000,000,000
기타지급채무	165,634,575	111,928,179
충당부채	318,428,663	291,728,802
리스부채	664,779,013	2,008,310,503
부채총계	68,455,959,555	45,987,464,972
자본
지배기업의 소유주지분	185,104,949,500	184,576,402,606
자본금	33,826,329,500	33,826,329,500
자본잉여금	127,050,903,500	126,875,718,552
기타포괄손익누계액	(6,459,607)	(1,258,410)
이익잉여금	24,234,176,107	23,875,612,964
비지배지분	20,965,537,002	22,583,204,306
자본총계	206,070,486,502	207,159,606,912
부채와자본총계	274,526,446,057	253,147,071,884

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 5(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 4(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
엘에스머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기	제 4(전) 기
매출	153,582,399,002	142,075,605,799
매출원가	140,488,847,205	124,050,475,348
매출총이익	13,093,551,797	18,025,130,451
판매비와관리비	13,235,161,379	11,828,037,185
영업이익	(141,609,582)	6,197,093,266
기타수익	1,069,216,975	2,886,117,368
기타비용	1,114,498,425	2,953,729,816
금융수익	1,652,529,564	2,959,679,995
금융비용	772,061,359	1,321,369,638
기타영업외손익	13,392,601	(152,144,637)
법인세비용차감전순이익	706,969,774	7,615,646,538
법인세비용	1,714,070,265	1,925,000,097
당기순이익	(1,007,100,491)	5,690,646,441
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	435,381,865	5,673,104,309
비지배지분	(1,442,482,356)	17,542,132
기타포괄손익	(82,019,919)	(102,523,591)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	(76,818,722)	(81,734,357)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
해외사업환산손익	(5,201,197)	(20,789,234)
당기총포괄이익	(1,089,120,410)	5,588,122,850
당기총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	353,361,946	5,570,580,718
비지배지분	(1,442,482,356)	17,542,132
주당이익
기본주당순이익	6	84

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 5(당) 기말 2025년 12월 31일 현재
제 4(전) 기말 2024년 12월 31일 현재
엘에스머트리얼즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기말	제 4(전)기말
자산
유동자산	65,509,118,039	99,250,273,243
현금및현금성자산	51,090,790,384	47,724,735,203
매출채권	6,624,792,530	4,413,937,744
기타수취채권	1,199,137,941	365,563,728
재고자산	6,086,043,442	8,372,191,067
파생상품자산	35,691,526	284,549,522
당기법인세자산	219,002,330	288,814,070
기타자산	253,659,886	2,388,765,910
매각예정비유동자산	-	35,411,715,999
비유동자산	166,814,933,643	169,484,071,428
유형자산	12,444,747,486	12,873,479,575
무형자산	2,079,304,445	2,228,672,508
사용권자산	1,566,217,959	2,960,674,667
기타수취채권	39,872,671	1,016,464,809
종속기업투자	149,455,775,112	149,455,775,112
이연법인세자산	560,735,740	428,331,675
순확정급여자산	443,687,781	299,213,360
기타자산	224,592,449	221,459,722
자산총계	232,324,051,682	268,734,344,671
부채
유동부채	6,865,500,048	39,887,303,557
매입채무	1,530,151,980	1,130,311,517
기타지급채무	3,596,074,345	4,964,643,280
계약부채	28,086,443	3,218,380
파생상품부채	33,144,507	105,477,729
리스부채	1,494,534,274	1,546,255,041
충당부채	93,061,231	42,245,851
기타부채	90,447,268	32,095,151,759
비유동부채	417,196,935	1,580,018,407
기타지급채무	165,634,575	111,928,179
리스부채	47,619,007	1,302,419,629
충당부채	203,943,353	165,670,599
부채총계	7,282,696,983	41,467,321,964
자본
자본금	33,826,329,500	33,826,329,500
자본잉여금	175,648,742,205	175,648,742,205
이익잉여금	15,566,282,994	17,791,951,002
자본총계	225,041,354,699	227,267,022,707
부채와자본총계	232,324,051,682	268,734,344,671

포 괄 손 익 계 산 서
제 5(당) 기 2025년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 4(전) 기 2024년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
엘에스머트리얼즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기	제 4(전) 기
매출	28,846,486,742	35,571,073,625
매출원가	25,813,818,073	27,751,165,410
매출총이익	3,032,668,669	7,819,908,215
판매비와관리비	4,957,409,099	3,815,210,149
영업이익	(1,924,740,430)	4,004,698,066
기타수익	2,055,934,467	1,738,006,638
기타비용	2,027,515,189	812,565,787
금융수익	1,960,363,319	11,648,999,632
금융비용	64,388,859	200,397,916
기타영업외손익	24,037,833	(151,647,980)
법인세비용차감전순이익	23,691,141	16,227,092,653
법인세비용	135,229,975	1,123,624,743
당기순이익	(111,538,834)	15,103,467,910
기타포괄손익	8,451,205	(298,557,743)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	8,451,205	(298,557,743)
당기총포괄이익	(103,087,629)	14,804,910,167
주당이익
기본주당순이익	(2)	266

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 5(당)기 2025년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 4(전)기 2024년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
엘에스머트리얼즈 주식회사	(단위 : 원)

과목	당기(처분예정일: 2026년 3월 24일)		전기(처분확정일: 2025년 3월 24일)
I. 미처분이익잉여금		15,180,123,763		17,405,791,771
전기이월미처분이익잉여금	17,405,791,771	-	17,508,879,400	-
순확정급여제도의 재측정요소	(42,811,491)	-	8,451,205	-
중간배당금 (주당배당금(률): 당기: 0원(0%) 전기: 0원(0%))	-	-	-	-
당기순이익	(2,182,856,517)		(111,538,834)
II. 이익잉여금처분액		(1,637,194,348)		-
이익준비금	148,835,850	-	-	-
배당금 (주당배당금(률): 당기: 22원(4%) 전기: 0원(0%))	1,488,358,498	-	-	-
III. 차기이월미처분이익잉여금		13,542,929,415		17,405,791,771

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제5기(안)	제4기
주당 배당금	22원	-
배당 총액	1,488,358,498	-
시가 배당률	0.1%	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사의 목적은 다음 각 호와 같다. 1. ~ 13. (생략) 14. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체	제2조 (목적) 회사의 목적은 다음 각 호와 같다. 1. ~ 13. (생략) 14. 영구자석을 포함한 희토류 소재 및 응용제품의 제조, 가공 및 판매업 15. 로봇·인공지능(AI) 및 첨단산업 관련 소재, 부품, 시스템 및 응용사업 16. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체	신규 사업목적 추가
제25조 (소집지) 주주총회는 본점소재지 또는 주요 사업장에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 또는 모회사의 본점(경기도 안양시) 및 주요 사업장(경상북도 구미시, 강원도 동해시) 소재지, 종속회사의 본점 및 주요 사업장(경상북도 구미시) 소재지와 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제25조 (소집지 와 개최방식 ) (1) 주주총회는 본점소재지 또는 주요 사업장에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 또는 모회사의 본점(경기도 안양시) 및 주요 사업장(경상북도 구미시, 강원도 동해시) 소재지, 종속회사의 본점 및 주요 사업장(경상북도 구미시) 소재지와 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. (2) 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법 개정 반영
제31조 (의결권의 대리행사) (1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. (2) 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 없다. (3) 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	제31조 (의결권의 대리행사) (1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다. (2) 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 없다. (3) (삭제)	상법 개정 반영
제35조 (이사의 수) (1) 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 다만 이 회사의 사업년도말 자산총액이 2조원 이상이 되는 경우 사외이사를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다. (2) 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제35조 (이사의 수) (1) 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하며, 독립이사는 이사총수의 3분의1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. (2) 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	상법 개정 반영
제41조 (이사의 의무) (1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. (2) 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. (3) 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. (4) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	제41조 (이사의 의무) (1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. (2) 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. (3) 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. (4) 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. (5) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	상법 개정 반영
제47조 (감사위원회의 구성) (1) ~ (2) (생략) (3) 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖추어야 한다. (4) 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. (5) ~ (6) (생략) (7) 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (8) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (9) 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제47조 (감사위원회의 구성) (1) ~ (2) (생략) (3) 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖추어야 한다. (4) 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. (5) ~ (6) (생략) (7) 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (8) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다. (9) 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	상법 개정 반영
(신설)	부 칙제1조 (시행일) 이 정관은 제5기 정기주주총회(2026년 03월 24일)에서 승인한 날부터 개정 및 시행한다.	부칙 신설
(신설)	제2조 (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제25조, 제31조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.	부칙 신설
(신설)	제3조 (독립이사에 관한 적용례) (1) 제35조, 제47조 제3항, 제47조 제8항, 제47조 제9항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. (2) 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025.7.22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	부칙 신설
(신설)	제4조 (감사위원회에 관한 적용례) 제47조 제7항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 상기 정관 변경(안)은 금번 제5기 정기주주총회 특별결의로 최종 확정될 예정임.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
홍영호	1968.02.01.	사내이사	해당없음	계열회사 임원	이사회
서진욱	1964.01.06.	사외이사	분리선출	해당없음	이사회
허견	1973.09.12.	사외이사	분리선출	해당없음	이사회
최영근	1962.06.02.	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍영호	LS머트리얼즈 대표이사	'25 ~'21 ~'18 ~ '23'98 ~ '18	LS에코첨단소재 대표이사LS머트리얼즈 대표이사LS알스코 대표이사LS전선 소재/알루미늄사업부	없음
서진욱	김ㆍ장법률사무소 고문	'21 ~'21 ~ '25'20 ~'16 ~ '17	GS글로벌 사외이사이마트 사외이사김ㆍ장법률사무소 고문부산지방국세청장	없음
허견	연세대학교전기전자공학부 교수	'25 ~'19 ~'10 ~ '19'08 ~ '10'98 ~ '05	전력망 확충위원회 위원연세대학교 전기전자공학부 교수연세대학교 전기전자공학부 조/부교수미국 전력연구소 선임연구원삼성전자 선임연구원	없음
최영근	한국산업기술융합원보안정책연구소장	'25~'22 ~'91 ~ '22	앤앤에스피 보안정책연구소장한국산업융합기술원 보안정책연구소장국가정보원	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[서진욱 사외이사 후보자]

1. 전문성

본 후보자는 국세청 국제조세관리관, 대구지방국세청장 및 부산지방국세청장 등을 역임하고, 김ㆍ장법률사무소 및 한국국제조세협회 고문으로 활동하는 등 재무ㆍ세무 분야에서 오랜 경력을 갖춘 재무전문가로서 이사회를 통해 회사의 경영 전반에 대한 조언과 도움을 주고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 상법 제542조의8 및 정관 제36조에 따라 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 이사회에서 엄격히 심사하여 추천하였으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정임. 본 후보자는 과거 해당 기업 재직여부 및 최근 3개 사업년도 거래내역은 없음. 사외이사 선임 시 상법, 공정거래법 및 기타 법령을 준수하고, 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종업계 다른 회사의 무한 책임 사원 또는 이사로 재직하지 않을 것이며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나가고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

LS그룹의 경영철학은 ‘LS Partnership’으로 상호 존중과 협력으로 탁월한 성과를 만들어 모든 파트너와 함께 지속적으로 성장해 나가는 것으로, 이러한 경영철학과 대내외 한계를 넘어 새로운 변화와 도전의지를 가지고 아래 가치 제고에 노력할 것임.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 ‘LS Partnership’을 숙지하고 준수할 것임.

[허견 사외이사 후보자]

1. 전문성

본 후보자는 삼성전자 선임연구원, 미국 전력연구소 선임연구원을 거쳐, 현재 연세대학교 전기전자공학부 교수로 역임하고 있으며, 국가기간 전력망 확충위원회의 민간위원으로 활동하고 있음. 이러한 전기ㆍ전자분야에서의 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 경영활동에 실질적인 도움을 주고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 상법 제542조의8 및 정관 제36조에 따라 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 이사회에서 엄격히 심사하여 추천하였으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정임. 본 후보자는 과거 해당 기업 재직여부 및 최근 3개 사업년도 거래내역은 없음. 사외이사 선임 시 상법, 공정거래법 및 기타 법령을 준수하고, 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종업계 다른 회사의 무한 책임 사원 또는 이사로 재직하지 않을 것이며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나가고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

LS그룹의 경영철학은 ‘LS Partnership’으로 상호 존중과 협력으로 탁월한 성과를 만들어 모든 파트너와 함께 지속적으로 성장해 나가는 것으로, 이러한 경영철학과 대내외 한계를 넘어 새로운 변화와 도전의지를 가지고 아래 가치 제고에 노력할 것임.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 ‘LS Partnership’을 숙지하고 준수할 것임.

[최영근 사외이사 후보자] 1. 전문성

본 후보자는 오랜 기간 국가정보원 사이버, 산업보안 분야에서 활동하였으며, 현재 한국산업기술융합원 보안정책연구소장을 역임하는 등 산업보안 분야에서 전문성을 보유하고 있음. 이러한 전문지식과 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 구성원으로서 회사 경영에 조언과 도움을 주고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 상법 제542조의8 및 정관 제36조에 따라 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 이사회에서 엄격히 심사하여 추천하였으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정임. 본 후보자는 과거 해당 기업 재직여부 및 최근 3개 사업년도 거래내역은 없음. 사외이사 선임 시 상법, 공정거래법 및 기타 법령을 준수하고, 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종업계 다른 회사의 무한 책임 사원 또는 이사로 재직하지 않을 것이며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나가고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

LS그룹의 경영철학은 ‘LS Partnership’으로 상호 존중과 협력으로 탁월한 성과를 만들어 모든 파트너와 함께 지속적으로 성장해 나가는 것으로, 이러한 경영철학과 대내외 한계를 넘어 새로운 변화와 도전의지를 가지고 아래 가치 제고에 노력할 것임.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 ‘LS Partnership’을 숙지하고 준수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[홍영호 사내이사 후보자] 홍영호 사내이사 후보자는 LS전선 소재/알루미늄사업부를 거쳐 LS알스코 대표이사를 역임하는 등 다년간의 LS그룹 근무 경력을 보유하고 있으며, 특히 LS머트리얼즈가 설립된 2021년부터 회사의 대표이사 직을 수행하면서 회사의 기틀을 다지는 역할을 수행함. 이를 바탕으로 회사의 대내외 경영환경에 누구보다 높은 이해도와 전문성을 보유하고 있으므로 향후 회사의 성장과 발전을 이끌어 나갈 적임자로 판단되어 추천함. [서진욱 사외이사 후보자] 서진욱 사외이사 후보자는 부산지방국세청장을 비롯해 다년간 세무공직자로 근무하였고, 현재 김ㆍ장법률사무소 고문으로 활동하는 등 재무ㆍ세무 전문성을 갖춘 재무전문가로서 전문가적인 시각으로 회사의 주요 현안에 다양한 해결방안을 제시하는 등 이사회의 의사결정에 기여할 수 있을 것이라고 판단되어 추천함. [허견 사외이사 후보자] 허견 사외이사 후보자는 삼성전자 선임연구원, 미국 전력연구소 선임연구원을 거쳐 현재 연세대학교 전기전자공학부 교수로 재직중이며, 국무총리실 산하 국가기간 전력망 확충위원회의 민간위원으로 활동하는 등 당사가 추진하고 있는 사업분야에서 탁월한 전문성을 보유하고 있으므로 이사회의 구성원으로서 회사의 경영활동에 실질적인 도움과 조언을 줄 수 있을 것이라고 판단되어 추천함. [최영근 사외이사 후보자] 최영근 사외이사 후보자는 오랜 기간 국가정보원 사이버ㆍ산업보안 분야에서 활동하고 한국산업기술융합원 보안정책연구소장을 역임하면서 축적된 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 합리적인 시각을 가지고 회사의 주요 경영 현안을 판단하고 다양한 의견을 제시하는 등 회사의 경영활동에 기여할 수 있을 것이라고 판단되어 추천함.

확인서 이사 확인서(서진욱).jpg 이사 확인서(서진욱) 이사 확인서(최영근).jpg 이사 확인서(최영근) 이사 확인서(허견).jpg 이사 확인서(허견) 이사 확인서(홍영호).jpg 이사 확인서(홍영호)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
서진욱	1964.01.06.	사외이사	분리선출	해당없음	이사회
허견	1973.09.12.	사외이사	분리선출	해당없음	이사회
최영근	1962.06.02.	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서진욱	김ㆍ장법률사무소 고문	'21 ~'21 ~ '25'20 ~'16 ~ '17	GS글로벌 사외이사이마트 사외이사김ㆍ장법률사무소 고문부산지방국세청장	없음
허견	연세대학교전기전자공학부 교수	'25 ~'19 ~'10 ~ '19'08 ~ '10'98 ~ '05	전력망 확충위원회 위원연세대학교 전기전자공학부 교수연세대학교 전기전자공학부 조/부교수미국 전력연구소 선임연구원삼성전자 선임연구원	없음
최영근	한국산업기술융합원보안정책연구소장	'25~'22 ~'91 ~ '22	앤앤에스피 보안정책연구소장한국산업융합기술원 보안정책연구소장국가정보원	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[서진욱 사외이사 후보자] 서진욱 사외이사 후보자는 부산지방국세청장을 비롯해 다년간 세무공직자로 근무하였고, 현재 김ㆍ장법률사무소 고문으로 활동하는 등 재무ㆍ세무 전문성을 갖춘 재무전문가로서 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 투철한 책임감과 전문성을 가지고 회사의 경영 전반에 대한 관리 감독을 수행할 수 있을 것이라고 판단되어 추천함[허견 사외이사 후보자] 허견 사외이사 후보자는 삼성전자 선임연구원, 미국 전력연구소 선임연구원을 거쳐 현재 연세대학교 전기전자공학부 교수로 재직중이며, 국무총리실 산하 국가기간 전력망 확충위원회의 민간위원으로 활동하는 등 당사가 추진하고 있는 사업분야에서 탁월한 전문성을 보유하고 있으므로 감사위원회 위원으로서 회사의 경영활동에 전문가적 제언을 줄 수 있을 것이라고 판단되어 추천함.[최영근 사외이사 후보자] 최영근 사외이사 후보자는 오랜 기간 국가정보원 사이버ㆍ산업보안 분야에서 활동하고 한국산업기술융합원 보안정책연구소장을 역임하면서 축적된 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 감사위원회 위원으로서 누구보다 엄격한 기준을 적용하여 회사의 경영활동을 바라보고 조언을 아끼지 않을 것이라고 판단되어 추천함.

확인서 감사위원 확인서(서진욱).jpg 감사위원 확인서(서진욱) 감사위원 확인서(최영근).jpg 감사위원 확인서(최영근) 감사위원 확인서(허견).jpg 감사위원 확인서(허견)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (3)
보수총액 또는 최고한도액	20억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (3)
실제 지급된 보수총액	8.3억 원
최고한도액	20억 원