LS Marine Solution Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 2, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 케이티서브마린 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 8월 2일
권 유 자:	성 명: (주)케이티서브마린주 소: 부산광역시 해운대구 송정광어골로 42 kt 송정타워 6층전화번호: 051-709-3393
작 성 자:	성 명: 윤성아부서 및 직위: 재무팀 과장전화번호: 051-709-3393

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)케이티서브마린본인2023년 08월 02일2023년 08월 17일2023년 08월 07일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC)http://evote.ksd.or.kr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC)http://evote.ksd.or.kr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)케이티서브마린보통주1,345,8755.19본인자기주식(의결권 제한주식)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)케이티최대주주보통주8,085,00031.17최대주주-8,085,00031.17-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김영우보통주0직원직원-윤성아보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 08월 02일2023년 08월 07일2023년 08월 16일2023년 08월 17일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 8월 7일 오전 9시 ~ 2023년 8월 16일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 전자위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)케이티서브마린www.ktsubmarine.co.kr투자정보 → 공시

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수- 위임장 접수처 : (주)케이티서브마린- 주소 : 부산광역시 해운대구 송정광어골로42 kt송정타워 6층(48073)- 전화번호 : 051-709-3392- 팩스번호 : 051-704-0322

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 8월 17일 오전 10시부산광역시 해운대구 송정광어골로42 kt송정타워 7층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 8월 7일 오전 9시 ~ 2023년 8월 16일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 "주식회사 케이티서브마린"라 한다. 영문으로는 KT Submarine Co., Ltd.라 표기한다.	제1조(상호) 당 회사는 LS마린솔루션 주식회사로 칭하며 한글로는 엘에스마린솔루션 주식회사, 영문으로는 LS Marine Solution Co., Ltd.라 표기한다.	회사 상호 및홈페이지 주소 변경
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ktsubmarine.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.lsmarinesolution.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.
제9조(신주인수권)① (생략)② (생략)1. ~ 4. (생략)5. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산·판매·자본제휴,외자유치,전략적 제휴,신규사업 진출,자금 조달,재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. ~ 8. (생략)③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ (생략)	제9조(신주인수권)① (생략)② (생략)1. ~ 4. (생략)5.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. ~ 8. (생략)③ 제1항 및 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ (생략)	신주인수, 전환사채 등 발급요건 간소화
<신설>	제15조의2(주주명부의 작성·비치)① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.③ 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	전자주주명부 조항 신설
제18조(전환사채의 발행)① (생략)1.사채의 액면총액이 600억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2.사채의 액면총액이 600억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3.사채의 액면총액이 600억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우② (생략)③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.④ (생략)	제18조(전환사채의 발행)① (생략)1.사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2.사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조 개선 등을 위하여 특정한 자(이 회사의 주주 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우3.(삭제)② (생략)전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.④ (생략)	전환사채 및 신주인수권부사채의 발행한도1,000억원으로 상향 및 청구기간 1년으로 상향
제19조(신주인수권부사채의 발행)① (생략)1. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우② ~ ③ (생략) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.⑤ (생략)	제19조(신주인수권부사채의 발행)① (생략)1.사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2.사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조 개선 등을 위하여 특정한 자(이 회사의 주주 포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3.(삭제)② ~ ③ (생략) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.⑤ (생략)
<신설>	제19조의2(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	1년 미만 사채 발행 건을 이사회에서 대표이사에 위임할 수 있는 조항신설
제42조(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.1. 감사위원회2. 평가및보상위원회② ~ ③ (생략)	제42조(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.1. 감사위원회2.(삭제)② ~ ③ (생략)	평가및보상위원회 삭제
<신설>	부칙제1조(시행일) 이 정관은 주주총회의 결의를 받은 날로부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
송경진	1956.11.21	기타비상무이사	-	-	이사회
이갑주	1962.11.26	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송경진	-	2017.03~2023.03	전) (주)케이티서브마린 사외이사	해당사항 없음
2014.11~2018.12	전) 동성화인텍 MSI BU장/부사장
이갑주	-	2017.01~2018.01	전) 금융감독원 대전지원장	해당사항 없음
2014.01~2016.12	전) 금융감독원 금융민원실장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성에 기초하여 직무 수행2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사 결정과 투명한 의사 개진을 통한 직무 수행3. 기업경영에 필요한 사외이사로서의 책임과 의무를 다하며, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항의 사외이사 자격 요건을 인지하고 이를 엄수하여 수행

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[기타비상무이사 후보자 송경진]기타비상무이사 후보자 송경진은 조선, 해양, 해상풍력 부문 Sales & Marketing 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천[사외이사 후보자 이갑주]사외이사 후보자 이갑주는 회계 및 재무분야 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 이사후보자 확인서(송경진).jpg 이사후보자 확인서(송경진) 이사후보자 확인서(이갑주).jpg 이사후보자 확인서(이갑주)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
송경진	1956.11.21	기타비상무이사	-	-	이사회
이갑주	1962.11.26	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송경진	-	2017.03~2023.03	전) (주)케이티서브마린 사외이사	해당사항 없음
2014.11~2018.12	전) 동성화인텍 MSI BU장/부사장
이갑주	-	2017.01~2018.01	전) 금융감독원 대전지원장	해당사항 없음
2014.01~2016.12	전) 금융감독원 금융민원실장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회위원 후보자 송경진]기타비상무이사 후보자 송경진은 조선, 해양, 해상풍력 부문 Sales & Marketing 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천[감사위원회위원 후보자 이갑주]사외이사 후보자 이갑주는 회계 및 재무분야 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 감사위원회위원 후보자 확인서(송경진).jpg 감사위원회위원 후보자 확인서(송경진) 감사위원회위원 후보자 확인서(이갑주).jpg 감사위원회위원 후보자 확인서(이갑주)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음