LS Marine Solution Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 2, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 케이티서브마린 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 2일
권 유 자:	성 명: (주)케이티서브마린&cr주 소: 부산광역시 해운대구 송정광어골로 42 kt 송정타워 6층&cr전화번호: 051-709-3393
작 성 자:	성 명: 윤성아&cr부서 및 직위: 경영기획팀 과장&cr전화번호: 051-709-3393
&cr&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)케이티서브마린본인2022년 03월 08일2022년 03월 24일2022년 03월 08일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC)http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC)http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)케이티서브마린보통주1,345,8756.2본인자기주식&cr(의결권제한주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)케이티최대주주보통주8,085,00036.9최대주주-8,085,00036.9-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김영우보통주0직원직원-윤성아보퉁주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 08일2022년 03월 08일2022년 03월 24일2022년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 14일 ~ 2022년 3월 23일한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 접속 가능&cr (시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날 (24일)은 오후 5시까지만 접속 가능)&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)케이티서브마린www.ktsubmarine.co.kr투자정보 → 공시

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수&cr위임장 접수처 : (주)케이티서브마린&cr- 주소 : 부산광역시 해운대구 송정광어골로42 kt송정타워 6층(48073)&cr- 전화번호 : 051-709-3392&cr- 팩스번호 : 051-704-0322

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 24일 오전 10시부산광역시 해운대구 송정광어골로42 kt송정타워 7층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 14일 ~ 2022년 3월 23일한국예탁결제원(PC)http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 접속 가능(시작일에는 오전 9시부터, &cr마지막 날 (24일)은 오후 5시까지만 접속 가능)&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나19의 확산방지를 위해 이번 주주총회 개최 전,후 총회장 소독 시행, 소독제 비치 및 주주 참석 전 발열검사 및 마스크 의무착용을 권유할 계획입니다.&cr당일 주주총회 참석 전 발열검사 등을 통해 증상이 있는 주주의 경우, 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr코로나19 확산방지를 위해 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용하여주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제18조(전환사채의 발행)&cr① (생략)&cr1. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우&cr2. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우&cr3. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우&cr② ~ ④ (생략)	제18조(전환사채의 발행)&cr① (현행과 같음)&cr1. 사채의 액면총액 이 600억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우&cr2. 사채의 액면총액이 600억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우&cr3. 사채의 액면총액이 600억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우&cr② ~ ④ (현행과 같음)	외부자금 조달 확대 위한 전환사채&cr발행한도 조항 조정
제43조의2(자문역)&cr회사는 자문역을 둘 수 있으며, 그 세부 사항은 이사회에서 정한다	(삭제)	자문역 운용에 관한 사항을 이사회에서 대표이사의 직무로 기준 변경
제45조(대표이사의 직무)&cr대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	제45조(대표이사의 직무)&cr대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄하며, 업무운영에 관한 자문역을 둘 수 있다.
(신설)	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 주주총회의 결의를 받은 날로부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

매출액은 전년 대비 약 43% 감소한 299억원이며, 영업이익은 전년 대비 약 24% 감소한 -51억원입니다. 또한 당기순이익은 전기 12억원에서 당기 -32억원으로 적자전환 하였습니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>&cr

제 27 기 2021. 12. 31 현재
제 26 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 27 기		제 26 기
자 산
I. 유동자산		67,791,691,776		69,286,808,276
현금및현금성자산	56,696,996,551		19,899,192,973
매출채권및기타채권	3,041,122,199		41,270,524,872
재고자산	1,344,826,944		377,933,905
미청구공사	5,557,104,921		5,105,384,468
당기법인세자산	42,799,511		0
기타금융자산	0		1,432,922,000
기타유동자산	1,108,841,650		1,200,850,058
II. 비유동자산		42,469,665,952		47,525,724,192
장기매출채권및기타채권	2,469,548,185		1,890,300,000
기타금융자산	412,538,148		408,658,584
유형자산	38,849,592,806		44,607,099,347
무형자산	233,470,965		313,742,939
사용권자산	208,208,441		305,923,322
투자부동산	296,307,407		0
자 산 총 계		110,261,357,728		116,812,532,468
부 채
I. 유동부채		8,358,511,605		9,639,747,430
기타채무	4,721,809,459		4,407,902,914
초과청구공사	1,534,128,568		1,576,035,089
차입금	0		0
충당부채	313,342,146		227,774,292
당기법인세부채	0		2,325,684,532
기타유동부채	1,789,231,432		1,102,350,603
II. 비유동부채		2,406,067,971		4,027,980,116
차입금	0		0
기타비유동부채	64,884,445		151,906,672
순확정급여부채	662,683,487		1,231,427,373
충당부채	117,675,269		141,256,597
이연법인세부채	1,560,824,770		2,503,389,474
부 채 총 계		10,764,579,576		13,667,727,546
자 본
I. 자본금		21,900,000,000		21,900,000,000
II. 주식발행초과금		12,855,942,051		12,855,942,051
III. 이익잉여금		66,557,058,915		70,205,085,685
IV. 기타자본구성요소		(1,816,222,814)		(1,816,222,814)
자 본 총 계		99,496,778,152		103,144,804,922
부채 및 자본 총계		110,261,357,728		116,812,532,468

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>&cr

제 27.기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기		제 25 기
I. 매출액		29,876,633,529		52,225,722,453
II. 매출원가		29,885,339,955		51,535,992,941
III. 매출총이익		(8,706,426)		689,729,512
IV. 판매비와관리비		5,123,451,373		4,831,332,971
V. 영업이익		(5,132,157,799)		(4,141,603,459)
기타수익	1,497,369,580		57,974,650,837
기타비용	877,458,411		47,143,241,815
금융수익	2,765,944,066		1,751,927,383
금융비용	2,368,265,085		6,422,959,592
VI. 법인세비용차감전순이익		(4,114,567,649)		2,018,773,354
VII. 법인세비용		(775,117,440)		457,333,108
VIII. 당기순이익		(3,339,450,209)		1,561,440,246
IX. 주당이익
기본및희석주당순이익		(162)		76

&cr <포괄손익계산서>&cr 제27기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)&cr 제26기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)&cr (단위 : 원)

과 목	제 27 기		제 26 기
I. 당기순이익		(3,339,450,209)		1,561,440,246
II. 당기세후기타포괄이익(손실)		672,479,457		(295,448,871)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	672,479,457		(295,448,871)
III. 당기총포괄이익(손실)		(2,666,970,752)		1,265,991,375

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	제 27 기		제 26기
I. 미처분이익잉여금	-	50,375,703,971	-	53,692,580,061
전기이월미처분이익잉여금	53,014,293,937	-	52,791,020,954	-
당기순이익	(3,311,069,423)	-	1,197,007,978	-
확정급여제도의 재측정요소	672,479,457	-	(295,448,871)	-
II. 이익잉여금처분액	-	678,286,124	-	678,286,124
이익준비금	61,662,374	-	61,662,374	-
현금배당&cr - 주당배당금(률)&cr 당기 : 30원 (3.0%), 전기 : 30원 (3.0%)	616,623,750		616,623,750
III. 차기이월미처분이익잉여금	-	49,697,417,847	-	53,014,293,937

제27기 처분 예정일 : 2022. 03. 24.&cr제26기 처분 확정일 : 2021. 03. 25

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제27기	제26기
주당배당금	30원	30원
시가배당률	0.57%	0.56%
배당총액	616,623,750	616,623,750

자본변동표&cr 제27기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)&cr 제26기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)&cr (단위 : 원)

과 목	주석	자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본구성요소		총 계
자기주식처분이익	자기주식
---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일		21,900,000,000	12,855,942,051	69,555,718,060	2,861,231	(1,819,084,045)	102,495,437,297
배당금의 지급				(616,623,750)			(616,623,750)
총포괄이익 :				0			0
당기순이익				1,561,440,246			1,561,440,246
확정급여제도의 재측정요소	17			(295,448,871)			(295,448,871)
2020년 12월 31일		21,900,000,000	12,855,942,051	70,205,085,685	2,861,231	(1,819,084,045)	103,144,804,922
2021년 1월 1일		21,900,000,000	12,855,942,051	70,205,085,685	2,861,231	(1,819,084,045)	103,144,804,922
배당금의 지급				(616,623,750)			(616,623,750)
총포괄이익 :				0			0
당기순이익				(3,339,450,209)			(3,339,450,209)
확정급여제도의 재측정요소	17			672,479,457			672,479,457
2021년 12월 31일		21,900,000,000	12,855,942,051	66,557,058,915	2,861,231	(1,819,084,045)	99,496,778,152

&cr 현금흐름표&cr 제27기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)&cr 제26기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)&cr (단위 : 원)

과 목	제 27 기		제 26 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		10,231,419,699		23,100,014,751
1. 영업에서 창출된 현금흐름	13,007,885,066		23,296,806,952
당기순이익(손실)	(3,339,450,209)		1,561,440,246
조정	9,470,214,322		2,626,819,218
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	6,877,120,953		19,108,547,488
2. 이자수취	316,554,255		38,751,115
3. 이자지급	(6,262,354)		(87,072,275)
4. 배당금의 수취	3,280,000		3,720,000
5. 법인세납부액	(3,090,037,268)		(152,191,041)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		26,540,232,157		(4,198,233,386)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	30,754,545,084		1,207,111,104
단기대여금의 회수	38,363,930		47,674,740
장기금융상품의 해지	0		1,157,800,000
상각후원가측정금융자산의 감소	1,759,472,965		0
선박의 처분	4,638,817,280		0
비품의 처분	24,316,800,000		0
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	1,090,909		1,636,364
단기대여금의 지급	(4,214,312,927)		(5,405,344,490)
상각후원가측정금융자산의 증가	45,138,170		46,704,050
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	2,175,000,000		890,160,000
선박의 취득	1,360,233,548		3,437,939,283
기계장치의 취득	0		95,656,148
공구와기구의 폐기	4,800,000		219,007,149
공구와기구의 취득	26,511,000		79,609,546
비품의 취득	563,565,009		437,756,838
건설중인자산의 취득	10,800,000		198,511,476
소프트웨어의 취득	28,265,200		0
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(791,354,812)		(4,254,120,091)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	0		13,300,000,000
단기차입금의 차입	0		13,300,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(791,354,812)		(17,554,120,091)
단기차입금의 상환	0		13,300,000,000
유동성장기차입금의 상환	0		3,473,400,000
리스부채의 지급	174,731,062		164,096,341
배당금의 지급	616,623,750		616,623,750
IV. 현금및현금성자산의 증감		35,980,297,044		14,647,661,274
V. 기초 현금및현금성자산		19,899,192,973		5,254,883,009
VI. 외화표시 현금의 환율변동효과		817,506,534		(3,351,310)
VII. 기말 현금및현금성자산		56,696,996,551		19,899,192,973

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이승용	1964.05.18	사내이사	-	-	이사회
이인구	1963.12.03	사외이사	-	-	이사회
윤영균	1971.11.07	기타비상무이사	-	임원	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이승용	(주)케이티서브마린&cr부사장	2021.12 ~ 현재	(주)케이티서브마린 부사장	없음
2021.01 ~ 2021.12	(주)케이티 정책협력실장(전무)
2020.01 ~ 2020.12	(주)케이티 CR1 실장(전무)
2018.11 ~ 2019.12	(주)케이티 통신사업협력실장(전무)
2015.12 ~ 2018.11	(주)케이티 CR부문 CR기획실장(상무)
2014.12 ~ 2015.12	(주)케이티 창조경제추진단장(상무)
이인구	신우회계법인 &cr공인회계사	2001.04 ~ 현재	신우회계법인 공인회계사	없음
윤영균	(주)케이티 그룹경영실 &cr그룹경영1담당	2021.11 ~ 현재	(주)케이티 그룹경영실 그룹경영1담당(상무보)	없음
2021.01 ~ 2021.11	(주)케이티 그룹경영실 그룹경영2담당(상무보)
2010.09 ~ 2020.12	(주)케이티 재무실

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 이승용]&cr사내이사 후보자 이승용은 경영에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있는 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천&cr&cr[사외이사 후보자 이인구]&cr사외이사 후보자 이인구는 회계 및 재무분야 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천&cr&cr[기타비상무이사 후보자 윤영균]&cr기타비상무이사 후보자 윤영균은 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 이사후보자확인서_이승용 이사.jpg 이사후보자확인서_이승용 이사 이사후보자확인서_이인구 이사.jpg 이사후보자확인서_이인구 이사 이사후보자확인서_윤영균 이사.jpg 이사후보자확인서_윤영균 이사

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이인구	1963.12.03	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이인구	신우회계법인 &cr공인회계사	2001.04 ~ 현재	신우회계법인 공인회계사	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회위원 후보자 이인구]&cr감사위원회위원 후보자 이인구는 회계 및 재무분야전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 감사위원후보자확인서_이인구 이사.jpg 감사위원후보자확인서_이인구 이사

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
실제 지급된 보수총액	360백만원
최고한도액	1,200백만원

※ 기타 참고사항