LS Marine Solution Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 28, 2020

참고서류 3.4 (주)케이티서브마린 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 2월 28일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 4일
권 유 자:	성 명: (주)케이티서브마린&cr주 소: 부산광역시 해운대구 송정광어골로42 kt 송정타워 6층&cr전화번호: 051-709-3392
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)케이티서브마린	보통주	1,345,875	6.2%	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)케이티	최대주주	보통주	8,085,000	36.9%	최대주주	-
계		-	8,085,000	36.9%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
노민석	-	-	임원	-
김영우	-	-	직원	-
우동환	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 4일, (종료일) 2020년 3월 24일 제25기 &cr 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 24일 10시 (장소) 부산광역시 해운대구 송정광어골로42 kt 송정타워 7층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 우동환&cr (부서 및 직위) 재무회계팀 대리 &cr (연락처) 051-709-3392&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제21조(소집시기)&cr① (생략)&cr② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제21조(소집시기)&cr① (현행과 같음)&cr② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	자구 수정
제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역과 서울특별시 및 경기도에서도 개최할 수 있다.	주주총회 소집지역 추가
제42조(위원회)&cr① (생략)&cr1. (생략)&cr2. 성과보상위원회&cr② ~ ③ (생략)	제42조(위원회)&cr① (현행과 같음)&cr1. (현행과 같음)&cr2. 평가및보상위원회&cr② ~ ③ (현행과 같음)	이사회 내 위원회 명칭 변경
제50조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.	제50조(사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.	자구 수정
제51조(재무제표 등의 작성 등)&cr① ~ ⑤ (생략)&cr⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr&cr&cr&cr(신설)&cr&cr(신설)	제51조(재무제표 등의 작성 등)&cr① ~ ⑤ (현행과 같음)&cr⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의&cr서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회 전원의 동의가 있는 경우 제1항 각 호의 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.&cr⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.&cr⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	재무제표 이사회 승인가능 조항 삽입
제53조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.&cr1 ~ 5. (생략)	제53조(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.&cr1 ~ 5. (현행과 같음)	자구 수정
(신설)	부 칙&cr제1조(시행일) 이 정관은 주주총회의 결의를 받은 날로부터 시행한다.&cr제2조(경과조치) 제42조 제1항 제2호의 평가및보상위원회는 단순 명칭 변경이며, 시행일 이전의 성과보상위원회는 평가및보상위원회로 본다.	-

※ 기타 참고사항

01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

매출액은 전년 대비 약 10% 감소한 552억원이며, 영업이익은 10억원으로 전년도 52억원 손실에서 흑자전환을 달성하였습니다. 또한 당기순이익은 전년도 43억 손실에서 올해 5억원의 이익을 달성하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2019. 12. 31 현재
제 24 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 25 기		제 24 기
자 산
I. 유동자산		21,184,339,429		18,300,585,375
현금및현금성자산	5,254,883,009		1,421,740,147
매출채권및기타채권	6,045,215,295		15,051,629,151
재고자산	1,789,573,608		796,012,638
미청구공사	6,044,943,671		453,324,537
당기법인세자산	0		76,841,328
기타금융자산	1,157,800,000		0
기타유동자산	891,923,846		501,037,574
II. 비유동자산		99,762,911,606		112,414,030,454
장기매출채권및기타채권	1,738,500,000		1,798,500,000
기타금융자산	402,645,546		519,575,680
기타비유동자산	429,421,984		0
유형자산	96,977,067,607		109,762,777,476
무형자산	215,276,469		333,177,298
자 산 총 계		120,947,251,035		130,714,615,829
부 채
I. 유동부채		12,468,553,756		18,417,507,116
기타채무	8,545,051,372		4,238,460,409
초과청구공사	0		1,557,175,294
차입금	3,473,400,000		11,908,600,000
충당부채	71,746,002		112,462,865
당기법인세부채	108,064,800		0
기타유동부채	270,291,582		600,808,548
II. 비유동부채		5,983,259,982		9,112,934,576
차입금	0		3,354,300,000
기타비유동부채	291,062,622		0
순확정급여부채	1,054,891,863		1,027,513,709
충당부채	138,106,625		143,286,022
이연법인세부채	4,499,198,872		4,587,834,845
부 채 총 계		18,451,813,738		27,530,441,692
자 본
I. 자본금		21,900,000,000		21,900,000,000
II. 주식발행초과금		12,855,942,051		12,855,942,051
III. 이익잉여금		69,555,718,060		70,244,454,900
IV. 기타자본구성요소		(1,816,222,814)		(1,816,222,814)
자 본 총 계		102,495,437,297		103,184,174,137
부채 및 자본 총계		120,947,251,035		130,714,615,829

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 24기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25 기		제 24 기
I. 매출액		55,167,640,962		61,278,284,017
II. 매출원가		48,805,009,242		62,265,419,202
III. 매출총이익		6,362,631,720		(987,135,185)
IV. 판매비와관리비		5,372,907,433		4,237,231,352
V. 영업이익		989,724,287		(5,224,366,537)
기타수익	76,480,849		373,807,304
기타비용	185,635,018		452,715,252
금융수익	1,232,260,177		1,171,221,916
금융비용	1,368,043,680		1,313,142,227
VI. 법인세비용차감전순이익		744,786,615		(5,445,194,796)
VII. 법인세비용		258,754,192		(1,158,967,344)
VIII. 당기순이익		486,032,423		(4,286,227,452)
IX. 주당이익
기본및희석주당순이익		24		(209)

&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr주식회사 케이티서브마린	(단위 : 원)

과 목	제 25 기		제 24 기
I. 당기순이익(손실)		486,032,423		(4,286,227,452)
II. 당기세후기타포괄손실		(558,145,513)		(242,399,256)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(558,145,513)		(242,399,256)
III. 당기총포괄손실		(72,113,090)		(4,528,626,708)

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	제 25기		제 24기
I. 미처분이익잉여금		53,469,307,078		54,219,706,292
전기이월미처분이익잉여금	53,541,420,168		58,748,333,000
당기순이익	486,032,423		(4,286,227,452)
확정급여제도의 재측정요소	(558,145,513)		(242,399,256)
II. 이익잉여금처분액		678,286,124		678,286,124
이익준비금	61,662,374		61,662,374
현금배당	616,623,750		616,623,750
(주당배당금(률) 당 기 : 30원 (3.0%),&cr 전기 : 30 원 ( 3.0 %) )
사업확장적립금
III. 차기이월미처분이익잉여금		52,791,020,954		53,541,420,168

제25기 처분 예정일 : 2020. 03. 24.&cr제24기 처분 확정일 : 2019. 03. 27.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제25기	제24기
주당배당금	30원	30원
시가배당률	0.67%	0.92%
배당총액	616,623,750	616,623,750

자 본 변 동 표

제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 케이티서브마린	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본구성요소		총 계
자기주식처분이익	자기주식
---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일	21,900,000,000	12,855,942,051	75,800,787,858	2,861,231	(1,819,084,045)	108,740,507,095
배당금의 지급			(1,027,706,250)			(1,027,706,250)
총포괄이익 :			-			0
당기순이익			(4,286,227,452)			(4,286,227,452)
확정급여제도의 재측정요소			(242,399,256)			(242,399,256)
2018년 12월 31일	21,900,000,000	12,855,942,051	70,244,454,900	2,861,231	(1,819,084,045)	103,184,174,137
2019년 1월 1일	21,900,000,000	12,855,942,051	70,244,454,900	2,861,231	(1,819,084,045)	103,184,174,137
배당금의 지급			(616,623,750)			(616,623,750)
총포괄이익 :						0
당기순이익			486,032,423			486,032,423
확정급여제도의 재측정요소			(558,145,513)			(558,145,513)
2019년 12월 31일	21,900,000,000	12,855,942,051	69,555,718,060	2,861,231	(1,819,084,045)	102,495,437,297

&cr&cr 현 금 흐 름 표

제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 케이티서브마린	(단위 : 원)

과 목	제 25 기		제 24 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		17,994,611,104		(984,725,803)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	18,365,204,797		578,532,897
당기순이익	486,032,423		(4,286,227,452)
조정	15,013,836,437		12,954,635,138
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	2,865,335,937		(8,089,874,789)
2. 이자수취	46,249,588		13,439,589
3. 이자지급	(414,975,901)		(472,493,798)
4. 배당금의 수취	3,191,000		4,370,000
5. 법인세납부액	(5,058,380)		(1,108,574,491)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,437,795,025)		(2,245,306,933)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,657,172,440		860,137,372
단기대여금의 회수	36,299,490		38,410,100
장기금융상품 해지	2,000,000		-
상각후원가측정금융자산의 처분	6,618,872,950
기계장치의 처분			7,181,818
차량운반구의 처분			-
공구와기구의 처분			-
회원권의 처분			814,545,454
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(8,094,967,465)		(3,105,444,305)
단기대여금의 지급	37,270,180		25,341,730
상각후원가측정금융자산의 취득	7,669,390,000		71,980,274
선박의 취득			1,979,947,643
기계장치의 취득	108,023,031		498,243,937
공구와기구의 폐기	2,125,000		-
공구와기구의 취득	81,234,899		249,080,609
비품의 취득	8,897,327		41,011,280
건설중인자산의 취득	174,335,778		227,576,832
소프트웨어의 취득	13,691,250		12,262,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(12,677,868,198)		(2,256,106,250)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	15,000,000,000		20,900,000,000
단기차입금의 차입	15,000,000,000		20,900,000,000
장기차입금의 차입			-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(27,677,868,198)		(23,156,106,250)
단기차입금의 상환	20,200,000,000		15,700,000,000
유동성장기차입금의 상환	6,708,600,000		6,428,400,000
리스부채의 지급	152,644,448
배당금의 지급	616,623,750		1,027,706,250
IV. 현금및현금성자산의증감		3,878,947,881		(5,486,138,986)
V. 기초 현금및현금성자산		1,421,740,147		6,916,154,533
VI. 외화표시 현금의 환율변동효과		(45,805,019)		(8,275,400)
VII. 기말 현금및현금성자산		5,254,883,009		1,421,740,147

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김형준	1963.11.02.	사내이사	-	이사회
옥기율	1963. 11. 19.	사외이사	-	이사회
최규철	1971. 06. 07.	기타비상무이사	-	이사회
김영우	1967. 05. 06.	기타비상무이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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김형준	(주)케이티서브마린 사장	2019.01 ~ 2019.06	kt sat 영업총괄 부사장	없음
2018.04 ~ 2018.12	(주)케이티 경영기획부문 글로벌사업추진실 글로벌사업단장(전무)
2017.01 ~ 2018.04	(주)케이티 네트워크부문 평창동계올림픽추진단장(전무)
2015.10 ~ 2017.01	(주)케이티 네트워크부문 평창동계올림픽추진단장(상무)
2014.12 ~ 2015.10	(주)케이티 기업영업부문 평창동계올림픽추진단장(상무)
2013.02 ~ 2014.12	kt skylife 운영총괄 부사장
2011.01 ~ 2013.02	(주)케이티 글로벌영업본부 글로벌네트워크사업담당(상무)
2009.01 ~ 2010.12	(주)케이티 CorporateCenter 경영기획담당(상무)
옥기율	부산대학교 경영학과 교수	2003.03 ~ 현재	부산대학교 경영학과 교수	없음
최규철	(주)케이티 그룹경영실 그룹경영2담당	2020. ~ 현재	(주)케이티 그룹경영실 그룹경영2담당	없음
2018. ~ 2019.	(주)케이티 전략기획실 그룹경영단 그룹경영1팀
2016. ~ 2017.	(주)케이티 전략기획실 컨설팅지원담당 NCG
김영우	(주)케이티 기업부문 글로벌사업본부장	2020. ~ 현재	(주)케이티 기업부문 글로벌사업본부장	없음
2019. ~ 2020.	(주)케이티 글로벌사업부문 글로벌사업개발본부장
2018. ~ 2019.	(주)케이티 글로벌사업부문 글로벌사업전략담당
2011. ~ 2017.	(주)케이티 재무실 IR 담당

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 김형준] &cr사내이사 후보자 김형준은 뛰어난 글로벌 역량과 경영에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있는 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천&cr&cr[사외이사 후보자 옥기율]&cr사외이사 후보자 옥기율은 회계 및 재무분야전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천 &cr&cr[기타비상무이사 후보자 최규철]&cr기타비상무이사 후보자 최규철은 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 추천&cr&cr[기타비상무이사 후보자 김영우]&cr기타비상무이사 후보자 김영우는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 후보자에 대한 확인서_김형준.jpg 이사 후보자에 대한 확인서_김형준 이사 후보자에 대한 확인서_옥기율.jpg 이사 후보자에 대한 확인서_옥기율 이사 후보자에 대한 확인서_최규철.jpg 이사 후보자에 대한 확인서_최규철 이사 후보자에 대한 확인서_김영우.jpg 이사 후보자에 대한 확인서_김영우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
옥기율	1963. 11. 19.	해당	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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옥기율	부산대학교 경영학과 교수	2003.03 ~ 현재	부산대학교 경영학과 교수	없음
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보자 옥기율은 회계 및 재무분야전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 후보자에 대한 확인서_옥기율.jpg 이사 후보자에 대한 확인서_옥기율

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
실제 지급된 보수총액	450백만원
최고한도액	1,200백만원

※ 기타 참고사항