LS Marine Solution Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)케이티서브마린 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 케이티서브마린
대 표 이 사 :	이 철 규
본 점 소 재 지 :	부산광역시 해운대구 송정광어골로 42
	(전 화) 051-709-3392
	(홈페이지)http://www.ktsubmarine.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획본부장	(성 명) 노민석
	(전 화) 051-709-3392

&cr

주주총회 소집공고(제24기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr우리회사는 상법 제363조 및 정관 제23조에 의거하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr&cr1. 일시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 10시&cr&cr2. 장소 : 부산광역시 해운대구 송정광어골로 42 kt 송정타워 7층 대강당 &cr &cr3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항 : 감사위원회 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건&cr 제2호 의안 : 제24기(2018. 1. 1. ~ 2018. 12. 31.) 재무제표 승인의 건 &cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 사내이사 이철규 선임의 건&cr 제3-2호 의안 : 사외이사 송경진 선임의 건&cr 제3-3호 의안 : 사외이사 박인수 선임의 건&cr 제3-4호 의안 : 기타비상무이사 김성인 선임의 건&cr 제3-5호 의안 : 기타비상무이사 지정용 선임의 건&cr 제4호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건&cr 제4-1호 의안 : 감사위원회위원 송경진 선임의 건&cr 제4-2호 의안 : 감사위원회위원 박인수 선임의 건&cr 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr

4. 1주당 현금배당금 : 30원

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한&cr법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.k r」

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 17일 ~ 2019년 3월 26일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단 , 마지막 날은 오 후 5시까지만 가능)&cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 &cr 위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도&cr 제한용 공인인증서 또는 은행 ·증권 범용 공인인증서&cr&cr6. 주주총회 참석 시 준비물&cr - 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증&cr - 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

2019년 3월 12일

주식회사 케이티서브마린

대표이사 이 철 규 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
옥기율&cr(출석률 100%)	송경진&cr(출석률&cr100%)	신창훈&cr(출석률&cr100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2018.01.30	ㅇ 제23기 재무제표(안) 승인&crㅇ 제23기 영업보고서(안) 승인&crㅇ 사내근로복지기금 출연(안) 승인&crㅇ 제23기 자금운영 및 매출채권 현황 보고&crㅇ 제23기 내부회계관리제도 운영실태 보고&crㅇ 2017년 경영계획 전략과제 추진 현황 보 고&crㅇ 제23기 4/4분기 계약체결 현황 보고	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성
2	2018.02.27	ㅇ 이사후보 추천 동의(안) 승인&crㅇ 감사위원후보 추천 동의(안) 승인&crㅇ 이사보수 한도(안) 승인&crㅇ 제23기 정기주주총회 소집(안) 승인&crㅇ 제23기 정기주주총회 전자투표 도입(안) 승인&crㅇ 제23기 정기주주총회 감사보고서 보고&crㅇ 감사위원회의 2017 회계연도 내부회계관 리제도 운영실태 평가 보고&crㅇ 제1차 감사위원회 개최 결과 보고&crㅇ 제1차 성과보상위원회 개최 결과 보고	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성
3	2018.03.27	ㅇ 대표이사 선임(안) 승인&crㅇ 임원 보수(안) 승인&crㅇ 경영임원의 수와 보수(안) 승인&crㅇ 성과보상위원회 위원 선임(안) 승인&crㅇ PS지급(안) 승인&crㅇ 제2차 감사위원회 개최 결과 보고	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
4	2018.05.09	ㅇ 제24기 1/4분기 경영성과 보고&crㅇ 제24기 1/4분기 자금운용 및 매출채권 현 황 보고&crㅇ 제2차 성과보상위원회 개최 결과 보고	찬성&cr찬성&cr&cr찬성	찬성&cr찬성&cr&cr찬성	찬성&cr찬성&cr&cr찬성
5	2018.08.14	ㅇ 제24기 상반기 경영성과 보고&crㅇ 제24기 상반기 자금운용 및 매출채권 현 황 보고&crㅇ 제24기 2/4분기 계약체결 현황 보고	찬성&cr찬성&cr&cr찬성	찬성&cr찬성&cr&cr찬성	찬성&cr찬성&cr&cr찬성
6	2018.11.09	ㅇ 감사위원회 운영규정 개정(안) 승인&crㅇ 제24기 3/4분기 경영성과 보고&crㅇ 제24기 3/4분기 자금운용 및 매출채권 현&cr 황 보고&crㅇ 감사위원회 개최 결과 보고	찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성
7	2018.12.27	ㅇ 2019년 경영계획(안) 승인&crㅇ 인사규정 개정(안) 승인&crㅇ 보수규정 개정(안) 승인&crㅇ 내부회계관리규정 개정(안) 승인&crㅇ 감사위원회 운영규정 개정(안) 승인&crㅇ 제5차 감사위원회 개최 결과 보고	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사	2018.01.30	ㅇ 제23기 재무제표(안) 보고&crㅇ 제23기 영업보고서(안) 보고&crㅇ 제23기 내부회계관리제도 운 영실태 보고&crㅇ 제23기 하반기 감사결과 보고	원안접수&cr원안접수&cr원안접수&cr&cr원안접수
2018.02.27	ㅇ 제23기 정기주주총회 감사보 고서(안) 승인&crㅇ 감사위원회의 2017 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과(안) 승인&crㅇ 제23기 정기주주총회 의안 및 서류조사 결과(안) 승인&crㅇ 감사위원회의 내부감시장치 가동현황에 대한 평가 의견서 (안) 승인&crㅇ 2018년도 감사업무 계획 보고	원안가결&cr&cr원안가결&cr&cr&cr원안가결&cr&cr원안가결&cr&cr&cr원안접수
2018.05.09	ㅇ 위원장 선임(안) 승인&crㅇ 제24기 1/4분기 결산 보고	원안가결&cr원안접수
2018.08.14	ㅇ 제24기 상반기 결산 보고&crㅇ 제24기 상반기 감사결과 보고	원안접수&cr원안접수
2018.11.09	ㅇ 제24기 3/4분기 결산 보고	원안접수
2018.12.27	ㅇ 내부회계관리규정 개정(안) &cr 승인	원안가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,200,000,000	73,800,000	24,600,000	-

※ 인원수는 2018년 12월 31일 재직 기준&cr※ 주총승인금액은 이사보수한도 총액이며, 사외이사 보수한도 총액이 아님&cr※ 지급총액은 2018년도에 지급한 금액이며 임기만료 퇴임이사 지급액 포함&cr※ 1인당 평균 지급액은 지급총액을 기말 인원으로 단순평균하여 계산함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

해저통신케이블 건설사업은 기본적으로 기간통신사업자(Telecommunication Carrier), 해저케이블시스템 공급업자(Supplier) 및 해저케이블 건설회사(Cable Ship Operator) 등의 세 축으로 형성됩니다. 먼저, 기간통신사업자는 해저케이블 시스템을 발주하는 주체를 말하며, 세계적인 국제통신회사들(KT, AT&T, NTT 등)이 주를 이루고 있습니다. 해저통신케이블 시스템 공급업자는 해저광케이블 및 전송장비의 제조와 이의 공급업체로서 해저통신케이블 시스템 건설을 수주하는 주계약자가 되는 사업자들을 말하며, 현재 Alcatel-Lucent(프랑스), TE Subcom(미국), NEC(일본), Huawei Marine Networks(중국) 등 네 개 사업자가 전 세계 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 당사를 포함한 해저케이블 건설회사는 해저통신케이블 선박을 소유 또는 용선의 형태로 해저케이블을 건설하는 회사를 말하며, 해저통신케이블 및 전송장비 등을 제조하는 Supplier 들로부터의 계약을 통해 해당 건설공사를 수행하며 주로 각 기간통신업자의 자회사 형태로 각 국에 위치하여 해저통신케이블 건설공사에 참여하거나해저통신케이블 유지보수 업무를 수행하고 있습니다.&cr해저전력케이블 건설 사업은 국내의 경우 전기사업자이자 정부투자기관인 한국전력공사(KEPCO), 해상풍력과 파력 등 차세대 에너지 공급원을 위한 신재생에너지 전문사업자가 주로 해당 사업을 발주하고 있으며, 국내 연안에 일부 군사적 목적을 위한 대한민국 해군 등이 사업의 주축을 이루고 있습니다. 당사는 국내 도서간 전력 공급을 목적으로 하는 22.9KV급 배전망 및 장거리 전력 공급을 위한 HVDC 케이블 송전망, 해상풍력발전 설비의 전력 이송을 위한 계통연계에 이르기까지 다양한 시공 경험을 축적해왔으며, 국내 뿐만 아니라 신규 전력케이블 건설시장이 활발한 동남아시아와 해저전력케이블의 경량화 및 간소화 등의 기술을 모색하고 있는 유럽 등을 대상으로 꾸준한 수주 활동을 이어나가고 있습니다.&cr

(2) 산업의 성장성

해저통신케이블 시스템 국제 수요는 향후 지속적인 증가가 예상됩니다. 과거 해저통신케이블은 고비용의 안정적인 인프라로서 국가별 기간통신사업자로 구성된 컨소시엄 주도로 건설하였으나, 2008년 이후부터 현재까지는 대형 Private 사업자와 기간통신사업자가 함께 컨소시엄을 구성하여 케이블 건설을 진행하고 있어 해저통신케이블 신규 건설 수요는 지속적인 안정을 보일 것으로 전망됩니다. 해저전력케이블의 경우 유가하락으로 현재 시장이 어렵지만 향후 도서지역의 관광상품 개발과 지역발전에 따른 전력공급 요구 증가, 전력산업구조 개편에 따른 시장경쟁체제 도입, 동남아시아 등의 신규 전력수요의 지속적인 증가 등에 따라 국내 및 세계 시장 규모는 점차 성장할 것으로 예상됩니다.

&cr(3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr해저케이블 건설 사업은 국내의 경우 한국전력의 송배전망 구축 투자와 (주)케이티 및 해외 기간통신 사업자의 통신인프라 투자 정책에 따라 크게 영향을 많이 받는 편입니다. 또한 중국 및 개발도상국가의 성장에 따른 기간산업투자와도 밀접한 관계가 있습니다.

&cr(4) 경쟁요소

해저케이블 건설 시장은 국내의 경우 현재 경쟁사가 존재하지 않으며 타 기업들이 당사업에 진출할 가능성은 매우 낮은 실정입니다.

해저케이블 유지보수 시장 또한 국내에서는 당사만이 관련 선박 및 장비를 보유하고 있고, 해외 업체들의 경우는 건설사업비와 단거리 설치 등의 사업규모 측면에서 국내건설 시장 입찰에는 적극적으로 참여하지 않는 관계로 국내에는 경쟁 대상이 없으나 해외 대형 프로젝트의 경우에는 경쟁입찰에 의한 수주와 계약의 형태에 따라 Nexans(넥상스), PRYSMIAN(프레즈미안), ABB, JPS, VISCAS 등이 주축을 이루고 있습니다. 그러나 2009년 LS전선이 동해에 공장을 건설하면서 국내외 프로젝트에서 해저전력케이블 사업의 수주 시에 다소 경쟁적인 구도를 보이고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황&cr당사는 전 세계를 연결하는 국제통신 및 초고속정보통신망의 주요 전송로인 해저케이블의 건설과 이에 따른 유지보수, 국내 도서간을 연결하는 해저전력케이블의 건설 및 유지보수, 석유/천연가스 및 해양심층수 파이프라인 건설공사, 기타 국방 관련 사업 및 해양 신·재생에너지 관련 사업 등 이에 부수되는 사업을 영위하고 있습니다. 해저케이블 건설공사는 최고 수심 8,000m까지 케이블을 설치하는 고난이도 기술로 필수장비인 해저케이블 선박과 해저케이블 매설장비 등을 이용하여 해양조사 및 탁상조사에서 결정된 루트에 따라 해저케이블 등을 포설 및 매설하는 작업으로써 이를 공정별로 분류하면 다음과 같습니다.&cr① 해양조사 및 탁상조사&cr해저케이블 건설을 위한 최초 공정으로 탁상조사를 통해 해저케이블 루트가 선정되면 해양 탐사선을 이용하여 해양 지구물리조사 및 해저지질 등을 조사하여 최적의 해저케이블 루트를 선정하는 작업입니다.&cr② 천해부공사(Shore-End Work)&cr해저케이블 끝단을 육지에 안전하게 안착시켜 연안의 얕은 수심에서 해저케이블을 건설하는 공사로써 주로 수심 30m이하에서 작업이 이루어지며 어로활동이나 선박투묘가 활발하여 해저케이블에 위해한 요소를 안고 있기 때문에 잠수부 등 사람이 직접작업하며 매설공법을 적용, 해저면으로부터 약 1 ~ 1.5m이하로 해저케이블을 매설하게 되며 당사에서는 전문업체를 통해 공사를 수행하고 있습니다.&cr③ PLGR작업(Pre Laying Grapnel Run)&cr해저케이블 포설 및 매설공사 수행 전 해양조사 등으로 확정된 케이블 포설 및 매설 루트 상에 DGPS(Differential Global Positioning System)가 장착된 선박에 Grapnel(닻모양의 갈고리)을 장착하여 해저케이블의 포설 및 매설 시 사고를 유발시킬 수 있는 해저면에 산재해 있는 장애물을 제거하는 작업을 말합니다.&cr④ 포설 및 매설(Main Lay)&cr해저케이블 포설 및 매설공사는 해저케이블 건설공사의 주 공사로서 포설작업은 해양조사 등을 통해 확정된 루트를 따라 최고수심 8,000m까지 이루어지며, 매설작업은 광케이블의 보호를 위해 어로작업 등이 많은 1,500m이하 구간에 대해 매설기를 이용하여 해저면 아래 약 1.5 ~ 3m 해저케이블을 매설하는 작업입니다.&cr⑤ PLIB(Post Lay Inspection & Burial)&cr해저케이블 선박에 의해 포설 및 매설된 해저케이블에 대해 그 포설 및 매설된 상태 등을 확인하고 지형이 딱딱하거나 타 해저케이블과 교차되는 지점 등 매설기(Plough)로 매설이 곤란한 지역을 보다 정확하게 매설하기 위해 무인수중작업정(ROV-Remotely Operated Vehicle)을 활용하는 공사를 말합니다. &cr해저케이블 건설공사는 수주 프로젝트에 따라 상기에 언급된 공정 전체를 포함하는 작업이 이루어지기도 하고 공정 개별적으로 수주 및 작업이 이루어지기도 합니다. 이에 반해 유지보수란 기 설치된 해저케이블 시스템에 장애가 발생하였을 경우 통신장애 최소화를 목적으로 신속한 유지보수체계를 구축하기 위해 해저케이블 선박과 ROV장비 등이 할당된 Zone의 대기기간 중 일체의 타작업을 수행하지 않고 대기하면서 장애 발생 시 최단시간내 수리 및 매설을 하는 작업을 의미합니다.&cr&cr(2) 공시대상 사업부문의 구분&cr당사는 한국표준산업분류표에 의한 전문직별공사업(F42) 단일 사업부문만을 가지고있으므로 해당사항이 없습니다.&cr

(3) 시장점유율 등

국내 해저통신케이블 건설시장에서는 당사가 독점적으로 수행하고 있으나 현재 전체적인 해저 통신/전력 및 기타 케이블 건설시장에 대해서는 연도별로 전체시장 대비 각 회사 별 해저케이블 건설시장 점유율의 자료가 없어 시장점유율 산출이 어렵습니다.

&cr(4) 시장특성&cr해저케이블 시스템 건설시장은 통상적으로 기간통신사업자들이 건설비용을 분담하는 형태인 컨소시엄에 의해 이루어지고 있으며, 기간통신사업자로부터 해저케이블 시스템 공급업자가 해저케이블 건설공사를 발주 받아 해저케이블 건설공사로 하도급공사를 주는 방식, 해저케이블 공급업자들이 자체적으로 해저케이블 선박을 보유하여 직접 해저케이블 건설공사를 수행 하거나 직접 수행하면서 일정 부분을 하도급 주는 방식으로 병행하는 형태로 전개되고 있습니다.

한편, 해저케이블 시스템 건설공사의 방법도 국제 장거리·대용량 해저케이블 건설사업의 경우 빠른 기술속도 및 투자비 조기회수를 위해 동시에 다수의 선박을 투입하는 방식으로 전환되어 해양조사에서 준공까지 과거 5년 정도가 소요되었던 기간이 2년으로 단축되고 있으며 이러한 추세는 향후 지속될 전망입니다.

&cr(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사 사업 다각화의 일환으로 해양심층수 취수관 설치, 해상구조물, 신·재생 에너지 등과 같은 Offshore 사업에 지속적으로 진출하고 있습니다. 특히 정부의 신재생 에너지 공급원 확대 정책으로 추진되고 있는 서해안 해상풍력단지 조성과 제주도 및 서남해안 지역 해상풍력단지 건설 프로젝트 등 전력 연계계통 해저케이블공사 사업으로의 진출을 적극적으로 시도하고 있습니다. 뿐만 아니라, 신·재생분야의 지속적인 성장이 예상됨에 따라 당사의 장비 및 선박, 인력 운용 등에 대한 노하우를 바탕으로 관련 사업을 지속적으로 수주하고 있으며 그 결과, 2013년 6월 동해-1 가스전 P-4 Well에서의 SCM(Subsea Control Module) 교체작업 및 2014년 5월 동해-1 해저배관 자유경관 보수공사 및 2015년 6월 T800 ROV를 활용한 호주 파이프 Trenching작업을 수주하여 성공적으로 수행하였습니다. 이러한 실적 확보 및 경험은 향후 신재생에너지 분야 및 해저 설치 사업 등과 같은 국내외 Offshore사업에 적극적으로 참여하기 위한 발판이 될 것입니다.

&cr(6) 조직도

조직도~1.jpg 케이티서브마린 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

[제24기 정기주주총회 보고사항]&crㅇ 감사위원회의 감사보고&crㅇ 제24기 영업보고&crㅇ 내부회계관리제도 운영실태보고

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류)&cr회사의 주권은 1주권, 5주권,10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주식 등의 전자등록)&cr회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법 시행에 따른 조항 수정&cr&cr
제15조(명의개서대리인)&cr① ~ ② (생략)&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.&cr④ (생략)	제15조(명의개서대리인)&cr① ~ ② (현행과 같음)&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.&cr&cr&cr④ (현행과 같음)
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게&cr신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	(삭제)
제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제48조(감사위원회의 직무 등)&cr① ~ ② (생략)&cr③ 감사위원회는 주식회사의외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다.&cr④ ~ ⑦ (생략)	제48조(감사위원회의 직무 등)&cr① ~ ② (현행과 같음)&cr③ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.&cr④ ~ ⑦ (현행과 같음)	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 외부감사인 선임 관련 조항 정비
제52조(외부감사인의 선임)&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임)&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제54조(배당금의 지급)&cr① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr② ~ ④ (생략)	제54조(배당금의 지급)&cr① 이익의 배당은 금전과 현물로 할 수 있다.&cr② ~ ④ (현행과 같음)	이익배당에 관한 조항 수정

01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 재무상태표

<재무상태표>

제 24 기 2018. 12. 31 현재
제 23 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제24기		제 23 기
자 산
I. 유동자산		18,300,585,375		17,358,087,194
현금및현금성자산	1,421,740,147		6,916,154,533
매출채권및기타채권	15,051,629,151		7,509,473,968
재고자산	796,012,638		1,115,290,115
미청구공사	453,324,537		551,128,829
당기법인세자산	76,841,328		-
기타유동자산	501,037,574		1,266,039,749
II. 비유동자산		112,414,030,454		125,438,451,452
장기매출채권및기타채권	1,798,500,000		2,135,300,000
기타금융자산	519,575,680		361,937,055
유형자산	109,762,777,476		121,954,624,827
무형자산	333,177,298		986,589,570
자 산 총 계		130,714,615,829		142,796,538,646
부 채
I. 유동부채		18,417,507,116		17,670,895,530
기타채무	4,238,460,409		7,730,542,748
초과청구공사	1,557,175,294		1,093,713,735
차입금	11,908,600,000		6,428,400,000
충당부채	112,462,865		698,990,608
당기법인세부채	-		1,084,530,513
기타유동부채	600,808,548		634,717,926
II. 비유동부채		9,112,934,576		16,385,136,021
차입금	3,354,300,000		9,642,600,000
순확정급여부채	1,027,513,709		828,617,308
충당부채	143,286,022		151,544,853
이연법인세부채	4,587,834,845		5,762,373,860
부 채 총 계		27,530,441,692		34,056,031,551
자 본
I. 자본금		21,900,000,000		21,900,000,000
II. 주식발행초과금		12,855,942,051		12,855,942,051
III. 이익잉여금		70,244,454,900		75,800,787,858
IV. 기타자본구성요소		(1,816,222,814)		(1,816,222,814)
자 본 총 계		103,184,174,137		108,740,507,095
부채 및 자본 총계		130,714,615,829		142,796,538,646

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24 기		제 23 기
I. 매출액		61,278,284,017		73,738,393,176
II. 매출원가		62,265,419,202		59,432,222,050
III. 매출총이익		(987,135,185)		14,306,171,126
IV. 판매비와관리비		4,237,231,352		4,837,879,273
V. 영업이익		(5,224,366,537)		9,468,291,853
기타수익	373,807,304		247,093,916
기타비용	452,715,252		105,032,744
금융수익	1,171,221,916		3,130,469,053
금융비용	1,313,142,227		2,180,450,695
VI. 법인세비용차감전순이익		(5,445,194,796)		10,560,371,383
VII. 법인세비용		(1,158,967,344)		2,317,822,923
VIII. 당기순이익		(4,286,227,452)		8,242,548,460
IX. 주당이익
기본및희석주당순이익		(209)		401

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금 처분계산서(안)>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	제24기		제 23 기
I. 미처분이익잉여금		54,219,706,292		60,878,809,875
전기이월미처분이익잉여금	58,748,333,000		52,531,401,546
당기순이익	(4,286,227,452)		8,242,548,460
확정급여제도의 재측정요소	(242,399,256)		104,859,869
II. 이익잉여금처분액		678,286,124		1,130,476,875
이익준비금	61,662,374		102,770,625
현금배당	616,623,750		1,027,706,250
(주당배당금(률) 당 기 : 30원 (3.0%),&cr 전기 : 50 원 ( 5.0 %)
III. 차기이월미처분이익잉여금		53,541,420,168		59,748,333,000

&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 케이티서브마린	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본구성요소		총 계
자기주식처분이익	자기주식
---	---	---	---	---	---	---
2017년 1월 1일	21,900,000,000	12,855,942,051	68,481,085,779	2,861,231	(1,819,084,045)	101,420,805,016
배당금의 지급	-	-	(1,027,706,250)	-	-	(1,027,706,250)
총포괄이익 :						0
당기순이익	-	-	8,242,548,460	-	-	8,242,548,460
확정급여제도의 재측정요소	-	-	104,859,869	-	-	104,859,869
2017년 12월 31일	21,900,000,000	12,855,942,051	75,800,787,858	2,861,231	(1,819,084,045)	108,740,507,095
2018년 1월 1일	21,900,000,000	12,855,942,051	75,800,787,858	2,861,231	(1,819,084,045)	108,740,507,095
배당금의 지급	-	-	(1,027,706,250)	-	-	(1,027,706,250)
총포괄이익 :
당기순손실	-	-	(4,286,227,452)	-	-	(4,286,227,452)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(242,399,256)	-	-	(242,399,256)
2018년 12월 31일	21,900,000,000	12,855,942,051	70,244,454,900	2,861,231	(1,819,084,045)	103,184,174,137

&cr 현 금 흐 름 표

제 24기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 케이티서브마린	(단위 : 원)

과 목	24기		제 23 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(984,725,803)		29,415,640,207
1. 영업에서 창출된 현금흐름	578,532,897		29,884,123,644
당기순이익	(4,286,227,452)		8,242,548,460
조정	12,954,635,138		14,208,859,369
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(8,089,874,789)		7,432,715,815
2. 이자수취	13,439,589		26,897,043
3. 이자지급	(472,493,798)		(474,993,554)
4. 배당금의 수취	4,370,000		4,769,000
5. 법인세납부액	(1,108,574,491)		(25,155,926)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(2,245,306,933)		(5,695,784,364)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	860,137,372		118,116,811
단기대여금의 회수	38,410,100		36,881,810
기계장치의 처분	-		56,235,001
차량운반구의처분	7,181,818
공구와기구의 처분	-		25,000,000
회원권의 처분	814,545,454
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(3,105,444,305)		(5,813,901,175)
단기대여금의 지급	25,341,730		38,776,515
매도가능증권의 취득	-		40,194,578
만기보유금융자산의 취득	71,980,274		-
선박의 취득	1,979,947,643		3,398,782,796
기계장치의 취득	498,243,937		1,167,300,754
공구와기구의 취득	249,080,609		550,237,136
비품의 취득	41,011,280		69,611,000
건설중인자산의 취득	227,576,832		247,730,000
소프트웨어의 취득	12,262,000		301,268,396
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(2,256,106,250)		(17,078,706,250)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	20,900,000,000		11,100,000,000
단기차입금의 차입	20,900,000,000		11,100,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(23,156,106,250)		(28,178,706,250)
단기차입금의 상환	15,700,000,000		19,900,000,000
유동성장기차입금의 상환	6,428,400,000		7,251,000,000
배당금의 지급	1,027,706,250		1,027,706,250
IV. 현금및현금성자산의증감		(5,486,138,986)		6,641,149,593
V. 기초 현금및현금성자산		6,916,154,533		431,572,019
VI. 외화표시 현금의 환율변동효과		(8,275,400)		(156,567,079)
VII. 기말 현금및현금성자산		1,421,740,147		6,916,154,533

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

구분	제24기	제23기
배당받을 주식수	20,554,125주	20,554,125주
주당액면금액	1,000원	1,000원
주당 배당금	30원	50원
액면가 배당률	3.0%	5.0%
시가배당률	0.92%	1.1%
배당금총액	616,623,750원	1,027,706,250원

주) 당사는 2013년 5월 2일, 1주당 액면가 5,000원에서 1,000원으로 분할 하였습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이철규	1960.08.24.	사내이사	-	이사회
송경진	1956.11.21.	사외이사	-	이사회
박인수	1963.10.09	사외이사	-	이사회
김성인	1969.01.13.	기타비상무이사	-	이사회
지정용	1968.05.17	기타비상무이사	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이철규	(주)케이티서브마린&cr사장	- (주)케이티서브마린 사장&cr- (주)케이티 강북네트워크운용 본부장	없음
송경진	동성화인텍 MSI BU장/부사장	- 동성화인텍 MSI BU장/부사장&cr- 삼성중공업 자문역	없음
박인수	(주)케이티커머스 사외이사	- (주)케이티커머스 사외이사&cr- 인천창조경제센터장	없음
김성인	(주)케이티 글로벌사업추진실 글로벌 사업기획 담당	- (주)케이티 글로벌사업추진실 글로벌사업기획 담당&cr- (주)케이티 글로벌사업추진실 글로벌사업담당	없음
지정용	(주)케이티 네트워크부문 네트워크운용본부장	- (주)케이티 네트워크부문 네트워크운용본부장&cr- (주)케이티 네트워크부문 부산네트워크운용본부장	없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
송경진	1956.11.21.	해당	해당없음	이사회
박인수	1963.10.09.	해당	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
송경진	동성화인텍 MSI BU장/부사장	- 동성화인텍 MSI BU장/부사장&cr- 삼성중공업 자문역	없음
박인수	(주)케이티커머스 사외이사	- (주)케이티커머스 사외이사&cr- 인천창조경제센터장	없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7( 3 )	7( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	1,200백만원	1,200백만원

※ 참고사항

1. 당사는 정기주주총회 개최일 관련하여 정기주주총회 집중일에 해당 되지 않아 집중일 개최에 따른 사유를 한국거래소에 신고한 해당 사실이 없습니다.

2. 회사는 정기주주총회 관련하여 주주들의 참석도를 높이기 위해 집중일을 피해 분산 개최 예정이며 주주들이 직접 참여하지 않고 의결권을 행사 할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장을 도입 하였습니다.