LS Marine Solution Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Aug 19, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 LS마린솔루션 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 8월 19일
회 사 명 :	LS마린솔루션(주)
대 표 이 사 :	이 승 용
본 점 소 재 지 :	부산시 해운대구 송정광어골로 42, 6층
	(전 화) 051-709-3393
	(홈페이지) http://lsmarinesolution.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획부문장	(성 명) 구 영 헌
	(전 화) 051-709-3393

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

엘에스빌드윈 주식회사대한민국김승환27,044,932,500계열회사54,089,865전기공사업해당사항없음54,089,86570,857,723,150146,727,764,28448.29122,630,218,29457.7854,089,865100.0케이블 시공 결합 통한 전략적 성장 협력2024년 11월 15일LS전선(주)111,617,825,000절연선 및 케이블 제조업경기도 안양시 동안구 엘에스로 127(호계동, LS타워)최대주주 1) 지급총액: 70,857,713,532원 2) 지급방법: LS마린솔루션(주) 신주 발행 가. LS마린솔루션(주) 신주 발행(제3자 배정 유상증자) - LS마린솔루션(주) 보통주 3,962,073주 지급 3) 자금조달 방법: 제3자 배정 유상증자 방식의 신주 발행 예1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가 2) 사유: 회사가 양수하기로 하는 계약과 관련하여 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 외부평가기관의 참고 자료 제공 현대회계법인2024년 08월 01일 ~ 2024년 08월 18일당 법인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Ca sh Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 현물출자재산 가치는 66,760백만원에서 78,550백만원의 범 위로 산출되었으며, 귀사와 양도회사 간에 합의도 양수예정가액은 70,858백만원으 로 당법인이 평가한 평가결과 범위내에 존재합니다. 따라서, 귀사의 양수예정가액은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2024년 08월 19일20참석해당사항없음예해당사항없음해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

1) 합병등의 상대방과 배경 - 해당사항 없습니다.2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 사업영역 확장(케이블 시공 결합 통한 전략적 성장 협력)

3) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등

- 해당사항 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 2. '자산총액'은 2023년 말 기준 개별재무제표의 자산총계입니다. 2) 상기 2. '양수금액'은 제세공과금 및 부대비용 등을 제외한 계약서상의 금액입니다. 3) 상기 5. '양수예정일자'는 계약서 상 '청약일 및 납입기일'입니다.4) 본 주식 양수에 필요한 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.5) 상기 내용은 법원 인가 과정에서 변경될 수 있으며, 변경된 내역은 정정공시 할 예정입니다.

※ 관련공시 : 2024.08.19 주요사항보고서(유상증자결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

80,14934,18545,96427,04596,8195,117적정한영회계법인75,34032,87942,46127,045100,1215,662적정삼정회계법인61,61823,56338,05527,045103,3095,117적정삼정회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항LS전선(주)대한민국경기도 안양시 동안구 호계동제조업(절연선 및 케이블)최대주주(주)LS20,606,34892.31대표이사구본규--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2023년12월6,338,428111,6184,410,7606,217,0541,927,668105,411한영회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계최대주주최대주주LS전선(주)최대주주 본인이사김형원최대주주 등기임원이사이상호최대주주 등기임원

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)제3자배정 유상증자('24.05.24 이사회 결의)- 제3자배정 대상자: LS전선(주)- 목적 및 금액: 시설자금 35,000백만원-제3자배정 유상증자('22.10.11 이사회 결의)- 제3자배정 대상자: LS전선(주)- 목적 및 금액: 시설자금 25,158백만원

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도