LS Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)LS 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 13일
권 유 자:	성 명:(주)LS주 소: 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 17층전화번호: 02-2189-9754
작 성 자:	성 명: 정현영부서 및 직위: 재경팀 과장전화번호: 02-2189-9754

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)LS본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 16일미위탁원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)LS보통주4,765,56514.80본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

구자열최대주주보통주603,7391.87최대주주-구근희최대주주의 친인척보통주209,3340.65최대주주의 친인척-이준범최대주주의 친인척보통주7,2900.02최대주주의 친인척-LEEMIMIMIYOUNG최대주주의 친인척보통주94,0000.29최대주주의 친인척-이지현최대주주의 친인척보통주93,9800.29최대주주의 친인척-이재우최대주주의 친인척보통주25,0000.08최대주주의 친인척-구혜정최대주주의 친인척보통주192,4640.60최대주주의 친인척-이인정최대주주의 친인척보통주263,7400.82최대주주의 친인척-이대현최대주주의 친인척보통주16,1500.05최대주주의 친인척-이상현최대주주의 친인척보통주16,1500.05최대주주의 친인척-구자엽최대주주의 친인척보통주471,2001.46최대주주의 친인척-구은희최대주주의 친인척보통주173,2500.54최대주주의 친인척-구본규최대주주의 친인척보통주372,0001.16최대주주의 친인척-구본혁최대주주의 친인척보통주420,0001.30최대주주의 친인척-구윤희최대주주의 친인척보통주260,0000.81최대주주의 친인척-구자철최대주주의 친인척보통주624,3001.94최대주주의 친인척-구원희최대주주의 친인척보통주149,3950.46최대주주의 친인척-구본권최대주주의 친인척보통주124,8040.39최대주주의 친인척-KOOEUNAH최대주주의 친인척보통주223,0000.69최대주주의 친인척-구동휘최대주주의 친인척보통주962,5002.99최대주주의 친인척-구은성최대주주의 친인척보통주223,0000.69최대주주의 친인척-구자용최대주주의 친인척보통주771,4402.40최대주주의 친인척-KOOHEENA최대주주의 친인척보통주185,6200.58최대주주의 친인척-구희연최대주주의 친인척보통주185,6200.58최대주주의 친인척-구자균최대주주의 친인척보통주594,3401.85최대주주의 친인척-구소연최대주주의 친인척보통주259,9500.81최대주주의 친인척-구소희최대주주의 친인척보통주259,9500.81최대주주의 친인척-구혜원최대주주의 친인척보통주525,7901.63최대주주의 친인척-구은정최대주주의 친인척보통주248,1800.77최대주주의 친인척-구자은최대주주의 친인척보통주1,168,6003.63최대주주의 친인척-구원경최대주주의 친인척보통주160,7760.50최대주주의 친인척-KOOJAEHEE최대주주의 친인척보통주33,0000.10최대주주의 친인척-이윤결최대주주의 친인척보통주13,1000.04최대주주의 친인척-구민기최대주주의 친인척보통주161,0760.50최대주주의 친인척-정유정최대주주의 친인척보통주16,5000.05최대주주의 친인척-김지선최대주주의 친인척보통주9,0000.03최대주주의 친인척-김국선최대주주의 친인척보통주9,0000.03최대주주의 친인척-김태익최대주주의 친인척보통주9,0000.03최대주주의 친인척-이승아최대주주의 친인척보통주18,0000.06최대주주의 친인척-이소현최대주주의 친인척보통주18,0000.06최대주주의 친인척-이신행최대주주의 친인척보통주18,0000.06최대주주의 친인척-이주현최대주주의 친인척보통주18,0000.06최대주주의 친인척-구소영최대주주의 친인척보통주25,0000.08최대주주의 친인척-구다영최대주주의 친인척보통주25,0000.08최대주주의 친인척-재단법인송강재단공익재단보통주95,5300.30공익재단-10,353,76832.15-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정현영보통주10직원--윤승재보통주1직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 16일2024년 03월 28일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023.12.31 현재 보통주 실질주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

LS 홈페이지https://www.lsholdings.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ● 위임장 접수처 - 주 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 17층 재경팀(우편번호 04386) - 전화번호 : 02-2189-9754 - 팩스번호 : 02-2189-9759 ● 우편 접수 여부 : 가능● 접수 기간 : 2024년 3월 16일 ~ 3월 28일 제55기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 10시서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 2층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일 오전 9시~ 3월 27일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 상기 전자투표 기간 중 24시간 이용 가능 (마지막 날(3/27)은 오후 5시까지 이용가능

- 시스템에서 인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 (주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제55기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요2023년도 (주)LS는 별도기준 매출 5,090억원, 영업이익 4,487억원, 당기순이익 3,211억원을 기록하였습니다. 연결 기준으로는 매출액 24조 4,807억원, 영업이익 9,006억원, 당기순이익 5,706억원을 기록하였습 니다. 전년대비 매출액은 40.0%, 영업이익은 34.5% 증가하였으며, 당기순이익은 32.6% 감소하였습니다. 주요 원인으로는 해저케이블 등 매출증가, LS엠앤엠 연결인식 등 입니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제55기 2023년 12월 31일 현재
제54기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 LS와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제55기말		제54기말
자산
유동자산		11,618,689		11,461,292
현금및현금성자산	1,701,163		1,671,312
금융기관예치금	323,963		267,333
당기손익인식지정금융자산	-		14,136
유동성파생상품자산	3,950		162,230
유동성확정계약자산	80,215		160,788
유동성상각후원가측정금융자산	180,518		5,000
매출채권	3,293,327		3,355,933
기타채권	162,228		247,539
당기법인세자산	9,586		8,395
기타유동자산	1,033,498		904,549
재고자산	4,828,161		4,661,997
매각예정자산	2,080		2,080
비유동자산		6,631,467		5,796,063
장기금융기관예치금	13,682		17,590
파생상품자산	39,727		6,388
확정계약자산	3,861		13,628
당기손익-공정가치측정 금융자산	180,246		156,656
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	26,710		27,078
상각후원가측정금융자산	83,151		77,943
장기매출채권	56,172		45,623
장기기타채권	98,560		82,054
관계기업투자	4,376		67,006
공동기업투자	397,240		311,967
이연법인세자산	162,862		107,152
기타비유동자산	152,032		165,438
사용권자산	185,573		121,922
유형자산	4,362,411		3,938,768
투자부동산	32,558		30,840
무형자산	832,306		626,010
자산총액		18,250,156		17,257,355
부채
유동부채		8,631,552		8,504,993
유동성파생상품부채	75,904		117,916
유동성확정계약부채	90,404		122,672
매입채무	1,471,481		1,771,530
기타채무	837,967		853,108
단기차입금	4,004,057		3,597,977
유동성장기차입금	1,250,563		1,262,063
유동성리스부채	41,590		33,393
기타유동성금융부채	164		838
당기법인세부채	110,117		142,893
유동성충당부채	86,286		85,112
기타유동부채	663,019		517,491
비유동부채		2,864,122		2,858,423
당기손익인식지정금융부채	125,845		94,159
파생상품부채	51,852		56,474
확정계약부채	1,345		1,489
장기기타채무	7,116		5,447
장기차입금	2,202,138		2,267,398
리스부채	123,203		59,565
기타비유동성금융부채	221		292
순확정급여부채	28,388		31,276
이연법인세부채	270,431		309,461
충당부채	51,123		29,197
기타비유동부채	2,460		3,665
부채총액		11,495,674		11,363,416
자본
지배기업의 소유주에 귀속되는 자본	4,735,042		4,319,819
자본금	161,000		161,000
자본잉여금	377,074		330,923
기타자본항목	(138,028)		(135,924)
기타자본구성요소	12,798		26,390
이익잉여금	4,322,198		3,937,430
비지배주주지분	2,019,440		1,574,120
자본총계		6,754,482		5,893,939
부채및자본총계		18,250,156		17,257,355

- 연결손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제55기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제54기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 LS와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제55기		제54기
매출		24,480,743		17,491,338
매출원가		22,113,378		15,611,056
매출총이익		2,367,365		1,880,282
지분법손익	(2,002)		109,380
판매비와일반관리비	1,464,756		1,320,153
영업이익		900,607		669,509
기타수익	1,036,988		2,095,560
기타비용	992,721		1,589,318
금융수익	92,289		113,518
금융비용	435,218		228,328
기타영업외손익	39,077		(61,326)
법인세비용차감전계속영업순이익		641,022		999,615
계속영업법인세비용		63,629		148,791
계속영업이익		577,393		850,824
중단영업손실		(6,800)		(3,643)
당기순이익		570,593		847,181
법인세비용차감후 기타포괄손익:		(37,833)		47,743
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(12,050)		35,621
확정급여제도의 재측정요소	(22,611)		36,771
지분법이익잉여금변동	9,171		1,286
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가 및 처분손익	1,390		(2,436)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		(25,783)		12,122
지분법자본변동	(8,530)		(33,866)
현금흐름위험회피파생상품평가손익	(21,124)		91,077
해외사업장환산외환차이	3,871		(45,089)
당기총포괄이익		532,760		894,924
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주		436,054		793,256
비지배지분		134,539		53,925
당기포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주		402,930		845,902
비지배지분		129,830		49,021
주당이익(단위: 원)
계속영업과중단영업
기본 및 희석주당이익		15,880		28,645
계속영업
기본 및 희석주당이익		16,122		28,758

- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 55(당)기 2023년 12월 31일 현재
제 54(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 LS	(단위:백만원)

과 목	제55(당) 기말		제54(전) 기말
자산
유동자산		118,033		113,689
현금및현금성자산	91,223		27,092
금융기관예치금	6,755		62,749
유동성파생상품자산	-		702
기타채권	18,595		20,479
당기법인세자산	503		-
기타유동자산	957		2,667
비유동자산		5,727,829		5,349,129
장기금융기관예치금	10		10
장기기타채권	17,404		13,079
당기손익-공정가치측정금융자산	72,593		75,446
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	380		1,117
종속기업투자	5,414,055		5,181,308
관계기업투자	22,295		19,677
공동기업투자	137,413		5,561
사용권자산	11,476		1,896
유형자산	42,774		43,932
무형자산	8,116		5,469
순확정급여자산	1,313		1,634
자산총계		5,845,862		5,462,818
부채
유동부채		922,500		250,767
기타채무	76,283		73,930
단기차입금	38,682		138,019
유동성사채	212,392		11,765
유동성파생상품부채	571,402		-
유동성리스부채	2,515		2,114
기타유동금융부채	19,733		16,350
당기법인세부채	-		3,189
기타유동부채	1,493		5,400
비유동부채		500,276		1,072,199
장기차입금	267,500		267,500
사채	162,480		722,356
리스부채	8,993		-
이연법인세부채	61,303		82,343
부채총계		1,422,776		1,322,966
자본
자본금	161,000		161,000
자본잉여금	161,433		161,433
기타자본항목	106,080		(106,387)
기타포괄손익누계액	12,497		29,049
이익잉여금	3,982,076		3,894,757
자본총계		4,423,086		4,139,852
부채및자본총계		5,845,862		5,462,818

- 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제55기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제54기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 LS	(단위:백만원)

과 목	제55(당) 기		제54(전) 기
영업수익		508,974		762,772
지분법이익	439,994		702,181
교육용역수익	9,479		8,891
브랜드수수료수익	42,396		36,878
배당금수익	8,397		8,253
수입수수료수익	8,708		6,569
영업비용		60,256		52,205
인건비	34,031		29,522
감가상각비	2,300		2,111
기타영업비용	23,925		20,572
영업이익		448,718		710,567
기타수익	954		763
기타비용	1,188		2,617
금융수익	7,539		4,496
금융비용	40,477		29,743
기타영업외손익	(112,612)		(1,319)
법인세비용차감전순이익		302,934		682,147
법인세비용		(18,133)		67,032
당기순이익		321,067		615,115
법인세비용차감후 기타포괄손익		(42,271)		51,370
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(24,854)		24,624
확정급여제도의 재측정요소	(617)		154
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(723)		(3,298)
지분법이익잉여금변동	(23,514)		27,768
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		(17,417)		26,746
지분법자본변동	(17,417)		26,746
총포괄손익		278,796		666,485
주당이익(단위: 원)
기본 및 희석주당이익		11,695		22,212

- 이익잉여금 처분계산서(안)

이익잉여금 처분계산서(안)

제55(당)기	2023년 1월 1일	부터	제54(전)기	2022년 1월 1일	부터
2023년 12월 31일	까지	2022년 12월 31일	까지
처분예정일	2024년 3월 28일		처분확정일	2023년 3월 29일

주식회사 LS	(단위 : 백만원)

과 목	제 55(당) 기		제 54(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		303,205		479,711
1. 전기이월미처분이익잉여금	5,000		5,000
2. 당기순이익	321,067		446,789
3. 기업인수가격배분 조정	168,325		-
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손실	(1,588)		-
5. 보험수리적손익	(617)		154
6. 지분법이익잉여금 변동	(188,982)		27,768
Ⅱ. 이익잉여금처분액		298,205		474,711
1. 이익준비금	-		-
2. 현금배당금 주당배당금(률): 당기 1,600원(32%) 주당배당금(률): 전기 1,550원(31%)	43,895		42,561
3. 투자손실준비금	254,310		432,150
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		5,000		5,000

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제 55기(안)	제 54 기
주당 배당금	1,600원	1,550원
배당총액	43,895,096,000원	42,560,876,500원
시가배당률	1.7%	2.1%

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안) 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
구자은	1964.10.18	사내이사	-	최대주주의 친인척	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구자은	(주)LS 회장	-'15 ~ '18 '19 ~ '21 '22 ~ 현재	美 시카고 대학 MBA 엘에스엠트론 부회장 엘에스엠트론 회장 ㈜LS회장(現)	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

LS 이사회는 아래와 같은 사유로 구자은 이사의 중임을 추천합니다. 18년 3월 ㈜LS의 등기임원으로 선임된 구자은 이사는 전자, 상사, 정유, 비철금속, 기계, 통신에 이르기까지 다양한 사업 분야에서 국내와 해외를 망라한 현장 경험을 통해 시장에 대한 통찰력과 새로운 사업에 대한 깊은 식견을 가지고 있습니다. 2019년부터는 ㈜LS의 미래혁신단을 맡아 전 계열사별의 디지털 전환 과제를 통합 추진하였고, 애자일 경영기법을 전파하는 등 LS의 새로운 미래를 위한 변화를 이끌어 왔습니다. 또한 구자은 이사는 22년 ㈜LS회장 취임 이후에는 양손잡이 경영 전략을 바탕으로, 전기 ·전력 ·소재 등 주력 사업 분야에 대해 성과를 극대화하는 한편, 신사업 분야에 과감히 뛰어들어 배 ·전 ·반 즉, 배터리, 전기차, 반도체 분야를 신성장동력으로 삼고, 관련 산업 생태계로 LS의 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이와 함께 회장 취임 2년차인 23년 LS의 미래 청사진인 '비전 2030' 발표를 통해 "CFE(Carbon Free Electricity; 탄소 배출이 없는 전력)와 미래산업을 선도하는 핵심 파트너"를 선언하였고, 2030년까지 총 20조원 이상을 과감히 투자해 현재 25조 자산 규모에서 2030년 두배 성장한 자산 50조의 글로벌 시장 선도 기업으로 거듭나겠다는 계획을 발표하였습니다. 뿐만 아니라 미래의 신사업/신시장 개척을 선도할 창의적이고 도전적인 인재를 LS의 인재상인 Futurist로 삼고, 차세대 사업가 육성, 사내 MBA 등을 통해 이러한 미래를 선도하는 인재를 확보·육성하는 데 많은 힘을 쏟고 있으며, LS Future Day 행사를 개최해 LS의 신사업 아이디어, R&D 및 디지털 혁신 우수 사례 등을 임직원들 앞에 공유하고 있으며, 우수 아이디어로 선정된 퓨처리스트 들과 함께 매년 세계 최대 전자·IT 전시회인 CES에 참관해 기술 및 신제품을 직접 경험하고 이를 활용한 새로운 사업 기회를 모색하고 있습니다. 이러한 구자은 이사의 노력에 힘입어, ㈜LS는 23년 구자은 회장 취임 첫해(22년) 대비 매출과 영업이익이 각각 40%, 34.5% 증가한 사상 최대의 매출(24.4조)과 영업이익(0.9조)을 달성하였습니다. 이는 세계 경제의 둔화 흐름 속에서도 전력, 통신 인프라, 소재, 기계, 에너지 등 핵심 사업 분야에서 선전하였기 때문입니다. 구자은 이사가 갖춘 다양한 사업에 대한 경험, 현장에서 솔선수범하는 자세, 신사업/신시장 개척을 통한 미래지향적 리더십은 향후 LS의 미래 기업가치를 향상시키는데 중요한 기여를 할 것으로 기대되며, 이에 따라 LS 이사회는 구자은 회장의 사내이사 재선임을 추천하는 바 입니다.

확인서 구자은 확인서.jpg 구자은 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정동민	1960.06.10	사외이사	감사위원	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정동민	변호사	'10 ~'11 ~'12 ~'13 ~'17 ~ '23'14 ~	전주지방검찰청 검사장대전지방검찰청 검사장 서울서부지방검찰청 검사장 법무부 출입국외국인정책본부 본부장(검사장)LG화학 감사위원법무법인(유한)바른 변호사(現)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정동민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<정동민 감사위원 후보>

1. 전문성본 후보자는 검찰에서 전주지검 지검장, 서울지검 지검장, 법무부 출입국외국인정책본부 본부장 등을 역임하는 등 오랜 법무경력을 지니고 있는 법률전문가임. 또한 LG화학 사외이사로 활동하고 있어 다양한 경험과 합리적인 시각을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경영에 실질적인 기여를 하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 상법 제382조, 제542조의8, 동법 시행령 제34조, (주)LS 정관 제27조의2에 따라 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회에서 엄격히 심사하여 추천하였으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정임. 본 후보자는 현재 법무법인 바른 변호사로 활동하고 있어 대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나가고자 함

3. 직무수행 및 의사결정 기준

LS의 경영철학은 ‘LSPartnership’으로 상호 존중과 협력으로 탁월한 성과를 만들어, 모든 파트너와 함께 지속적으로 성장해 나가는 것임.

이러한 경영철학을 토대로 아래 가치 제고에 노력할 것임

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 (주)LS가 강조하고 있는 ‘LSPartnership’을 숙지하고 준수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<정동민 감사위원 후보> 정동민 감사위원 후보자는 법률전문가이자 LG화학 감사위원으로서 업무를 탁월히 수행하였음. 다양한 조직경험 등을 바탕으로 합리적인 시각을 가지고 회사의 주요 경영 사항을 감사할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단되며, 감사위원회의 전문성, 투명성 제고에 기여해 줄 것으로 기대되어 감사위원으로 추천함.

확인서 정동민_확인서.jpg 정동민_확인서

□ 정관의 변경

제4호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 12 조의 2 ( 전환사채의 발행 ) ① ~ ④ ( 생략 ) ⑤ 제 1 항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 한다 .	제 12 조의 2 ( 전환사채의 발행 ) ① ~ ④ ( 현행과 동일 ) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다 .	ㅇ 배당기준일 관련 규정 정비
제 12 조의 3 ( 신주인수권부 사채의 발행 ) ① ~ ④ ( 생략 ) ⑤ 제 1 항의 신주인수권부 사채에 있어 신주인수권의 행사로 인하여 발행 된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다 .	제 12 조의 3 ( 신주인수권부 사채의 발행 ) ① ~ ④ ( 현행과 동일 ) ⑤ 삭제
제 12 조의 4 ( 신주의 배당기산일 ) 당 회사가 유상증자 ·무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다 .	12 조의 4 ( 동등배당 ) 당 회사는 배당 기준일 현재 발행 ( 전환된 경우를 포함한다 ) 된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다 .
제 13 조 ( 소집 ) ① ( 생략 ) ② 당 회사의 주주총회는 본점 소재지 또는 주요 사업장 소재지 ( 안양시 ) 에서 개최한다 . ③ ~ ④ ( 생략 )	제 13 조 ( 소집 ) ① ( 현행과 동일 ) ② 당 회사의 주주총회는 본점 소재지 또는 주요 자회사 사업장 소재지 ( 안양시 ) 에서 개최한다 . ③ ~ ④ ( 현행과 동일 )	ㅇ주총 소재지 관련 의미 명확화
제 36 조 ( 이익배당 ) ① ~ ② ( 생략 ) ③ 제 2 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다 . ④ ( 생략 )	제 36 조 ( 이익배당 ) ① ~ ② ( 현행과 동일 ) ③ 당 회사는 이사회결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 . ④ ( 현행과 동일 )	ㅇ 배당기준일 관련 규정 정비
제 36 조의 1 ( 중간배당 ) ① 당 회사는 7 월 1 일 0 시 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 상법 제 462 조의 3 에 의한 중간배당을 1 회에 한해 할 수 있다 . 중간배당은 금전으로 한다 . ② 제 1 항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 , 그 결의는 제 1 항의 기준일 이후 45 일내에 하여야 한다 . ③ 사업년도 개시일이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 ( 유 ·무상증자 , 주식배당 , 전환사채의 전환청구 , 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사 , 주식매수선택권의 행사의 경우를 포함한다 .) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다 .	제 36 조의 1 ( 중간배당 ) ① 당 회사는 이사회 결의로 상법 제 462 조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다 . 중간배당은 금전으로 한다 . ② 당 회사는 이사회 결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 . ③ 삭제	ㅇ 배당기준일 관련 규정 정비(중간배당의 경우에도 배당액 확정 이후 배당기준일을 정할수 있도록 문구 수정)
( 신설 )	부칙 1. 이 정관은 제 55 기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다 . 다만 , 제 12 조의 2, 제 12 의 3, 12 조의 4, 제 36 조 , 제 36 조의 1 은 제 56 기 (2024 회계연도 ) 결산배당 부터 적용한다 .	ㅇ개정정관 시행일

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제56기, 2024년)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
보수총액 또는 최고한도액	200억원

전 기(55기, 2023년)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	128억원
최고한도액	150억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음