LS Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)LS 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 14일
권 유 자:	성 명:(주)LS&cr주 소: 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 17층&cr전화번호: 02-2189-9754
작 성 자:	성 명: 이동규&cr부서 및 직위: 재경팀 과장&cr전화번호: 02-2189-9754
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)LS본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 17일미위탁원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)LS보통주4,432,92913.77본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

구자열최대주주보통주603,7391.87최대주주-구근희최대주주의 친인척보통주209,3340.65최대주주의 친인척-이준범최대주주의 친인척보통주7,2900.02최대주주의 친인척-LEEMIMI MIYOUNG최대주주의 친인척보통주94,0000.29최대주주의 친인척-이지현최대주주의친인척보통주93,9800.29최대주주의 친인척-이재우최대주주의 친인척보통주25,0000.08최대주주의 친인척-구자홍최대주주의 친인척보통주18,2000.06최대주주의 친인척-구혜정최대주주의 친인척보통주192,4640.60최대주주의 친인척-이인정최대주주의 친인척보통주263,7400.82최대주주의 친인척-이대현최대주주의 친인척보통주16,1500.05최대주주의 친인척-이상현최대주주의 친인척보통주16,1500.05최대주주의 친인척-구자엽최대주주의 친인척보통주471,2001.46최대주주의 친인척-구은희최대주주의 친인척보통주173,2500.54최대주주의 친인척-구본규최대주주의 친인척보통주372,0001.16최대주주의 친인척-구본혁최대주주의 친인척보통주470,0001.46최대주주의 친인척-구윤희최대주주의 친인척보통주265,0000.82최대주주의 친인척-구자철최대주주의 친인척보통주624,3001.94최대주주의 친인척-구원희최대주주의 친인척보통주146,1300.45최대주주의 친인척-구본권최대주주의 친인척보통주124,4100.39최대주주의 친인척-KOOEUNAH최대주주의 친인척보통주223,0000.69최대주주의 친인척-구동휘최대주주의 친인척보통주962,5002.99최대주주의 친인척-구은성최대주주의 친인척보통주223,0000.69최대주주의 친인척-구자용최대주주의 친인척보통주771,4402.40최대주주의 친인척-KOOHEENA최대주주의 친인척보통주185,6200.58최대주주의 친인척-구희연최대주주의 친인척보통주185,6200.58최대주주의 친인척-구자균최대주주의 친인척보통주594,3401.85최대주주의 친인척-구소연최대주주의 친인척보통주259,9500.81최대주주의 친인척-구소희최대주주의 친인척보통주259,9500.81최대주주의 친인척-구혜원최대주주의 친인척보통주525,7901.63최대주주의 친인척-구은정최대주주의 친인척보통주248,1800.77최대주주의 친인척-구자은최대주주의 친인척보통주1,168,6003.63최대주주의 친인척-구원경최대주주의 친인척보통주158,2000.49최대주주의 친인척-KOOJAEHEE최대주주의 친인척보통주45,0000.14최대주주의 친인척-이윤결최대주주의 친인척보통주13,1000.04최대주주의 친인척-구민기최대주주의 친인척보통주158,5000.49최대주주의 친인척-정유정최대주주의 친인척보통주13,7700.04최대주주의 친인척-김지선최대주주의 친인척보통주9,0000.03최대주주의 친인척-김국선최대주주의 친인척보통주9,0000.03최대주주의 친인척-김태익최대주주의 친인척보통주9,0000.03최대주주의 친인척-이승아최대주주의 친인척보통주18,0000.06최대주주의 친인척-이소현최대주주의 친인척보통주18,0000.06최대주주의 친인척-이신행최대주주의 친인척보통주18,0000.06최대주주의 친인척-이주현최대주주의 친인척보통주18,0000.06최대주주의 친인척-재단법인송강재단공익재단보통주95,5300.30공익재단-10,377,42732.23-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이동규보통주2직원--윤승재보통주1직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 17일2022년 03월 29일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2021.12.31 현재 보통주 실질주주 전원&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

LS 홈페이지https://www.lsholdings.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ● 위임장 접수처&cr - 주 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 17층 재경팀(우편번호 04386)&cr - 전화번호 : 02-2189-9754 &cr - 팩스번호 : 02-2189-9759 &cr● 우편 접수 여부 : 가능&cr● 접수 기간 : 2022년 3월 17일 ~ 3월 29일 제53기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 10시서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 2층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 19일 오전 9시~ 3월 28일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 상기 전자투표 기간 중 24시간 이용 가능&cr (마지막 날(3/28)은 오후 5시까지 이용가능

- 시스템에서 인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 &cr 의결권 행사 (주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, &cr 카카오페이, 휴대폰인증 등)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 &cr 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 임시주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.&cr- 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열이 의심되는 경우 또는 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다.&cr- 코로나19에 따른 주주총회 장소 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.&cr- 주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

&cr제1호 의안) 제53기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함)&cr 및 연결재무제표 승인의 건 &cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr 2021년도 (주)LS는 매출 3,490억원, 영업이익 3,034억원, 당기순이익 2,775억원을 기록하였습니다. 연결 기준으로는 매출액 13조 891억원, 영업이익 5,837억원, 당기순이익 3,521억원을 기록하였습니다. 전년대비 매출액은 25.3%, 영업이익은 39.2%, 당기순이익은 80.8%으로 모두 증가하였으며 주요 원인으로는 동가 상승 및 해저케이블 등 매출증가와 지분법 이익증가입니다.&cr그 외 자세한 사항은 '1.사업의 개요 → 나.회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

- 연결재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제53기 2021년 12월 31일 현재
제52기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 LS와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제53기말		제52기말
자산
유동자산		7,485,506		6,692,220
현금및현금성자산	1,272,554		1,564,305
금융기관예치금	165,187		141,964
당기손익인식지정금융자산	31,533		8,977
유동성파생상품자산	156,042		166,557
유동성확정계약자산	60,910		64,508
유동성당기손익-공정가치측정 금융자산	-		15,734
유동성상각후원가측정금융자산	10,000		-
매출채권	2,839,896		2,346,605
기타채권	123,285		118,707
당기법인세자산	800		1,995
기타유동자산	569,673		522,020
재고자산	2,223,241		1,655,435
매각예정자산	32,385		85,413
비유동자산		5,140,425		4,968,320
장기금융기관예치금	18,866		25,163
파생상품자산	9,787		33,970
확정계약자산	280		187
당기손익-공정가치측정 금융자산	249,194		233,500
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	18,788		5,011
상각후원가측정금융자산	75,623		75,178
장기매출채권	46,778		85,846
장기기타채권	46,781		46,409
관계기업투자	407		16,843
공동기업투자	1,341,070		1,191,791
이연법인세자산	72,423		77,632
기타비유동자산	56,131		20,629
사용권자산	114,762		118,092
유형자산	2,470,922		2,386,919
투자부동산	21,915		26,754
무형자산	596,698		624,396
자산총액		12,625,931		11,660,540
부채
유동부채		5,173,934		4,340,518
유동성파생상품부채	78,806		60,165
유동성확정계약부채	142,523		146,581
매입채무	1,446,951		1,306,132
기타채무	428,059		399,462
단기차입금	1,537,208		1,244,974
유동성장기차입금	982,963		639,946
유동성리스부채	28,707		26,447
기타유동성금융부채	102		-
당기법인세부채	37,782		50,010
유동성충당부채	48,431		57,733
기타유동부채	442,402		394,587
매각예정자산 관련부채	-		14,481
비유동부채		2,741,732		2,871,525
당기손익인식지정금융부채	147,463		106,706
파생상품부채	23,299		33,234
확정계약부채	5,021		25,467
장기기타채무	658		663
장기차입금	2,307,079		2,383,092
리스부채	55,504		64,181
기타비유동성금융부채	937		-
순확정급여부채	30,830		71,640
이연법인세부채	140,372		170,073
충당부채	26,573		13,653
기타비유동부채	3,996		2,816
부채총액		7,915,666		7,212,043
자본
지배기업의 소유주에 귀속되는 자본	3,546,597		3,267,254
자본금	161,000		161,000
자본잉여금	348,335		302,835
기타자본항목	(117,275)		(78,137)
기타자본구성요소	(3,010)		(18,698)
이익잉여금	3,157,547		2,900,254
비지배주주지분	1,163,668		1,181,243
자본총계		4,710,265		4,448,497
부채및자본총계		12,625,931		11,660,540

&cr- 연결손익계산서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제53기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제52기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 LS와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제53기		제52기
매출		13,089,102		10,444,316
매출원가		11,463,723		9,152,917
매출총이익		1,625,379		1,291,399
지분법손익	105,179		82,607
판매비와일반관리비	1,146,902		954,838
영업이익		583,656		419,168
기타수익	782,775		795,583
기타비용	791,015		799,115
금융수익	26,614		33,856
금융비용	177,781		130,009
기타영업외손익	(23,989)		(16,412)
법인세비용차감전계속영업순이익		400,260		303,071
계속영업법인세비용		46,936		107,730
계속영업이익		353,324		195,341
중단영업이익		(1,196)		(616)
당기순이익		352,128		194,725
법인세비용차감후 기타포괄손익:		60,427		21,159
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		21,113		5,899
확정급여제도의 재측정요소	24,766		4,595
지분법이익잉여금변동	(844)		1,214
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가 및 처분손익	(2,809)		90
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		39,314		15,260
지분법자본변동	(3,402)		5,029
현금흐름위험회피파생상품평가손익	(1,727)		6,041
해외사업장환산외환차이	44,443		4,190
당기총포괄이익		412,555		215,884
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주		277,785		126,850
비지배지분		74,343		67,875
당기포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주		312,160		144,279
비지배지분		100,395		71,605
주당이익(단위: 원)
계속영업과중단영업
기본 및 희석주당이익		10,004		4,568
계속영업
기본 및 희석주당이익		10,056		4,597

&cr- 재무상태표&cr

재 무 상 태 표
제 53 기 2021년 12 월 31일 현재
제 52 기 2020년 12 월 31일 현재
주식회사 LS	(단위:백만원)

과 목	제 53(당) 기말		제 52(전) 기말
자산
유동자산		127,492		178,289
현금및현금성자산	31,134		83,542
금융기관예치금	77,133		81,302
기타채권	18,723		12,925
기타유동자산	502		520
비유동자산		3,901,403		3,441,200
장기금융기관예치금	10		10
장기기타채권	7,088		9,671
당기손익-공정가치측정금융자산	156,436		118,629
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,584		-
종속기업투자	2,537,424		2,145,263
관계기업투자	-		16,488
공동기업투자	1,144,555		1,095,123
사용권자산	3,968		6,438
유형자산	44,523		45,755
무형자산	3,815		3,823
자산총계		4,028,895		3,619,489
부채
유동부채		199,074		78,609
기타채무	65,145		60,057
유동성사채	119,937		-
유동성리스부채	2,246		2,391
기타유동금융부채	9,824		12,911
당기법인세부채	1,078		2,222
기타유동부채	844		1,028
비유동부채		283,224		230,307
사채	263,314		199,610
리스부채	2,053		4,372
순확정급여부채	1,280		1,486
이연법인세부채	16,577		24,839
부채총계		482,298		308,916
자본
자본금	161,000		161,000
자본잉여금	161,433		161,433
기타자본항목	(73,420)		(61,237)
기타자본구성요소	5,601		(11,494)
이익잉여금	3,291,983		3,060,871
자본총계		3,546,597		3,310,573
부채및자본총계		4,028,895		3,619,489

&cr- 손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제53기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제52기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 LS	(단위:백만원)

과 목	제53(당) 기		제52(전) 기
영업수익		349,037		165,747
지분법이익	297,862		127,816
교육용역수익	7,873		7,906
브랜드수수료수익	30,299		24,886
배당금수익	7,720		-
수입수수료수익	5,283		5,139
영업비용		45,631		40,886
인건비	23,840		19,028
감가상각비	2,044		2,044
기타영업비용	19,747		19,814
영업이익		303,406		124,861
기타수익	3,994		91
기타비용	7,009		1,140
금융수익	2,456		8,960
금융비용	28,601		4,352
기타영업외손익	(2,797)		(296)
법인세비용차감전순이익		271,449		128,124
법인세비용		(6,076)		5,615
당기순이익		277,525		122,509
법인세비용차감후기타포괄손익		10,944		34,951
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(10,623)		4,450
확정급여제도의 재측정요소	(159)		(54)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	(4,472)
지분법이익잉여금변동	(5,992)		4,504
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		21,567		30,501
지분법자본변동	21,567		30,501
총포괄손익		288,469		157,460
주당이익(단위: 원)
기본 및 희석주당이익		9,995		4,412

&cr- 이익잉여금 처분계산서(안)&cr

이익잉여금 처분계산서(안)

제 53 기	2022년 1월 1일	부터	제 52 기	2021년 1월 1일	부터
2022년 12월 31일	까지	2021년 12월 31일	까지
처분예정일	2022년 3월 29일		처분확정일	2021년 3월 29일

주식회사 LS	(단위 : 백만원)

과 목	제 53(당) 기		제 52(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		276,375		131,959
1. 전기이월미처분이익잉여금	5,000		5,000
2. 당기순이익	277,525		122,509
3. 보험수리적손익	(159)		(54)
4. 지분법이익잉여금 변동	(5,991)		4,504
Ⅱ. 이익잉여금처분액		271,375		126,959
1. 이익준비금			-
2. 현 금배당금&cr 주당배당금(률): 당기 1,450원(29%) &cr 주당배당금(률): 전기 1,450원(29%)	40,262		40,262
3. 투자손실준비금	231,113		86,697
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		5,000		5,000

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제 53기(안)	제 52 기
주당 배당금	1,450원	1,450원
배당총액	40,262,252,950원	40,262,252,950원
시가배당률	2.7%	2.0%

&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr&cr

□ 이사의 선임

&cr제2호 의안) 사내이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
명노현	1961.07.30	사내이사	-	해당회사 임원	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
명노현	LS전선 &cr대표이사	2009 ~&cr2015 ~&cr2017 ~&cr2018 ~ 현재	LS전선 경영관리부문장 CFO 상무/전무&crLS전선 경영관리총괄 대표이사 겸 CFO 부사장&cr LS전선 대표이사 CEO 부사장&cr LS전선 대표이사 CEO 사장	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1987년 금성전선(LS전선) 입사 후 경영기획, 재경 등 다양한 분야에서의 경험과 역량을 바탕으로 회사의 주요 경영 현안들에 대해 해결방안을 제시하였음. 또한 최근 코로나19 상황에서도 LS전선 해상풍력, 전기차 부품 등의 사업을 중심으로 글로벌 시장에서 큰 성과를 창출하는 등 회사 성장과 발전에 이바지할 것으로 기대하여 명노현 후보를 사내이사로 추천함

확인서 확인서(명노현).jpg 확인서(명노현)

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안) 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
보수총액 또는 최고한도액	150억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	67억원
최고한도액	150억원

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음