LS Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 9, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)LS ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 9일
&cr
회 사 명 :	(주)LS
대 표 이 사 :	이광우
본 점 소 재 지 :	서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워
	(전 화)02-2189-9754
	(홈페이지)http://www.lsholdings.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)재경담당	(성 명) 강동준 이사
	(전 화)02-2189-9754
작 성 자 : (직 책) 공시담당 (성 명) 이태훈 차장

&cr

주주총회 소집공고(제52기 정기)

상법 제365조와 정관 제13조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제52기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr1. 일시 : 2021년 3월 29일 (월) 오전 10시 00분

2. 장소 : 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 2층 강당&cr ※ 주주총회 개최장소 건물 內 코로나-19 확진자 발생 등으로 인하여 주주&cr 총회를 원활하게 할 수 없을 경우, 주주총회의 일시, 장소 등을 변경할 수&cr 있는 권한을 대표이사에게 위임합니다.&cr&cr3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계 관리제도 운영실태보고&cr 나. 의결사항&cr 제1호 의안 : 제52기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) &cr 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함)&cr 및 연결재무제표 승인의 건 &cr 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 &cr 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

4. 전자투표에 관한 사항&cr

당사는 제52기 정기주주총회에 전자투표제도를 도입하기로 결의하였으며, 이 &cr 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. &cr 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자&cr 투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr ① 전자투표 시스템 (위탁기관 : 삼성증권)&cr - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

② 전자투표 행사 기간&cr - 2021년 3월 19일 오전 9시 ~ 2021년 3월 28일 오후 5시&cr (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)&cr ③ 전자투표 행사 방법

- 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됨&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 당사 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.&cr 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 &cr 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나&cr 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. &cr

의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지

(https://www.lsholdings.com/ko)에 게시된 위임장을 작성하신 후

회사로 우편으로 송부하여 행사하실 수 있습니다.&cr&cr - 위임장 보내실 곳: 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 17층 재경팀&cr (우편번호 04386) 전화번호 : 02-2189-9754&cr - 접수 기간 : 2021년 3월 11일 ~ 3월 29일 제52기 정기주주총회 개시 전

&cr&cr 6. 코로나19 관련 안내사항&cr - 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 당일 열화상 카메라 &cr 등에 따른 체온 측정 결과 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염의심 증상이 나타&cr 나는 경우 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr - 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장&cr 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
신용삼&cr(출석률: 100%)	권재진&cr(출석률: 100%)	김영목&cr(출석률: 100%)	곽수근&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2020.01.22	- Cyprus Investments Inc. 발행 FRN에 대한 지급보증 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2020.02.11	- 제51기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr- 제51기 영업보고서 승인의 건&cr- 제51기 정기 주주총회 소집 및 상정의안 결의의 건&cr- 2020년 사업계획 승인의 건&cr- 2020년 특수관계인과의 거래한도 승인의 건&cr- 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr- 2019년 내부회계관리제도 평가 보고의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr보고사항&cr보고사항	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr보고사항&cr보고사항	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr보고사항&cr보고사항	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr보고사항&cr보고사항
3	2020.03.09	- 제51기 재무제표 및 연결재무제표 수정 승인의 건&cr- 제51기 영업보고서 수정 승인의 건&cr- 제51기 정기 주주총회 소집 관련 추가 결의의 건	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
권재진&cr(출석률: 100%)	김영목&cr(출석률: 100%)	예종석&cr(출석률: 100%)	이대수&cr(출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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4	2020.03.25	- 이사회 의장 선임의 건&cr- 대표이사 선임의 건&cr- 이사겸직 승인의 건&cr- 사외이사후보추천위원 선임의 건&cr- 내부거래위원회 위원 선임의 건&cr- 집행임원 특별상여금 지급의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
5	2020.05.08	- 2020년 1/4분기 경영실적 보고의 건	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김영목&cr(출석률: 100%)	예종석&cr(출석률: 100%)	이대수&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
6	2020.08.11	- 2020년 상반기 경영실적 보고의 건	보고사항	보고사항	보고사항
7	2020.11.24	- 2021년 집행임원 인사 승인의 건&cr- 집행임원 인사관리 규정 개정의 건&cr- 2021년 회사채 발행 한도 승인의 건&cr- 2020년 예상실적 보고의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr보고사항	찬성&cr찬성&cr찬성&cr보고사항	찬성&cr찬성&cr찬성&cr보고사항

*) 2020년 3월 정기주주총회 기준 사외이사의 수는 4명이었으나, 권재진 사외이사가 본인 사망(2020년 5월 9일)으로 인해 중도퇴임하여 현재 3명임.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	신용삼&cr권재진&cr곽수근	2020.02.11	- 제51기 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건&cr- 제51기 영업보고서 보고의 건&cr- 2020년 감사위원회 업무계획 보고의 건&cr- 2020년 회계감사계획 보고의 건&cr- 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr- 2019년 내부회계관리제도 평가보고 결의의 건	보고사항&cr보고사항&cr보고사항&cr보고사항&cr보고사항&cr가결
2020.03.09	- 제51기 재무제표 및 연결재무제표 수정 보고의 건&cr- 제51기 영업보고서 수정 보고의 건	보고사항&cr보고사항
권재진&cr예종석&cr이대수	2020.03.25	- 감사위원장 선임의 건(이대수)	가결
2020.05.08	- 2020년 1/4분기 경영실적 보고의 건&cr- 외부감사인의 비감사서비스 관련 협의의 건&cr- 2020년 내부회계관리제도 운영계획 검토의 건	보고사항&cr보고사항&cr보고사항
예종석&cr이대수	2020.08.11	- 2020년 상반기 경영실적 보고의 건	보고사항
2020.11.24	- 2020년 예상실적 보고의 건	보고사항

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	15,000	207	52

* 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 7명의 보수한도 총액임&cr (권재진 사외이사 중도퇴임전 지급액 포함)&cr* 지급총액은 2020년 사업년도 중 지급총액 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
LS전선&cr(자회사)	브랜드수익	2020.01.01~2020.12.31	79	6.4%
교육수익	"	20
기타수수료	"	7
LS니꼬동제련&cr(자회사)	브랜드수익	"	77	5.0%
교육수익	"	6
LS Electric&cr(자회사)	브랜드수익	"	43	4.2%
교육수익	"	26
기타수수료	"	1

*) 최근 사업연도말(2020년) 별도기준 매출액 대비 비중

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 지주회사로서 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 다른 회사의 주식소유를 통해 그 회사의 지배를 주목적으로 하는 지주회사로서 2020년 12월말 현재 LS전선㈜, LS Electric, LS니꼬동제련㈜, LS엠트론㈜, LS글로벌인코퍼레이티드㈜, LS아이앤디㈜ 등 6개의 자회사를 소유하고 있습니다.&cr

<주요 자회사의 사업현황>&cr&cr1. LS전선&cr&crLS전선 및 연결대상종속회사는 초고압 전력선 및 광통신케이블 등을 주력제품으로 각종 전선류 등을 생산하고 있으며, 매출액 기준으로 국내 수위를 차지하며 각 분야에서 업계를 선도하고 있습니다. 국내 생산은 동해, 구미, 인동공장을 통해 이루어지며, ㈜지앤피, LS빌드윈㈜, 엘에스알스코㈜ 등의 국내 출자사를 운영하여 시너지를 확대해가고 있습니다. 1990년대부터 해외 생산거점 확보 등을 통하여 해외시장을 확대해왔으며, 중국, 인도, 베트남, 북미, 미얀마, 폴란드 등으로 그 영역을 확장하고 있습니다. 2015년 베트남법인 통합관리를 위하여 엘에스전선 아시아㈜를 설립하여 2016년 유가증권시장에 상장하였습니다. 최근에는 LS Cable & System U.S.A., Inc 설립을 통해 북미지역에 거점을 확보하였으며, 아세안 전력시장 확대에 따라 엘에스전선 아시아㈜를 통해 미얀마에 생산법인을 설립하였습니다. 또한 Harness & Module 사업의 경쟁력 제고를 위해 엘에스이브이코리아㈜를 물적분할하여 신규설립하였으며, 폴란드에 생산법인을 설립하였습니다. 전선산업은 최근 중동, 중국, 인도 및 아세안 지역 등 이머징 마켓을 중심으로 한 인프라 투자급증에 따른 수요가 증가하고 있으며, 향후 유럽, 미국을 중심으로 한 선진국 시장의 노후화된 전력선 교체수요와 후발개도국의 전력수요 증가에 따른 추가적인 수요증가가 예상되고 있습니다. 이에 따라, 고부가제품인 초고압케이블 및 해저케이블 매출이 증대될 것으로 예상됩니다.

&cr2. LS Electric&cr&cr LS Electric 및 연결대상종속회사는 전력기기와 시스템의 제조 및 공급, 자동화기기와 시스템의 제조 및 공급, 그리고 동관제조 등의 금속사업을 영위하고 있습니다. 전력관련 사업은 발전소에서 만들어진 전력에 대해 수용가까지의 전력공급과 계통보호에 사용되는 전력기기 제품을 생산하고 있으며, 초고압등 전력시스템사업도 영위하고 있습니다. 전력산업은 특성상 제품에 대한 안전성과 높은 신뢰성이 요구되는 고도의 기술집약적 산업입니다. 자동화 사업은 산업용 PLC, 인버터 등의 자동화기기 제품을생산하고 있으며, 자동화시스템은 산업자동화 및 에너지절약 기기로 시스템을 공급하는 기간산업입니다. 금속사업은 비철금속중 기능금속 소재인 동관(Copper Tubes)과 스테인레스관(Stainless Steel Welded Pipes,이하 STS관으로 표기)을 제조, 판매하고 있으며, 판매된 제품은 열전도성, 내식성, 가공성이 우수하여 전기 전자 산업 분야 및 건축용 배관, 가스,석유화학 플랜트 등의 중화학공업, 조선업 등 기초산업의 소재로 널리 사용되고 있습니다. &cr &cr3. LS엠트론&cr&cr LS엠트론 및 연결대상종속회사는 기계사업과 부품사업을 영위하고 있으며, 주요 사업군은 트랙터, 사출기, 방위산업(전차용 궤도)으로 구성된 기계사업 부문과 전자부품(커넥터/안테나), UC(Ultra Capacitor)로 구성된 부품사업 부문으로 구성되어 있습니다. &cr 국내사업장은 안양 본사, 전주공장, 안양 하이테크센터 및 전국 주요지역에 영업소를운영 중이며, 신대성전기㈜, 캐스코㈜, 농가온㈜, 팜모아㈜ 등 국내 출자사를 운영하고 있습니다.&cr해외사업장은 중국 내 트랙터, 사출기, 커넥터 생산법인, 북미 트랙터 및 사출기 판매법인, 브라질 트랙터 생산 및 사출기 판매법인, 베트남 커넥터 생산법인, 인도네시아 사출기 판매법인과 폴란드 및 베트남에 지사를 운영하고 있습니다.&cr각 사업분야 최고수준의 제품과 기술경쟁력 강화에 주력하고, Vision 및 2020년 경영목표 달성과 Global Leading Company로의 도약을 위하여 매진하고 있습니다. 특히 중국, 북미, 유럽시장을 비롯하여 브라질, 중동, 인도, 베트남 등 해외시장에서의 활동을 점차 가속화 시키고 있습니다. 또한 미래 성장을 위한 신사업 발굴 및 중소형 M&A도 적극 검토 중입니다.&cr&cr4. LS-Nikko동제련&cr&cr동제련 사업은 동광산의 원석으로부터 선광된 동정광을 제련(Smelting)을 통해 99.5% 이상의 아노드(Anode)를 만들고, 이를 99.99% 이상의 순수한 동(전기동, Electrolytic Copper Cathode)으로 생산해 내는 기초 소재 산업입니다. 동정광 내에 포함되어있는 철, 황, 금, 은 등의 성분은 제련, 화성, 귀금속 공정을 통해 LS-Ferrosand를 비롯하여 각종 화성 제품 및 고품위 귀금속 제품으로 생산되고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사는 원재료를 포함하여 공정 중 발생하는 모든 성분을 제품화하여 폐기물이나 환경오염 없는 환경친화적인 생산으로 고부가가치를 창출하는 국내 유일의 동제련 기업입니다. 또한 동은 전기전도성, 열전도성이 뛰어나 전자/전기산업분야에서 가장중요한 금속으로 간주되고 있으며 정보통신문화로 대변 되는 21세기에는 동의 가치가 더욱 부각될 것입니다.&cr&cr5. LS글로벌&cr&crLS글로벌은 2005년 설립이래, 비철금속 사업을 바탕으로 꾸준히 성장하여 현재는 &crIT서비스 사업과 부동산 사업 등 다양한 사업영역을 통해 미래가치를 창출하고 있는 기업입니다. 비철금속 사업분야에서는 국내 최고의 전문가들이 그동안 축적해 온 &crTrading역량과 고객관리 노하우를 통해 글로벌 마켓을 선도하고 있으며 IT서비스 &cr사업은 "Innovation Platform Provider"라는 비전 아래 IT기반의 혁신 추진 주체로서 비즈니스 성과향상에 기여하고 있습니다.&cr&cr6. LS아이앤디&cr&crLS아이앤디는 부동산 개발업과 해외투자사업을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 당 회사의 주요 수익은 부동산 개발을 통한 매각 및 임대 수익과 해외 자회사인 Cyprus 로부터의 배당을 통한 수익 등이 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 연결기준의 사업형태를 고려하여 전선사업부문, 일렉트릭사업부문, 엠트론&cr사업부문, 아이앤디사업부문으로 사업을 구분하고 있습니다. 전선사업부문은 전선, 전력, 통신 등으로 세분하였고, 일렉트릭사업부문은 전력, 자동화, 금속 등으로 세분하였으며, 엠트론사업부문은 기계와 부품 그리고 아이앤디사업부문은 부동산개발 사업부문과 해외사업부문으로 세분화 하였습니다.&cr&cr

당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분		주요재화 및 용역
전선사업부문	전선	피복선, 산업용특수케이블 등
전력	송배전용 초고압케이블 등
통신	광케이블, Data케이블 등
일렉트릭사업부문	전력	계량기,계전기,초고압,배전반 등
자동화	PLC,INVERTER 등
금속	동관,STS,대형후육관 등
엠트론사업부문	기계	트랙터, 사출성형기 등
부품	커넥터 등
아이앤디사업부문	부동산	부동산 개발 사업
해외투자	Cyprus Investments 투자사업

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음

(3) 시장의 특성

- 해당사항 없음

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

ls조직도.jpg ls조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr제1호 의안) 제52기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함)&cr 및 연결재무제표 승인의 건 &cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr2020년도 (주)LS는 매출 1,657억원, 영업이익 1,248억원, 당기순이익 1,225억원을 기록하였습니다. 연결 기준으로는 매출액 104,443억원, 영업이익 4,192억원, 당기순이익 1,948억원을 기록하였습니다. 전년대비 매출액은 2.88%, 영업이익은 19.97%, 당기순이익은 109.78% 모두 증가하였으며 주요 원인으로는 동가 상승 및 해저케이블,초고압 케이블 등 매출증가와 판관비 감소 및 지분법 이익증가입니다.&cr그 외 자세한 사항은 '1.사업의 개요 → 나.회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

- 연결대차대조표(연결재무상태표)&cr

연결대차대조표(연결재무상태표)
제52기 2020년 12월 31일 현재
제51기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 LS와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제52기말		제51기말
자산
유동자산		6,692,221		6,016,433
현금및현금성자산	1,564,305		1,017,373
금융기관예치금	141,964		137,538
당기손익인식지정금융자산	8,977		33,245
유동성파생상품자산	166,557		41,899
유동성확정계약자산	64,509		51,697
유동성당기손익-공정가치측정 금융자산	15,734		5,789
매출채권	2,346,605		2,425,503
기타채권	118,707		107,436
당기법인세자산	1,995		2,849
기타유동자산	522,020		619,536
재고자산	1,655,435		1,512,174
매각예정자산	85,413		61,394
비유동자산		4,968,320		4,747,079
장기금융기관예치금	25,163		23,622
파생상품자산	33,970		17,007
확정계약자산	188		584
당기손익-공정가치측정 금융자산	233,500		221,345
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	5,011		2,736
상각후원가측정유가증권	75,178		73,683
장기매출채권	85,846		66,960
장기기타채권	46,409		39,447
관계기업투자	16,843		23,516
공동기업투자	1,191,791		1,149,172
이연법인세자산	77,632		104,188
기타비유동자산	20,628		12,218
사용권자산	118,092		106,973
유형자산	2,386,919		2,283,401
투자부동산	26,754		28,885
무형자산	624,396		593,342
자산총액		11,660,541		10,763,512
부채
유동부채		4,340,519		3,973,388
유동성파생상품부채	60,165		43,208
유동성확정계약부채	146,581		33,883
매입채무	1,306,132		1,127,248
기타채무	399,462		385,265
단기차입금	1,244,974		1,086,392
유동성장기차입금	639,946		854,426
유동성리스부채	26,447		22,180
당기법인세부채	50,010		16,589
유동성충당부채	57,733		68,424
기타유동부채	394,588		334,566
매각예정자산 관련부채	14,481		1,207
비유동부채		2,871,526		2,518,796
파생상품부채	139,940		14,107
확정계약부채	25,467		1,522
장기기타채무	663		6,167
장기차입금	2,383,092		2,181,656
리스부채	64,181		56,831
순확정급여부채	71,640		88,927
이연법인세부채	170,073		155,759
충당부채	13,653		10,411
기타비유동부채	2,817		3,416
부채총액		7,212,045		6,492,184
자본
지배기업의 소유주에 귀속되는 자본	3,267,253		3,166,227
자본금	161,000		161,000
자본잉여금	302,835		305,825
기타자본항목	(78,137)		(78,137)
기타자본구성요소	(18,699)		(31,019)
이익잉여금	2,900,254		2,808,558
비지배주주지분	1,181,243		1,105,101
자본총계		4,448,496		4,271,328
부채및자본총계		11,660,541		10,763,512

&cr - 연결손익계산서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제52기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제51기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 LS와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제52기		제51기
매출		10,444,316		10,151,760
매출원가		9,152,917		8,906,143
매출총이익		1,291,399		1,245,617
지분법손익	82,607		79,550
판매비와일반관리비	954,838		975,771
영업이익		419,168		349,396
기타수익	795,583		475,193
기타비용	799,115		527,340
금융수익	33,856		54,854
금융비용	130,009		148,494
기타영업외손익	(16,412)		(43,918)
법인세비용차감전계속영업순이익		303,071		159,691
계속영업법인세비용		107,730		63,904
계속영업이익		195,341		95,787
중단영업이익		(616)		(2,963)
당기순이익		194,725		92,824
법인세비용차감후 기타포괄손익:		21,157		4,667
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		5,898		(15,344)
확정급여제도의 재측정요소	4,594		(13,604)
지분법이익잉여금변동	1,214		(1,296)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	90		(444)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		15,259		20,011
지분법자본변동	5,028		384
현금흐름위험회피파생상품평가손익	6,040		(939)
해외사업장환산외환차이	4,191		20,566
당기총포괄이익		215,882		97,492
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주		126,850		25,331
비지배지분		67,875		67,493
당기포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주		144,278		32,020
비지배지분		71,604		65,472
주당이익(단위: 원)
계속영업과중단영업
기본 및 희석주당이익		4,568		912
계속영업
기본 및 희석주당이익		4,597		995

&cr - 대차대조표(재무상태표)&cr

대차대조표(재무상태표)
제 52 기 2020년 12 월 31일 현재
제 51 기 2019년 12 월 31일 현재
주식회사 LS	(단위:백만원)

과 목	제 52(당) 기말		제 51(전) 기말
자산
유동자산		178,289		143,311
현금및현금성자산	83,542		7,033
금융기관예치금	81,302		123,058
유동성파생상품자산	-		-
기타채권	12,925		12,758
기타유동자산	520		462
비유동자산		3,441,200		3,359,646
장기금융기관예치금	10		10
장기기타채권	9,671		5,856
당기손익-공정가치측정금융자산	118,629		112,393
종속기업투자	2,145,263		2,112,296
관계기업투자	16,488		20,629
공동기업투자	1,095,123		1,049,254
사용권자산	6,438		8,413
유형자산	45,755		46,911
투자부동산	-		-
무형자산	3,823		3,884
자산총계		3,619,490		3,502,957
부채
유동부채		78,609		73,307
유동성파생상품부채	-		-
기타채무	60,057		61,318
유동성사채	-		-
유동성리스부채	2,391		2,324
기타유동금융부채	12,911		7,127
당기법인세부채	2,222		1,433
기타유동부채	1,028		1,105
비유동부채		230,307		233,296
장기기타채무	-		4,209
사채	199,610		199,405
리스부채	4,372		6,285
기타비유동금융부채	-		-
순확정급여부채	1,486		1,649
이연법인세부채	24,839		21,748
부채총계		308,916		306,603
자본
자본금	161,000		161,000
자본잉여금	161,433		161,433
기타자본항목	(61,237)		(58,258)
기타자본구성요소	(11,494)		(41,995)
이익잉여금	3,060,871		2,974,174
자본총계		3,310,573		3,196,354
부채및자본총계		3,619,489		3,502,957

&cr - 손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제52기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제51기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 LS	(단위:백만원)

과 목	제52(당) 기		제51(전) 기
영업수익		165,747		87,110
지분법이익	127,816		42,695
교육용역수익	7,906		9,115
브랜드수수료수익	24,886		24,193
배당금수익	-		7,540
수입수수료수익	5,139		3,567
영업비용		40,886		41,851
인건비	19,028		21,110
감가상각비	2,044		2,023
기타영업비용	19,814		18,718
영업이익		124,861		45,259
기타수익	91		378
기타비용	1,140		147
금융수익	8,960		17,989
금융비용	4,352		5,953
기타영업외손익	(296)		292
법인세비용차감전순이익		128,124		57,818
법인세비용		5,615		6,176
당기순이익		122,509		51,642
법인세비용차감후기타포괄손익		34,951		613
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(54)		(50)
확정급여제도의 재측정요소	(54)		(50)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		35,005		663
지분법자본변동	35,005		663
총포괄손익		157,460		52,225
주당이익(단위: 원)
기본 및 희석주당이익		4,412		1,860

&cr- 이익잉여금 처분계산서(안)&cr

이익잉여금 처분계산서(안)

제 52 기	2020년 1월 1일	부터	제 51 기	2019년 1월 1일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 3월 29일		처분확정일	2020년 3월 25일

주식회사 LS	(단위 : 백만원)

과 목	제 52(당) 기		제 51(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		131,959		1,198,149
1. 전기이월미처분이익잉여금	5,000		5,000
2. 당기순이익	122,509		51,642
3. 회계정책 변경효과&cr (지분법 및 금융자산평가손익)	-		1,165,042
4. 보험수리적손익	(54)		(50)
5. 지분법이익잉여금 변동	4,504		(23,485)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		126,959		1,193,149
1. 이익준비금	-		-
2. 현 금배당금&cr 주당배당금(률): 당기 1,450원(29%) &cr 주당배당금(률): 전기 1,450원(29%)	40,262		40,262
3. 투자손실준비금	86,697		1,152,887
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		5,000		5,000

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제 52기(안)	제 51 기
주당 배당금	1,450원	1,450원
배당총액	40,262,252,950원	40,262,252,950원
시가배당률	2.0%	3.0%

&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr2호 의안) 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부&cr

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
구자은	1964.10.18	사내이사	-	최대주주의 친인척	이사회
총 ( 1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구자은	LS엠트론회장	2010 ~&cr2012 ~&cr2015 ~&cr2019 ~	LS-Nikko동제련 부사장&crLS전선 대표이사 사장&crLS엠트론 부회장 &crLS엠트론 회장	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1990년 호남정유(GS칼텍스)로 입사 후 LS-Nikko동제련 부사장, LS전선 사장, LS엠트론회장 등 다양한 회사에서의 경험과 역량을 바탕으로 회사의 주요 경영 현안들에 대해 해결방안을 제시하였음. 또한 최근 LS그룹 전반에 애자일 경영, 디지털혁신 등 미래혁신을주도적으로 진행하여 회사 성장과 발전에 이바지 할 것으로 기대하여 구자은 후보를 사내이사로 추천함

&cr □ 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임

&cr제3호 의안) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 &cr&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부&cr

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정동민	1960.06.10	사외이사	감사위원	없음	사외이사후보&cr추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정동민	변호사	2010 ~&cr2011 ~&cr2012 ~&cr2013 ~&cr2014 ~&cr2017 ~	전주지방검찰청 검사장&cr대전지방검찰청 검사장 서울서부지방검찰청 검사장 법무부 출입국외국인정책본부 본부장(검사장) 법무법인(유한)바른 변호사(現)&crLG화학 감사위원(現)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무&cr

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정동민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<정동민 사외이사 후보>&cr&cr1. 전문성&cr&cr본 후보자는 검찰에서 전주지검 지검장, 서울지검 지검장, 법무부 출입국외국인정책본부 본부장 등을 역임하는 등 오랜 법무경력을 지니고 있는 법률전문가임. 또한 LG화학 사외이사로 활동하고 있어 다양한 경험과 합리적인 시각을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경영에 실질적인 기여를 하고자 함&cr

2. 독립성

본 후보자는 상법 제382조, 제542조의8, 동법 시행령 제34조, (주)LS 정관 제27조의2에 따라 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회에서 엄격히 심사하여 추천하였으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정임. 본 후보자는 현재 법무법인 바른 변호사로 활동하고 있어 대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나가고자 함&cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준

LS그룹의 경영철학은 ‘LSPartnership’으로 상호 존중과 협력으로 탁월한 성과를 만들어, 모든 파트너와 함께 지속적으로 성장해 나가는 것임.

이러한 경영철학을 토대로 아래 가치 제고에 노력할 것임

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 (주)LS가 강조하고 있는 ‘LSPartnership’을 숙지하고 준수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<정동민 감사위원 후보>&cr 정동민 감사위원 후보자는 법률전문가이자 LG화학 감사위원으로서 업무를 탁월히 수행하고 있음. 다양한 조직경험 등을 바탕으로 합리적인 시각을 가지고 회사의 주요 경영 사항을 감사할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단되며, 감사위원회의 전문성, 투명성 제고에 기여해 줄 것으로 기대되어 감사위원으로 추천함.

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 구자은_.jpg 구자은_ 정동민.jpg 정동민

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr제3호 의안) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 &cr&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부&cr

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정동민	1960.06.10	사외이사	감사위원	없음	사외이사후보&cr추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정동민	변호사	2010 ~&cr2011 ~&cr2012 ~&cr2013 ~&cr2014 ~&cr2017 ~	전주지방검찰청 검사장&cr대전지방검찰청 검사장 서울서부지방검찰청 검사장 법무부 출입국외국인정책본부 본부장(검사장) 법무법인(유한)바른 변호사(現)&crLG화학 감사위원(現)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무&cr

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정동민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<정동민 감사위원 후보>&cr 정동민 감사위원 후보자는 법률전문가이자 LG화학 감사위원으로서 업무를 탁월히 수행하고 있음. 다양한 조직경험 등을 바탕으로 합리적인 시각을 가지고 회사의 주요 경영 사항을 감사할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단되며, 감사위원회의 전문성, 투명성 제고에 기여해 줄 것으로 기대되어 감사위원으로 추천함.

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 정동민.jpg 정동민

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr제4호 의안) 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (명의개서대리인) 1 ~ 3. 생략 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권대행업무규정에 따른다.	제9조 (명의개서대리인) 1 ~ 3. 좌동 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	ㅇ 증권대행업무 삭제 반영
제11조 ( 주주명부의 폐쇄) 1. 당 회사는 매 결산기 종료일의 익일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소와 신탁재산 의 표시 또는 취소의 등록을 정지한다 2. 당 회사는 매 결산기 종료일의 주주명부에 기재된 주주로 하여금 당해 결산에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 3. 당 회사는 임시주주총회 또는 기타 필요한 경우 이사 회의 결의에 의하여 일정한 기간을 정하여 제1항의 정지를 할 수 있다.	제11조 ( 기준일) 1. <삭제> 2. 좌동 3. 당 회사는 임시주주총회 소집 또는 기타 필요한 경우 이사 회의 결의에 의하여 일정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사 회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	ㅇ 전자증권 도입 에 따른 주주 명부 폐쇄 관련규정 삭제
(신설)	제11조의 2 (주주명부 작성?비치) 1. 당 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다. 2. 당 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포 함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록 기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. 3. 당 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	ㅇ 전자증권 법령 내용 반영
제12조의 7 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할&cr권리의 전자등록) 당 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을&cr발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및&cr신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)	제12조의 7 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 &cr전자등록) 당 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령 에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자 등록을 하지 않을 수 있다.	ㅇ 문구 명확화 ㅇ 전자등록이 의무화되지 &cr 않은 사채에 대하여 전자 등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설
(신설)	부칙 이 정관은 제52기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(4)
보수총액 또는 최고한도액	150억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(4)
실제 지급된 보수총액	107억원
최고한도액	150억원

※ 기타 참고사항

2020년 3월 정기주주총회 기준 사외이사의 수는 4명이었으나, 권재진 사외이사가 본인 사망(2020년 5월 9일)으로 인해 중도퇴임하여 현재 3명임.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr가. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인할 필요가 있음.

나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업&cr 보고서를 활용하여야 함.

다. 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전 회사 홈페이지에 게재 예정&cr LS홈페이지 : www.lsholdings.com

&cr

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항&cr

당사는 제52기 정기주주총회에 전자투표제도를 도입하기로 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. &cr 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr ① 전자투표 시스템 (위탁기관 : 삼성증권)&cr - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com&cr ② 전자투표 행사 기간&cr - 2021년 3월 19일 오전 9시~ 2021년 3월 28일 오후 5시&cr (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)&cr ③ 전자투표 행사 방법

- 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : &cr 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증 등

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됨&cr

□ 코로나19 관련 안내사항&cr - 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 당일 열화상 카메라 등 에 따른 체온 측정 결과 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염의심 증상이 나타나는&cr 경우 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr - 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장&cr 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다 &cr

□ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당 사항 없음