LPP S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

May 8, 2023

Uchwała Zarządu LPP SA z dnia 8 maja 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii

Zarząd Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 5 ust. 5-8 Statutu, uchwałę nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz odpowiedniej zmiany Statutu LPP SA, objętą protokołem w formie aktu notarialnego sporządzonym przez notariusza w Gdańsku Renatę Górską za repertorium A numer 6263/2021, która to zmiana Statutu została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w systemie Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 31 sierpnia 2021 r. sygn. akt GD.VII NS-Rej.KRS/15420/21/413, uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia program motywacyjny dla Członków Zarządu Spółki oraz zatwierdzenia regulamin tego programu, objętą protokołem w formie aktu notarialnego sporządzonym przez notariusza w Gdańsku Renatę Górską za repertorium A numer 6263/2021, uchwałę Rady Nadzorczej LPP SA z dnia 31 maja 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki LPP SA na lata obrotowe 2021/2022, 2022/2023 oraz 2023/2024, uchwałę Rady Nadzorczej LPP SA z dnia 4 maja 2023 r. w sprawie oceny spełnienia wskaźników KPI i określenia liczby akcji przeznaczonych do objęcia w ramach programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1. [Emisja akcji]

1. Kapitał zakładowy Spółki ulega podwyższeniu z kwoty 3.708.482 zł (trzy miliony siedemset osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote) o kwotę 1.898 zł (tysiąc osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych) do kwoty 3.710.380 zł (trzy miliony siedemset dziesięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, zostaje dokonane w drodze emisji 949 (dziewięciuset czterdziestu dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej po 2 zł (dwa złote) każda, o numerach od M 001.819 (tysiąc osiemset dziewiętnaście) do numeru M 002.767 (dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt siedem) ("Akcje Serii M"). 3. Akcje Serii M zostają objęte przez osoby uprawnione wymienione w załączniku numer 1 do

niniejszej uchwały, który stosownie do wyżej wymienionych postanowień Statutu Spółki i uchwał wskazanych w części wstępnej niniejszej Uchwały posiadają uprawnienia do ich objęcia.

1. Akcje Serii M będą miały formę zdematerializowaną i zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych podmiotu obejmującego Akcje Serii M oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym.

2. Akcje Serii M, które zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych podmiotu je obejmującego:

a. najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 lutego roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym akcje te zostały objęte;

b. w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały objęte, tzn. roku obrotowego biegnącego od dnia 1 lutego.

§ 2. [Prawo poboru]

W oparciu o postanowienie § 5 ust. 8 Statutu oraz § 1 ust. 4 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz odpowiedniej zmiany Statutu LPP SA, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną uchwałą z dnia 4 maja 2023 r., Zarząd wyłącza w odniesieniu do Akcji Serii M w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji serii M, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do opisanej wyżej uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz odpowiedniej zmiany Statutu LPP SA.

§ 3. [Cena emisyjna]

Zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 6 Statutu Spółki oraz § 1 ust. 2 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz odpowiedniej zmiany Statutu LPP SA cena emisyjna wynosi 2 zł (dwa złote) za jedną Akcję Serii M, przy czym Akcje Serii M są obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

§ 4. [Terminy objęcia Akcji Serii M]

Akcje Serii M zostaną zaoferowane w określonym w art. 432 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych trybie subskrypcji prywatnej, tj. poprzez zawarcie umowy objęcia akcji, obejmującej złożenie przez Spółkę osobom uprawnionym do ich objęcia zgodnie z postanowieniem § 1 ust. 6 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz odpowiedniej zmiany Statutu LPP SA, § 2 ust. 1 uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia program motywacyjny dla Członków Zarządu Spółki oraz zatwierdzenia regulamin tego programu oraz § 2 uchwały Rady Nadzorczej LPP SA z dnia 4 maja 2023 r. w sprawie oceny spełnienia wskaźników KPI i określenia liczby akcji przeznaczonych do objęcia w ramach programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, oferty i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów. Złożenie oferty i jej przyjęcie, tj. zawarcie umowy objęcia akcji nastąpi w terminie 14 (czternastu) dni od podjęcia niniejszej Uchwały.

§ 5. [Pokrycie Akcji Serii M]

Akcje Serii M zostaną pokryte wkładami pieniężnymi w drodze wpłaty przez subskrybenta na rachunek bankowy Spółki kwoty odpowiadającej iloczynowi obejmowanych przez niego Akcji Serii M i ceny emisyjnej określonej w § 3 powyżej .

§ 6. [Załącznik do uchwały]

Załącznikiem do niniejszej uchwały jest wykaz osób, którym przysługuje prawo objęcia Akcji Serii M.