LPP S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 2, 2021

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA ZARZĄDU SPÓŁKI LPP SA

("Spółka")

NA LATA OBROTOWE 2021/2022, 2022/2023 ORAZ 2023/2024

§ 1

• 1. Przedmiotem Regulaminu jest określenie warunków i zasad wynagradzania Osób Uprawnionych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego, w szczególności określenie celu Programu Motywacyjnego, zakresu podmiotowego Osób Uprawnionych, a także zasad i mechanizmu ich wynagradzania.
• 1. Program Motywacyjny ma na celu stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących Uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, a także systematyczny wzrost wyników finansowych osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
• 1. Program Motywacyjny został utworzony i jest wdrażany w Spółce na podstawie Uchwały, do której załącznikiem jest Regulamin.
• 1. Program Motywacyjny w roku obrotowym 2021, roku obrotowym 2022 oraz w roku obrotowym 2023 jest od siebie niezależny, co oznacza m.in., że wskaźniki premiowe (KPI) na poszczególne lata obrotowe, ich poziomy oraz liczba Akcji możliwa do objęcia w ramach Programu Motywacyjnego będzie ustalana przez Radę Nadzorczą niezależnie dla każdego roku obrotowego w Umowach Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawieranych oddzielnie dla każdego z lat obrotowych, których dotyczy Program Motywacyjny.

§ 2

Zwroty i wyrażenia użyte w treści Regulaminu, które zostały napisane wielką literą, mają następujące znaczenie:

• a) Akcje akcje zwykłe na okaziciela nowej serii, wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały lub uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Spółki, o którym mowa w § 5 ust. 5 Statutu Spółki, w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz objęcia ich przez Osoby Uprawnione;
• b) Cena Emisyjna cena emisyjna 1 (jednej) Akcji jest równa ich wartości nominalnej i wynosi 2 (dwa) złote;
• c) Dzień Rozliczenia Programu Motywacyjnego dzień (osobny dla każdego z lat obrotowych objętych Programem Motywacyjnym), w którym Rada Nadzorcza: (i) ocenia spełnienie przesłanki wskazanej w § 3 ust. 3 lit a Regulaminu przez Uczestnika Programu Motywacyjnego; oraz (ii) określa liczbę Akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą Osobę Uprawnioną;
• d) KPI kluczowe wskaźniki efektywności (ang. Key Performance Indicators);
• e) KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
• f) Osoba Uprawniona Uczestnik Programu Motywacyjnego, który spełnił wszystkie przesłanki wymagane do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, określone w § 3 Regulaminu

oraz w Umowie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawieranej przez Uczestników Programu Motywacyjnego osobno, dla każdego z lat obrotowych objętych Programem Motywacyjnym;

• g) Program Motywacyjny program motywacyjny dla Zarządu na rok obrotowy 2021/2022 (rok obrotowy Spółki rozpoczynający się 1 lutego 2021 r. i kończący się 31 stycznia 2022 r.), rok obrotowy 2022/2023 (rok obrotowy Spółki rozpoczynający się 1 lutego 2022 r. i kończący się 31 stycznia 2023 r.) oraz rok obrotowy 2023/2024 (rok obrotowy Spółki rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. i kończący się 31 stycznia 2024 r.), utworzony i wdrożony w Spółce na podstawie Uchwały oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu;
• h) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
• i) Regulamin niniejszy regulamin;
• j) Skonsolidowany Raport Roczny odpowiednio, skonsolidowany raport roczny za następująca lata obrotowe Spółki: (i) rok obrotowy 2021/2022 (rok obrotowy Spółki rozpoczynający się 1 lutego 2021 r. i kończący się 31 stycznia 2022 r.), (ii) rok obrotowy 2022/2023 (rok obrotowy Spółki rozpoczynający się 1 lutego 2022 r. i kończący się 31 stycznia 2023 r.); oraz (iii) rok obrotowy 2023/2024 (rok obrotowy Spółki rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. i kończący się 31 stycznia 2024 r.), w rozumieniu § 71 Rozporządzenia lub przepisów prawa, które zastąpią Rozporządzenie;
• k) Spółka spółka pod firmą LPP spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku pod adresem: ul. Łąkowa 39/44, 81-769 Gdańsk), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000000778;
• l) Strona Uczestnik Programu Motywacyjnego albo Spółka;
• m) Strony Uczestnik Programu Motywacyjnego oraz Spółka;
• n) Rozporządzenie Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757);
• o) Uchwała łącznie uchwała Rady Nadzorczej Spółki z dnia 31 maja 2021 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki za rok obrotowy 2020/2021, przedmiotem których będzie przyjęcie Programu Motywacyjnego oraz upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości w celu realizacji Programu Motywacyjnego;
• p) Uczestnik Programu Motywacyjnego członek Zarządu, który zawarł ze Spółką Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na określony rok finansowy Spółki objęty Programem Motywacyjnym;
• q) Umowa Objęcia Akcji umowa zawarta pomiędzy Spółką oraz Osobą Uprawnioną (osobno dla każdego z lat obrotowych objętych Programem Motywacyjnym), na podstawie której Osoba

Uprawniona obejmuje określoną ilość Akcji w ramach Programu Motywacyjnego w zamian za wniesienie do Spółki określonego wkładu pieniężnego (przygotowanie wzoru umowy powierza się Zarządowi – projekt wymaga akceptacji Rady Nadzorczej w formie uchwały);

• r) Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym umowa zawarta pomiędzy Spółką oraz Uczestnikiem Programu Motywacyjnego (osobno dla każdego z lat obrotowych objętych Programem Motywacyjnym), potwierdzająca uczestnictwo Uczestnika Programu Motywacyjnego w Programie Motywacyjnym w danym roku obrotowym objętym Programem Motywacyjnym, na podstawie której Spółka zobowiązuje się do złożenia Uczestnikowi Programu Motywacyjnego oferty objęcia Akcji na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Programie Motywacyjnym, pod warunkiem spełnienia wszystkich przesłanek wymienionych w Regulaminie i w takiej Umowie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (wzór umowy zostanie zaakceptowany przez Radę Nadzorczej w formie uchwały);
• s) Walne Zgromadzenie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• t) Zarząd Zarząd Spółki.

§ 3

• 1. Program Motywacyjny polega na wyemitowaniu przez Spółkę Akcji w ilości nie większej niż 5.454 (słownie: pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery), a następnie na przeznaczeniu tych Akcji do objęcia przez Osoby Uprawnione na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie, Umowie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz w Umowie Objęcia Akcji.
• 1. Liczba Akcji, którą potencjalnie objąć będzie mogła dana Osoba Uprawniona w zależności od poziomu realizacji wskaźników KPI określać będzie Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, przy czym liczba ta nie może przekraczać.
  2. 1) w roku obrotowym 2021/2022: 522 Akcje dla Prezesa Zarządu oraz 324 Akcji dla każdego z Wiceprezesów Zarządu;
  3. 2) w roku obrotowym 2022/2023: w liczbie akcji wskazanej w uchwale Rady Nadzorczej jednakże nigdy nie więcej niż liczba wskazana w pkt 1; oraz
  4. 3) w roku obrotowym 2023/2024: w liczbie akcji wskazanej w uchwale Rady Nadzorczej jednakże nigdy nie więcej niż liczba wskazana w pkt 1.
• 1. Uczestnik Programu Motywacyjnego może uzyskać status Osoby Uprawnionej pod warunkiem spełnienia łącznie następujących przesłanek:
  2. a. osiągnięcia przez danego Uczestnika Programu Motywacyjnego w danym roku obrotowym Spółki objętym Programem Motywacyjnym wskaźników KPI określonych przez Radę Nadzorczą w treści Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na ten rok obrotowy;
  3. b. pozostawania członkiem Zarządu co najmniej od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na dany rok obrotowy Spółki objęty Programem Motywacyjnym do dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji w wykonaniu uprawnień do objęcia Akcji w związku z realizacją celów za dany rok obrotowy objęty Programem Motywacyjnym.
• 1. W Dniu Rozliczenia Programu Motywacyjnego, Rada Nadzorcza w formie uchwały:
• a. stwierdzi spełnienie i poziom realizacji warunków, o których mowa w § 3 ust. 3 Regulaminu przez Uczestnika Programu Motywacyjnego za dany rok obrotowy objęty Programem Motywacyjnym;
• b. określi liczbę Akcji przeznaczonych do objęcia przez daną Osobę Uprawnioną, w oparciu o treść Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawartej na dany rok obrotowy Spółki objęty Programem Motywacyjnym oraz poziom realizacji wskaźników KPI za dany rok obrotowy objęty Programem Motywacyjnym.
• 1. Dzień Rozliczenia Programu Motywacyjnego za dany rok obrotowy objęty Programem Motywacyjnym powinien przypaść w terminie 3 miesięcy od dnia publikacji przez Spółkę Skonsolidowanego Raportu Rocznego za ten rok obrotowy zgodnie z przepisami prawa.
• 1. Osoba Uprawniona może zrezygnować w każdej chwili z prawa do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz zawarcia Umowy Objęcia Akcji. Akcje przeznaczone do objęcia przez taką Osobę Uprawnioną nie zostaną objęte przez inną Osobę Uprawnioną lub inne Osoby Uprawnione.

§ 4

• 1. Spółka wyemituje Akcje w ramach jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki po Cenie Emisyjnej za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje nie będą akcjami uprzywilejowanymi oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.
• 1. Osoba Uprawniona będzie mogła objąć Akcje zaoferowane przez Spółkę po Cenie Emisyjnej za 1 (jedną) Akcję, niezależnie od aktualnej wartości rynkowej tych Akcji.
• 1. Objęcie Akcji przez Osobę Uprawnioną może nastąpić wyłącznie w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego, na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Umowie Objęcia Akcji.

§ 5

• 1. W terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały albo uchwał, o których mowa w § 3 ust. 4 Regulaminu, Spółka złoży każdej Osobie Uprawnionej ofertę objęcia Akcji w liczbie wynikającej z tej uchwały.
• 1. Objęcie Akcji przez Osobę Uprawnioną nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez zawarcie Umowy Objęcia Akcji w terminie i miejscu określonym przez Spółkę w ofercie objęcia Akcji.
• 1. Osoba Uprawniona, która zawarła Umowę Objęcia Akcji, jest zobowiązana do wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi obejmowanych Akcji oraz Ceny Emisyjnej, poprzez dokonanie przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki w terminie określonym w Umowie Objęcia Akcji.
• 1. Osoba Uprawniona, która zawarła Umowę Objęcia Akcji oraz skutecznie objęła Akcje w ramach Programu Motywacyjnego, będzie zobowiązana do niezbywania objętych Akcji, na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Umowie Objęcia Akcji, w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia zawarcia danej Umowy Objęcia Akcji, przy czym termin ten będzie liczony osobno dla Akcji obejmowanych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego w poszczególnych latach

obrotowych nim objętych. Stosowna blokada związana z ww. zobowiązaniem zostanie złożona w domu maklerskim.

• 1. Wszelkie spory wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu w terminie 1 (jednego) miesiąca Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo na zasadach ogólnych.
• 1. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Programu Motywacyjnego na osobę trzecią.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia Uchwały i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2024 r.