LPP S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Aug 2, 2021

Gdańsk, dnia 31 lipca 2021 r.

Do:

Komisja Nadzoru Finansowego

ul. Piękna 20 skr. pocz. 419 00-549 Warszawa

LPP spółka akcyjna ("LPP SA")

ul. Łąkowa 39/44

80-769 Gdańsk

Od:

Semper Simul Foundation ("Fundacja Semper Simul")

83, St. Paul's Street, Valletta VLT 1212, Malta

ZAWIADOMIENIE O ZWIĘKSZENIU UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW LPP SA

Działając w oparciu o przepis art. 69 ust. 2 pkt 2 w związku z art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080; dalej "ustawa o ofercie publicznej") niniejszym informujemy o zwiększeniu bezpośrednio i pośrednio posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LPP SA ("Walne Zgromadzenie"), co nastąpiło w wyniku nabycia przez Fundację Semper Simul oraz jej podmioty zależne Sky SPV Limited i Semper Simul S.À.R.L. łącznie 42.290 akcji zwykłych na okaziciela zdematerializowanych, uprawniających do 42.290 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Poniżej szczegółowe dane wymagane przez przepis art. 69 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej:

1) data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

• dnia 30 lipca 2021 r., nabycie bezpośrednie 4.829 akcji zwykłych zdematerializowanych na okaziciela LPP SA, uprawniających do 4.829 głosów na Walnym Zgromadzeniu;

• dnia 30 lipca 2021 r., nabycie bezpośrednie 5.000 akcji zwykłych zdematerializowanych na okaziciela LPP SA, uprawniających do 5.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• dnia 30 lipca 2021 r., nabycie bezpośrednie 3.850 akcji zwykłych zdematerializowanych na okaziciela LPP SA, uprawniających do 3.850 głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• dnia 30 lipca 2021 r., nabycie pośrednie (przez podmiot zależny od Fundacji Semper Simul - Sky SPV Limited) 3.116 akcji zwykłych zdematerializowanych na okaziciela LPP SA, uprawniających do 3.116 głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• dnia 30 lipca 2021 r., nabycie pośrednie (przez podmiot zależny od Fundacji Semper Simul – Semper Simul S.À.R.L.) 25.495 akcji zwykłych zdematerializowanych na okaziciela LPP SA, uprawniających do 25.495 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku wskazanych transakcji nabycia w dniu 30 lipca 2021 r. Fundacja Semper Simul nabyła:

• bezpośrednio 13.679 akcji zwykłych zdematerializowanych na okaziciela LPP SA, uprawniających do 13.679 głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• pośrednio 28.611 akcji zwykłych zdematerializowanych na okaziciela LPP SA, uprawniających do 28.611 głosów na Walnym Zgromadzeniu;

to jest łącznie 42.290 akcji zwykłych zdematerializowanych na okaziciela LPP SA, uprawniających do 42.290 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2) liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów (także odrębnie dla akcji każdego rodzaju):

Fundacja Semper Simul posiadała bezpośrednio i pośrednio 536.599 akcji LPP SA, dających udział 29,0% w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługiwało 1.936.599 głosów, stanowiących 59,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W skład akcji posiadanych przez Fundację Semper Simul i podmioty od niej zależne, wchodziło:

• a) 350.000 akcji imiennych uprzywilejowanych LPP SA, co stanowi udział 18,89% kapitału zakładowego LPP SA, z których przysługiwało 1.750.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 53,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• b) 186.599 akcji zwykłych na okaziciela LPP SA, co stanowi udział 10,07% kapitału zakładowego LPP SA, z których przysługiwało jej 186.599 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,74% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Przy czym Fundacja Semper Simul Foundation posiadała:

• a) 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych i 174.519 akcji zwykłych na okaziciela bezpośrednio,
• b) zaś pozostałe 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych i 12.080 akcji zwykłych na okaziciela pośrednio (przez podmioty zależne).

3) liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po transakcjach Fundacja Semper Simul posiada bezpośrednio i pośrednio 578.889 akcji LPP SA, dających udział 31,25% w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługuje 1.978.889 głosów, stanowiących 60,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W skład akcji posiadanych przez Fundacja Semper Simul, o których mowa powyżej, wchodzi:

• a) 350.000 akcji imiennych uprzywilejowanych LPP SA, co stanowi udział 18,89% kapitału zakładowego LPP SA, z których przysługuje 1.750.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 53,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• b) 228.889 akcji zwykłych na okaziciela LPP SA, co stanowi udział 15,23% kapitału zakładowego LPP SA, z których przysługuje jej 228.889 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 7,04% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Przy czym w wyniku transakcji Fundacja Semper Simul Foundation posiada:

• a) 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych i 188.198 akcji zwykłych na okaziciela bezpośrednio,
• b) zaś pozostałe 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych i 40.691 akcji zwykłych na okaziciela pośrednio (przez podmioty zależne).

4) podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki:

Podmiotami zależnymi od Semper Simul Foundation posiadającymi akcje LPP SA są:

• a) SKY SPV Limited,
• b) Semper Simul S.À.R.L.,
• c) Presentme Holding Limited.

5) osoby o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej:

Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej.

6) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 ustawy o ofercie publicznej, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

Fundacja Semper Simul nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej.

7) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

Fundacja Semper Simul nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej.

8) łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 ustawy o ofercie publicznej i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Nie dotyczy – łączna liczba głosów wskazana w punkcie 3 powyżej.

W imieniu i na rzecz Semper Simul Foundation:

Adam Gosz pełnomocnik

_________________