LPP S.A. — Major Shareholding Notification 2020

Dec 30, 2020

Gdańsk, dnia 30 grudnia 2020 r.

Do:

Komisja Nadzoru Finansowego

ul. Piękna 20 skr. pocz. 419 00-549 Warszawa

LPP spółka akcyjna ("LPP SA")

ul. Łąkowa 39/44

80-769 Gdańsk

Od:

Semper Simul Foundation ("Fundacja Semper Simul")

83, St. Paul's Street, Valletta VLT 1212, Malta

ZAWIADOMIENIE NR 2 O ZWIĘKSZENIU BEZPOŚREDNIEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW LPP SA

Działając w oparciu o przepis art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080; dalej "ustawa o ofercie publicznej") niniejszym informujemy o zwiększeniu bezpośrednio posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LPP SA ("Walne Zgromadzenie"), bez zmiany łącznie (tj. bezpośrednio i pośrednio) posiadanego udziału, co nastąpiło w wyniku nabycia od podmiotów zależnych 252.200 akcji zwykłych na okaziciela zdematerializowanych, uprawniających do 252.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Informacje zawarte w niniejszym zawiadomieniu powinny być czytane oraz intepretowane łącznie z informacjami zawartymi w Zawiadomieniu Nr 1 o wynikach wezwania na akcje LPP SA ogłoszonego przez Fundację Semper Simul z dnia 30 grudnia 2020 r. ("Zawiadomienie Nr 1") oraz zawartymi w Zawiadomieniu Nr 3 o zmniejszeniu w ogólnej liczbie głosów LPP SA z dnia 30 grudnia 2020 r. (zawiadomienie obejmujące zbycie przez Fundację Semper Simul 210.000 akcji zwykłych zdematerializowanych LPP SA) . ("Zawiadomienie Nr 3"). Zbiorcze informacje dotyczące liczby aktualnie posiadanych przez Fundację Semper Simul akcji LPP

SA i ich procentowego udziału w kapitale zakładowym LPP SA oraz liczbie głosów z tych akcji i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów obejmujące zmiany wynikające z rozliczenia wszystkich transakcji na akcjach LPP SA zawartych przez Fundację Semper Simul w dniu 30 grudnia 2020 r. zostały przedstawione w Zawiadomieniu Nr 3.

Poniżej szczegółowe dane wymagane przez przepis art. 69 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej:

1) data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

Dnia 30 grudnia 2020 r., nabycie 252.200 akcji zwykłych zdematerializowanych na okaziciela LPP SA, uprawniających do 252.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu, od podmiotów zależnych od Fundacji Semper Simul.

W związku z faktem, że transakcje objęte niniejszym zawiadomieniem obejmują nabycie od podmiotów zależnych, łączny udział (suma udziału bezpośredniego i pośredniego) Fundacji Semper Simul w ogólnej liczbie głosów LPP SA nie uległ zmianie.

2) liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów (także odrębnie dla akcji każdego rodzaju):

Fundacja Semper Simul posiadała bezpośrednio i pośrednio 746.599 akcji LPP SA, dających udział 40,30% w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługiwało 2.146.599 głosów, stanowiących 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W skład akcji posiadanych przez Fundacja Semper Simul, o których mowa powyżej, wchodziło:

• a) 350.000 akcji imiennych uprzywilejowanych LPP SA, co stanowi udział 18,89% kapitału zakładowego LPP SA, z których przysługiwało 1.750.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 53,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• b) 396.599 akcji zwykłych na okaziciela LPP SA, co stanowi udział 21,41% kapitału zakładowego LPP SA, z których przysługiwało jej 396.599 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 12,19% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Przy czym Fundacja Semper Simul Foundation posiadała:

• a) 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych i 144.319 akcji zwykłych na okaziciela bezpośrednio,
• b) zaś pozostałe 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych i 252.280 akcji zwykłych na okaziciela pośrednio (przez podmioty zależne).
• 3) liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po transakcji Fundacja Semper Simul nadal posiada bezpośrednio i pośrednio 746.599 akcji LPP SA, dających udział 40,30% w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługuje 2.146.599 głosów, stanowiących 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W skład akcji posiadanych przez Fundacja Semper Simul, o których mowa powyżej, wchodzi:

• a) 350.000 akcji imiennych uprzywilejowanych LPP SA, co stanowi udział 18,89% kapitału zakładowego LPP SA, z których przysługuje 1.750.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 53,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• b) 396.599 akcji zwykłych na okaziciela LPP SA, co stanowi udział 21,41% kapitału zakładowego LPP SA, z których przysługuje jej 396.599 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 12,19% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Przy czym w wyniku transakcji Fundacja Semper Simul Foundation posiada:

• a) 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych i 396.519 akcji zwykłych na okaziciela bezpośrednio,
• b) zaś pozostałe 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych i 80 akcji zwykłych na okaziciela pośrednio (przez podmioty zależne).
• 4) podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki:

Podmiotami zależnymi od Semper Simul Foundation posiadającymi akcje LPP SA są:

• a) SKY SPV Limited,
• b) Presentme Holding Limited.

5) osoby o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej:

Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej.

6) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 ustawy o ofercie publicznej, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

Fundacja Semper Simul nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej.

7) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty

finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

Fundacja Semper Simul nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej.

8) łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 ustawy o ofercie publicznej i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Nie dotyczy – łączna liczba głosów wskazana w punkcie 3 powyżej.

W imieniu i na rzecz Semper Simul Foundation:

Adam Gosz pełnomocnik

_________________

Signed by / Podpisano przez: Adam Gosz Date / Data: 2020-12-30 18:19