LPP S.A. — Major Shareholding Notification 2018

Jul 20, 2018

Gdańsk, dnia 20 lipca 2018 r.

Do:

Komisia Nadzoru Finansowego

Plac Powstańców Warszawy 1

skr. pocz. 419

00-950 Warszawa

LPP spółka akcyjna ("LPP SA")

ul. Łakowa 39/44

80-769 Gdańsk

Od:

Jerzy Lubianiec

ZAWIADOMIENIE

O PRZEKROCZENIU 25 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA LPP SA W ZWIAZKU Z POŚREDNIM NABYCIEM AKCJI LPP SA PRZEZ SKY FOUNDATION

Działając w oparciu o przepis art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 512 ze zm.; dalej "ustawa o ofercie publicznej") niniejszym informuję o osiągnięciu i przekroczeniu progu 25%, udziału w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LPP ("Walne Zgromadzenie"), w związku z pośrednim nabyciem akcji przez Sky Foundation, której jestem głównym beneficjentem, co nastąpiło w wyniku transakcji: (i) zbycia (w drodze darowizny) posiadanych przeze mnie 174 999 akcji LPP SA imiennych serii B uprzywilejowanych na rzecz Sky Foundation; (ii) zbycia (darowizny) 327 certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Forum 64 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (posiadający 51 339 akcji LPP SA, w tym 1 akcją imienną uprzywilejowaną i 51 338 akcji zwykłych na okaziciela) oraz (iii) nabycia przez Sky Foundation (w drodze umowy sprzedaży) 51 339 akcji LPP SA (w tym 1 akcji imiennej serii B uprzywilejowanej co do głosu i 51 338 akcji zwykłych na okaziciela).

Poniżej szczegółowe dane wymagane przez przepis art. 69 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej:

1) data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

Dnia 20 lipca 2018 r., nabycie przez Sky Foundation w drodze darowizny 174 999 akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do głosu;

dnia 20 lipca 2018 r., nabycie przez Sky Foundation w drodze darowizny 327 certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Forum 64 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

$\downarrow \downarrow \downarrow$

(posiadający 51 339 akcji LPP SA, w tym 1 akcją imienną uprzywilejowaną i 51 338 akcji zwykłych na okaziciela):

dnia 20 lipca 2018 r., nabycie przez Sky Foundation w drodze umowy sprzedaży 1 akcji imiennej serii B uprzywilejowanej co do głosu;

dnia 20 lipca 2018 r., nabycie przez Sky Foundation w drodze umowy sprzedaży 51 338 akcji zwykłych na okaziciela.

2) liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych*akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów (także odrębnie dla akcji każdego rodzaju):

Przed zmianą udziału posiadałem łącznie bezpośrednio 174 999 akcji LPP SA, co stanowiło 9,4% udziału w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługiwało mi 874 995 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 27,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Przed zmianą posiadałem ponadto certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Forum 64 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, którego byłem jedynym uczestnikiem, do którego należało:

• a) 51 338 akcji zdematerializowanych nieuprzywilejowanych na okaziciela LPP SA, co stanowi 2,8 % udziału w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługuje Forum 64 Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu 51 338 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 1,6 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz
• 1 akcję imienną uprzywilejowaną LPP SA, co stanowi 0,00005 % udziału w $b)$ kapitale zakładowym LPP SA, z której przysługuje Forum 64 Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,00015 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,

to jest łącznie Forum 64 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadał 51 339 akcji LPP SA, co stanowi 2,8 % udziału w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługiwało 51 343 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 1,6 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

3) liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów;

Po rozliczeniu transakcji nie będę posiadał bezpośrednio akcji LPP SA (ani imiennych uprzywilejowanych, ani zwykłych na okaziciela) i nie będę przysługiwały mi głosy na Walnym Zgromadzeniu, jak również nie będę posiadał certyfikatów inwestycyjnych Forum 64 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, ani innego funduszu, do którego należałyby akcje LPP SA.

(hv).

Po transakcji posiadam pośrednio przez Sky Foundation - 226 338 akcji w kapitale zakładowym LPP SA, co stanowi 12,2% udziału w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługuje jej 926 338 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 28,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W tym po transakcji posiadam pośrednio przez Sky Foundation:

a) 175 000 akcji imiennych uprzywilejowanych w kapitale zakładowym LPP SA, co stanowi 9.4% udziału w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługuje 875 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 27,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,

b) 51 338 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym LPP SA, co stanowi 2,8% udziału w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługuje 51 338 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 1,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4) podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki:

Oprócz Sky Foundation brak jest innych podmiotów zależnych ode mnie posiadających akcje LPP SA.

5) osoby o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej;

Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej:

6) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 ustawy o ofercie publicznej, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłacznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;

Nie jestem posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej.

7) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

Nie jestem posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej.

8) łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 ustawy o ofercie publicznej i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Nie dotyczy.

$\mu$ l