LPP S.A. — M&A Activity 2020

Dec 8, 2020

Stanowisko Zarządu LPP SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 7 grudnia 2020 r. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ogłoszonego w dniu 20 listopada 2020 r. przez Fundację Semper Simul

Zarząd spółki pod firmą LPP spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku pod adresem: ulica Łąkowa 39/44, 80-769 Gdańsk, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w systemie Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000000778, NIP 5831014898, REGON 190852164, o kapitale zakładowym w wysokości 3.704.846,00 zł, w całości opłaconym, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej odpowiednio "Zarząd" i "Spółka"), działając w oparciu o przepis art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) (dalej jako "ustawa o ofercie"), przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania ogłoszonego w dniu 20 listopada 2020 r. przez Fundację Semper Simul (dalej jako "Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, które to wezwanie zostało ogłoszone na podstawie przepisu art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie w związku z uprzednim pośrednim nabyciem przez Wzywającego akcji w ilości powodującej przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej jako "Wezwanie"), a którego celem jest nabycie przez Wzywającego akcji uprawniających go, łącznie z już posiadanymi (pośrednio i bezpośrednio), do wykonywania nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wszystkie akcje będące przedmiotem Wezwania są akcjami zdematerializowanymi zwykłymi na okaziciela, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA (dalej jako "GPW") oraz zarejestrowanymi w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (dalej jako "KDPW") i oznaczonymi kodem ISIN PLLPP0000011.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• Wzywający zamierza nabyć w jego wyniku 111 (sto jedenaście) akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 0,006% udziału w kapitale zakładowym Spółki i reprezentujących 0,003% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• Wzywający na dzień ogłoszenia Wezwania posiada bezpośrednio i pośrednio 746.488 akcji Spółki, dających udział 40,30% w kapitale zakładowym Spółki, z których przysługuje 2.146.488 głosów, stanowiących 65,997% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• w skład akcji posiadanych przez Wzywającego, o których mowa powyżej, wchodzi:
  • a) bezpośrednio 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki i 144.208 akcji zwykłych Spółki,
  • b) zaś pośrednio przez podmioty zależne pozostałe 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki i 252.280 akcji zwykłych na okaziciela Spółki;
• po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający wraz z podmiotami zależnymi zamierza osiągnąć do 2.146.599 (dwa miliony sto czterdzieści sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących do 66,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, inkorporowanych w 746.599 (siedemset czterdzieści sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcjach Spółki, stanowiących 40,30% udziału w kapitale zakładowym Spółki, na co składać się będzie:
  • a) nie więcej niż 396.599 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, którym przysługuje 396.599 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 21,41% udziału w kapitale zakładowym Spółki i reprezentujących 12,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz
  • b) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) niedematerializowanych akcji imiennych Spółki, uprzywilejowanych co do głosu, którym przysługuje 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 18,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki i reprezentujących 53,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• Wezwanie zostało ogłoszone bez żadnych warunków prawnych.

I. WPŁYW WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI

Zgodnie z treścią Wezwania zostało ono ogłoszone w wykonaniu obowiązku wynikającego z przepisu art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie. W związku z pośrednim nabyciem, tj. nabyciem udziałów w podmiotach posiadających akcje Spółki, Wzywający przekroczył próg 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W konsekwencji Wzywający jest zobligowany: albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów. W tym stanie prawnym Wzywający ogłosił Wezwanie. Wskazał przy tym, iż jego zamiarem jest zwiększenie udziału w Spółce (bezpośrednio i pośrednio wraz podmiotami zależnymi) do 66,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, stanowiących 40,30% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający nie zamierza wprowadzać istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania.

Wzywający jest fundacją prywatną, której celem jest zabezpieczenie długoterminowej ciągłości nadzoru właścicielskiego i zachowanie całego posiadanego pakietu akcji Spółki w ramach majątku fundacji (jednego podmiotu eliminującego ryzyko zbywania częściowego akcji przez przyszłych właścicieli). Ma to pozwolić na zapewnienie długotrwałej wielopokoleniowej roli Fundacji w Spółce jako inwestora oraz zapewnienie dalszego rozwoju Spółki, wzmocnienie jej pozycji konkurencyjnej na rynku i realizację jej strategii.

W kontekście wskazanych wyżej informacji Zarząd wyraża zdanie, iż Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. Zgodność Wezwania z interesami Spółki oparta jest zdaniem Zarządu w szczególności na następujących okolicznościach:

• a) osiągnięcie przez Wzywającego progu 66% (lub zbliżonego) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zapewni ciągłość nadzoru właścicielskiego w wieloletniej długotrwałej perspektywie, a stabilizacja akcjonariatu Spółki leży w jej interesie; oraz
• b) okoliczności wskazują, iż Wzywający traktuje Wezwanie i poprzedzające je transakcje jako inwestycję długoterminową, co z punktu widzenia Spółki pozwala na planowanie rozwoju w dłuższej perspektywie czasowej i realizację jej dotychczasowej strategii, jak również powinno umożliwiać przedsięwzięcia zwiększające wartość Spółki.

II. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE

W dokumencie Wezwania brak jest informacji na temat jego wpływu na zatrudnienie w Spółce. Jednak w opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce, w szczególności powodować jego zmniejszenie.

III. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE STRATEGICZNYCH PLANÓW WZYWAJĄCEGO WOBEC SPÓŁKI

Wzywający w dokumencie Wezwania wskazał, iż nie zamierza wprowadzać istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu akcji w jego wykonaniu.

W ocenie Zarządu wyrażane wcześniej strategiczne plany Wzywającego odnośnie woli zabezpieczenia długoterminowej ciągłości nadzoru właścicielskiego, zachowania posiadanego pakietu akcji Spółki oraz zapewnienia ciągłego rozwoju Spółki, wskazują na zamiar Wzywającego dotyczący zbudowania długotrwałej wielopokoleniowej pozycji Spółki, wzmocnienia jej pozycji konkurencyjnej na rynku w oparciu o stabilny oraz zainteresowany długoterminowymi wynikami akcjonariat Spółki oraz zapewnienie jej długotrwałego i niezakłóconego rozwoju. Stąd też Zarząd spodziewa się kontynuacji działalności Spółki w bliskiej przyszłości w zasadniczo niezmienionej formule.

W związku z tym w ocenie Zarządu brak jest podstaw do stwierdzenia istotnego, wpływu Wezwania na poziom zatrudnienia w Spółce, jak również lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności w przyszłości.

IV. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE CENY ZA AKCJE SPÓŁKI ZAPROPONOWANEJ W WEZWANIU

Cena akcji (czyli cena sprzedaży oferowana przez Wzywającego pozostałym akcjonariuszom) wynosi 8.406 zł (osiem tysięcy czterysta sześć złotych).

Cena jest istotnie wyższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy o ofercie, albowiem:

• a) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 6.739,36 zł (sześć tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych i trzydzieści sześć groszy) za jedną akcję;
• b) Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące:
  • (i) nie zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania za akcje będące przedmiotem Wezwania (to jest za zdematerializowane akcje Spółki na okaziciela przed ogłoszeniem Wezwania) jakiejkolwiek ceny, wobec braku transakcji tych podmiotów odpłatnego nabycia zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela w tym okresie;
  • (ii) nie wydały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania w zamian za Akcje będące przedmiotem Wezwania (to jest za zdematerializowane akcje Spółki na okaziciela przed ogłoszeniem Wezwania), jakichkolwiek rzeczy lub praw.

W tym terminie jedynie:

(iii) w zamian za udziały w SKY SPV Limited z siedzibą w Birkirkara, spółki posiadającej 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki, co stanowi udział 9,45% w kapitale zakładowym Spółki, z których przysługuje 875.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 26,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający zobowiązał się zapłacić łączną cenę równą 1.471.050.000 zł, co oznacza, że pośrednio Wzywający zobowiązał się zapłacić cenę 8.406 zł za jedną niezdematerializowaną, imienną i uprzywilejowaną akcję Spółki.

Należy przy tym mieć na uwadze, iż przedmiotem transakcji o której mowa pkt (iii) powyżej były akcje Spółki innego rodzaju niż akcje będące przedmiotem Wezwania. W ramach tej transakcji Wzywający nabył pośrednio akcje imienne uprzywilejowane (pięciokrotnie) co do głosu. Zaś przedmiotem Wezwania są akcje zwykłe zdematerializowane na okaziciela. Przepisy art. 79 ust. 1 i 2 ustawy o ofercie nakazują ustalać cenę akcji w wezwaniu biorąc pod uwagę transakcje tego samego rodzaju. Pomimo tego Wzywający oferuje cenę identyczną jak cena nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu.

W oparciu o powyższe okoliczności Zarząd wyraża opinię, iż cena odpowiada wartości godziwej Spółki.

V. ZASTRZEŻENIA

Sporządzając niniejsze stanowisko Zarząd oparł się na analizie następujących informacji i danych:

• a) dokumentu Wezwania,
• b) cen rynkowych akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, oraz dostępnych ocen rynkowych i rekomendacji niezależnych analityków,
• c) wewnętrznych analizach.

Zarząd nie podjął czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych, zewnętrznych badań czy analiz, w związku z Wezwaniem i jego treścią.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność pozostałych informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów lub w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym akcji Spółki, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendacje od licencjonowanych doradców inwestycyjnych w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie jest niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

Zarząd podkreśla, że mogą istnieć opinie dotyczące wartości Spółki różniące się od przedstawionych w niniejszym dokumencie.