LPP S.A. — M&A Activity 2019

Aug 9, 2019

PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO SPÓŁEK LPP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU I GOTHALS LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI

PLAN OF CROSS-BORDER MERGER OF THE COMPANIES LPP SPÓŁKA AKCYJNA WITH ITS SEAT IN GDAŃSK AND GOTHALS LIMITED WITH ITS SEAT IN NICOSIA

PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO	CROSS - BORDER MERGER PLAN
Niniejszy wspólny plan transgranicznego przejęcie (dalej połączenia przez Plan Połączenia") został uzgodniony w dniu 9 sierpnia 2019 pomiędzy organami r. zarządzającymi następujących spółek:	This plan of the cross-border merger through the acquisition (the "Cross - Border Merger Plan") has been approved on 9th of August 2019 by the governing bodies of the following companies:
LPP SPOŁKA AKCYJNA, spółką utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego, z siedzibą w Gdańsku pod adresem: ul. Łąkowa 39/44, 80-769 Gdańsk, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego za numerem KRS 0000000778, NIP 583-10-14-898, REGON 190852164, kapitał zakładowy 3 704 846 zł (wpłacony w całości) (dalej "Spółka Przejmująca" lub "LPP")	LPP SPOŁKA AKCYJNA, fjoint stock company/ company incorporated and operating under the laws of Poland, with registered office in Gdańsk, ul. Łąkowa 39/44, 80-769 Gdańsk, Poland, entered into entrepreneurs register of the National Court Register run by the District Court for Northern Gdańsk /Gdańsk-Północ/ in Gdańsk VIIth Economic Division of the National Court Register under the number KRS 0000000778, NIP /Tax Identification Number/ 583-10-14-898, REGON /Statistical Number/ 190852164, of the share capital PLN 3,704,846 (paid up in full) referred to as "Acquiring (hereinafter Company" or "LPP")
oraz	and
GOTHALS LIMITED, spółką utworzoną i działającą na podstawie prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji pod adresem: 5 Themistocles Dervis Street, Elenion Building 2nd Floor, CY- 1066 Nicosia, Cypr, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorstw Ministerstwa Handlu, Przemysłu i Turystyki Wydział Rejestru Spółek oraz Kuratora Ministerstwa Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki pod numerem HE 209767 (dalej "Spółka Przejmowana" lub "Gothals")	GOTHALS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, with its registered office at Elenion Building, 2nd Floor, 5th Dervis Street, CY - 1066, Nicosia, Republic of Cyprus, registered with the Registrar of Companies and Official Receiver of the Republic of Cyprus under registration number HE 209767 (hereinafter referred to as "Target Company" or "Gothals")
PREAMBULA	PREAMBLE
ZWAZYWSZY, ŻE: (A) LPP przysługują udziały reprezentujące cały kapitał zakładowy Gothals; (B) LPP i Gothals nie zostały rozwiązane, nie ogłosiły upadłości i nie znajdują się w likwidacji, nie są również stroną lub	WHEREAS: (A) LPP holds the title to the shares representing whole share capital of Gothals; (B) LPP and Gothals neither have been dissolved, nor declared bankruptcy, nor they are under the liquidation proceeding, nor they are the

przedmiotem jakiegokolwiek postępowania restrukturyzacyjnego; (C) celem transgranicznego połączenia spółek jest dostosowanie struktury korporacyjnej i operacyjnej Grupy Kapitałowej LPP SA ("GK LPP") do aktualnej struktury biznesowej, obniżenie kosztów działalności operacyjnej, uproszczenie procesów wewnętrznych, centralizacja procesów zarządzania i własności ochrony intelektualnej; ZARZĄDY SPOŁEK UZGODNIŁY, CO NASTEPUJE:	party or subject to any restructuring proceeding; (C) the purpose of the Cross-Border Merger is adjusting of corporate and operational structure of the the Capital Group of LPP SA ("GK LPP SA") to current business structure, reduction of the operational activity costs, centralised of decision-making and intellectual property protection; THE MANAGEMENT BOARDS OF THE COMPANIES HAVE AGREED AS FOLLOWS:
DERINICIE	DEFINITIONS
W niniejszym Planie Połączenia, o ile wprost nie określono tego odmiennie albo kontekst nie wymaga inaczej, poniższe słowa pisane z wielkiej litery mają następujące znaczenie:	In this Cross - Border Merger Plan, unless explicitly stipulated or the context requires otherwise, below capitalized terms shall have the meaning as follows:
"Spółka Przejmująca" oznacza LPP spółkę akcyjną, spółką utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego, z siedzibą w Gdańsku pod adresem: ul. Łąkowa 39/44, 80-769 Gdańsk, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000000778, NIP 583-10-14-898, REGON 190852164, kapitał zakładowy 3 704 846 zł (wpłacony w całości);	"Acquiring Company" means LPP SPOLKA AKCYJNA, /joint stock company/ company incorporated and operating under the laws of Poland, with registered office in Gdańsk, ul. Lakowa 39/44, 80-769 Gdańsk, Poland, entered into entrepreneurs register of the National Court Register run by the District Court for Northern Gdańsk /Gdańsk-Północ/ in Gdańsk VIIth Economic Division of the National Court Register under the number KRS 0000000778, NIP /Tax Identification Number/ 583-10-14-898, REGON /Statistical Number/ 190852164, of the share capital PLN 3,704,846 (paid up in full);
"Spółka Przejmowana" oznacza Gothals Limited spółką utworzoną i działającą na podstawie prawa cypryjskiego, z siedziba w Nikozji pod adresem: 5 Themistocles Dervis Street, Elenion Building 2nd Floor, CY-1066 Nicosia, Cypr, wpisana do Rejestru Przedsiębiorstw Ministerstwa Handlu, Przemysłu i Turystyki Wydział Rejestru Spółek oraz Ministerstwa Energii, Handlu, Kuratora Przemysłu i Turystyki pod numerem HE 209767;	"Target means GOTHALS Company" LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, with its registered office at Elenion Building, 2nd Floor, 5th Dervis Street, CY - 1066, Nicosia, Republic of Cyprus, registered with the Registrar of Companies and Official Receiver of the Republic of Cyprus under the number HE 209767;

Transgraniczne" "Połączenie oznacza połączenie spółek LPP spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku, Polska i Gothals Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, zgodnie z przepisami art. 5161 i następne Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz przepisami Sekcji 201 0-201 KA Rozdział 113 cypryjskiego Prawa Spółek;	"Cross - Border Merger" means the merger of the companies: LPP spółka akcyjna /joint stock company! with registered office in Gdansk, Poland and Gothals Limited with registered office in Nicosia, Cyprus, pursuant to the article 5164 and the following of the Polish Commercial Companies Code in connection with the article 492 § 1 point 1 of the Polish Commercial Companies Code and the provisions of Section 201 @ - 201 KA of the Cypriot Companies Law, Cap. 113;
"KSH" oznacza polską ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn .: Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.);	"CCC" means the Polish Act of 15 September 2000, the Commercial Companies Code (unified text: Journal of Laws, 2019, item 505, as amended);
"Przepisy Cypryjskie" oznacza przepisy Sekcji 201 0 - 201 KA Rozdział 113 cypryjskiego Prawa Spółek regulujące kwestie udziału spółek prawa cypryjskiego w transgranicznych połączeniach spółek;	"Cypriot regulations" means the provisions of the Section 201 @ - 201 KA of the Cypriot Companies Law, Cap. 113 governing the issues concerning the participation of Cypriot companies in cross-border mergers;
"Dyrektywa" oznacza Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L z 2017 r. nr 169, s. 46);	"Directive" means Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (Official Journal EU L of 2017, it. 169, p. 46);
"Spółki Uczestniczące" oznacza LPP spółke akcyjną z siedzibą w Gdańsku i Gothals Limited z siedzibą w Nikozji;	"Merging Companies" means LPP spółka akcyjna /joint stock company/ with registered office in Gdańsk, Poland and Gothals Limited with registered office in Nicosia, Cyprus;
"Dzień Połączenia" oznacza dzień w którym Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku dokona wpisu transgranicznego połączenia spółek LPP spółki akcyjnej z siedzibą w Gdańsku, Polska i Gothals Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, zgodnie z przepisem art. 493 § 2 KSH w związku z art. 516 KSH oraz Artykułem 129 Dyrektywy;	"Merger Date" means the date on which the District Court for Northern Gdańsk /Gdańsk - Północ/ in Gdańsk makes the entry on the cross - border merger of the companies LPP spółka akcyjna /joint stock company/ with registered office in Gdansk, Poland and Gothals Limited with registered office in Nicosia, Cyprus, pursuant to the article 493 § 2 of CCC in connection with the article 5161 of CCC and Article 129 of the Directive;
ZAGADNIENIA WSTEPNE	INITIAL ISSUES

Zarząd LPP i Rada Dyrektorów Gothals zgodnie zamierzają i wnioskują do właściwych organów dokonanie Połączenia Transgranicznego O między Spółkami Uczestniczącymi;	The Management Board of LPP and the Board of Directors of Gothals unanimously intend and apply to the competent authorities to perform the Cross - Border Merger between Merging Companies;
LPP jest posiadaczem udziałów stanowiących całość kapitału zakładowego Gothals, stąd Połączenie Transgraniczne będzie połączeniem przez przejęcie całego majątku oraz wszystkich zobowiązań, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, przy zastosowaniu Artykułu 119 pkt 2 lit. c) w zw. z art. 132 ust. 1 Dyrektywy oraz art. 51615 § 1 i 2 KSH i Sekcją 2010(y) i Sekcją 201KB (2) Rozdział 113 cypryjskiego Prawa Spółek:	LPP holds the shares constituting the whole share capital of Gothals, therefore the Cross - Border Merger shall be proceeded as the merger through the acquiring of the all the assets and the liabilities, without increasing the share capital of the Acquiring Company, while applying Article 119 paragraph 2 sub- paragraph c) and Article 132 paragraph 1 of the Directive as well as the article 51615 § 1 I 2 of CCC and Section 2010(y) and Section 201KB (2) of the Cypriot Companies Law, Cap. 113;
Połączenie Transgraniczne zostanie przeprowadzone przy wykorzystaniu uproszczeń procedury wynikających z przepisów Artykułu 132 ust. 1 Dyrektywy, 51615 § 1 i 2 KSH oraz art. 5164 § 1 zd. drugie KSH, art. 499 § 4 KSH w zw. z art. 5161 KSH, jak też Sekcji 201KB (2) Rozdział 113 cypryjskiego Prawa Spółek, a co za tym idzie nie znajdą do niego zastosowania przepisy art. 5163 pkt 2, 4, 5, 6 KSH, art 5166, art. 5164 § 1 zd. pierwsze KSH, Sekcji 201IB (β), (y) i (s), 201 IE, Sekcji 201 KA (1) (ß) i Sekcji 201 ET Rozdział 113 Cypryjskiego Prawa Spółek;	The Cross - Border Merger shall be conducted through exercising the simplifications of the procedure arising from the provisions of the Article 132 section 1 of the Directive, the article 51615 § 1 and 2 of CCC as well as the article 5164 § 1 second sentence of CCC, the article 499 § 4 of CCC in connection with the article 5161 of CCC, as well the Section 201KB (2) of the Cypriot Companies Law, Cap. 113 and thus the provisions of the article 5163 points 2, 4, 5, 6 of CCC, the article 5166, the article 5164 § 1 first sentence of CCC, and Section 201IB (B), (y) and (s), Section 201 IE, Section 201 KA (1) (ß), and Section 201 ET of the Cypriot Companies Law, Cap. 113 shall not apply:
W szczególności w procedurze Połączenia Transgranicznego nie znajdą zastosowania regulacje dotyczące udziałów po połączeniu (stosunek udziałów, wymiany zasady przyznawania udziałów Spółki Przejmującej oraz dodatkowe prawa wszelkie przyznawane wspólnikom Przejmowanej) Spółki oraz wyznaczania i sporządzania sprawozdania biegłego z badania Planu Połączenia.	In particular, the regulations concerning the shares allotted after the merger (ratio concerning the exchange of the shares, the terms of allotment of the shares representing the capital of the Acquiring Company, and any other additional rights vested in the shareholders of the Target Company) and the appointment of the chartered accountant (independent expert) as well as the preparation of the report regarding the Merger Plan by the chartered accountant (independent expert) shall not apply to the proceeding of the Cross - Border Merger.

SZCZEGOŁOWE INFORMACJE O POŁĄCZENIU	DETAILED INFORMATION ON THE MERGER
Typ, firma i siedziba statutowa łaczących się spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z łączących się spółek, sposób laczenia	The legal form, company name and the registered office of Merging Companies, designation of the registrar and the number of the entry to the registrar of each of the Merging Companies, and method of the merger
Spółka Przejmująca:	Acquiring Company
LPP spółka akcyjna, spółka akcyjna utworzona i działająca na podstawie prawa polskiego, z siedzibą w Gdańsku pod adresem: ul. Łąkowa 39/44, 80-769 Gdańsk, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego za numerem KRS 000000778, NIP 583-10-14-898, REGON 190852164.	LPP SPOŁKA AKCYJNA, ljoint stock company/ company incorporated and operating under the laws of Poland, with registered office in Gdańsk, ul. Łąkowa 39/44, 80-769 Gdańsk, Poland, entered into entrepreneurs register of the National Court Register run by the District Court for Northern Gdańsk /Gdańsk-Północ/ in Gdańsk VIIth Economic Division of the National Court Register under the number KRS 0000000778, NIP /Tax Identification Number/ 583-10-14-898, REGON /Statistical Number/ 190852164.
Kapitał zakładowy wynosi 3 704 846 zł (wpłacony w całości) i dzieli się na 1 852 423 akcje o wartości nominalnej 2 zł każda.	The share capital amounts to PLN 3,704,846 (paid up in full) and is divided into 1,852,423 shares of the nominal value PLN 2.00 each share.
Spółka przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu przepisu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.).	The Acquiring Company is a public company in the meaning of the article 4 point 20 of the Polish Act of 29th of July 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to the organized trading system and on public companies (unified text Journal of Laws of 2019 item 623 as amended).
Spółka przejmowana:	Target Company:
GOTHALS Limited, spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzialnością do wysokości udziałów (private company of limited liability by shares) utworzona i działającą na podstawie prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji pod adresem: 5 Themistocles Dervis Street, Elenion Building 2nd Floor, CY-1066 Nicosia, Cypr, wpisaną do Rejestru Przedsiebiorstw Ministerstwa Handlu. Przemysłu i Turystyki	GOTHALS Limited, a private limited liability company (private company of limited liability by shares) incorporated and existing under the laws of Cyprus, with its registered office at Elenion Building, 2nd Floor, 5th Dervis Street, CY - 1066, Nicosia, Republic of Cyprus, registered with the Registrar of Companies and Official Receiver of

Wydział Rejestru Spółek oraz Kuratora Ministerstwa Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki pod numerem HE 209767 Kapitał zakładowy wynosi 202 000 EURO i dzieli się na 2 000 udziałów zwykłych o wartości EURO każdy oraz 200 000 udziałów - uprzywilejowanych o wartości 1 EURO każdy, z 1 zwykły udział i 179 292 których uprzywilejowane udziały są wydane i opłacone w całości.	the Republic of Cyprus under registration number HE 209767. The entire authorised share capital amounts to EUR 202 001 and is divided into 2 001 ordinary shares and 200,000 redeemable preference shares, each with nominal value of EUR1, of which 1 ordinary share and 179,292 redeemable preference shares are issued and paid up in full.
Sposób laczenia	Merger method
Połączenie Transgraniczne nastąpi przez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jedynego współnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej oraz (ii) Spółki Przejmowanej rozwiązanie bez przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 5161 i art. 51615 KSH oraz Sekcji 2010 (y) cypryjskiego Prawa Spółek Rozdział 113 oraz postanowieniami Artykułu 119 pkt 2 lit. c) Dyrektywy.	The Cross - Border Merger will be effected by: (i) transferring to the Acquiring Company - acting as the sole shareholder of the Target Company - all of the assets and liabilities of the Target Company and (ii) the dissolution of the Target Company without conducting the liquidation procedure, pursuant to provisions of the article 492 §1 point 1) of CCC in connection with the article 5161 and the article 51615 of CCC as well as the Section 2010 (y) of the Cypriot Companies Law, Cap. 113 and the provisions of the Article 119 paragraph 2 sub-paragraph c) of the Directive.
W konsekwencji Transgranicznego Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia wszystkie prawa i obowiązki Spółki we Przejmowanej, a Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH i art. 493 § 1 KSH w zw. art. 5161 KSH oraz Sekcji 201KA (1) (a) i (y) Rozdział 113 cypryjskiego Prawa Spółek.	As a result of the Cross - Border Merger, the Acquiring Company shall acquire on the Merger Date all of the rights and obligations of the Target Company and the Target Company shall be dissolved without conducting the liquidation procedure, pursuant to the provisions of the article 494 §1 of CCC and article 493 § 1 KSH in connection with the article 516'of CCC and Section 201KA (1) (a) and ((y) of the Cypriot Companies Law, Cap. 113.
Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, w oparciu o przepis art. 515 § 1 KSH w zw. z art. 516' KSH, Połączenie Transgraniczne nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.	Considering that the Acquiring Company holds all of the shares in the Target Company, pursuant to the article 515 § 1 of CCC in connection with Article 5161 of CCC, the Cross - Border Merger will be effected without increasing the share capital of the Acquiring Company.

W konsekwencji Połączenia Transgranicznego Spółka Przejmująca nie dokona zmiany swojej formy prawnej, firmy ani siedziby.	As a result of the Cross - Border Merger, the Acquiring Company shall not change its legal form, the company name nor the registered office.
Stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej na udziały lub akcje spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pienieżnych	The ratio applicable to the exchange of the shares of the Target Company into the shares of the Acquiring Company as well as the value of the potential additional payments in cash
W związku z tym, iż Połączenie Transgraniczne bez podwyższenia kapitału następuje zakładowego Spółki Przejmowanej Plan Połączenia nie zawiera postanowień dotyczących stosunku wymiany udziałów lub akcji oraz dopłat pieniężnych.	Considering that the Cross-Border Merger shall be effected without the increase of the share capital of the Acquiring Company, the Merger Plan includes neither the provisions on the ratio concerning the shares nor the regulations regarding the additional payments.
W związku z powyższym nie dojdzie do wymiany udziałów lub akcji Spółki Przejmowanej na udziały lub akcje Spółki Przejmującej. Nie dojdzie również do uiszczenia dopłat pienieżnych.	Considering above, no exchange of the shares of the Target Company into the shares of the Acquiring Company shall be effected. Moreover no additional payments shall be performed.
Stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowane na papiery wartościowe spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pienieżnych	The ratio of the exchange of the other securities of the Target Company into the securities of the Acquiring Company and the value of the potential payments in cash
Mając na uwadze, iż Spółka Przejmowana nie wyemitowała papierów wartościowych (wydane wyłacznie udziały w kapitale zostały zakładowym), jedynym jej wspólnikiem jest Spółka Przejmująca, Plan Połączenia nie zawiera postanowień dotyczących stosunku wymiany papierów wartościowych Spółki Przejmującej na papiery wartościowe Spółki Przejmowanej. Nie dojdzie również do uiszczenia dopłat pieniężnych	Considering that the Target Company has not issued any securities (only the shares in the share capital have been allotted), and the Acquiring Company is its sole shareholder, the Merger Plan includes no provisions on the exchange of the securities of the Target Company into the securities of the Acquiring Company. Moreover no additional payments shall be performed.
Inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą współnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej	Other rights vested by the Acquiring Company in the shareholders or the entities entitled to the other securities of the Target Company
Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i Połączenie nastapi Transgraniczne bez podwyższenia kapitału zakładowego nie dojdzie przyznania przez Spółkę Przejmującą do	Considering that the Acquiring Company is the sole shareholder of the Target Company and the Cross - Border Merger shall be effected without the increase of the share capital, no other rights shall be vested in by the Acquiring Company in

jakichkolwiek innych praw wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółce Przejmowanej.	the shareholders or the entities entitled to the other securities of the Target Company.
Inne warunki dotyczące przyznania udziałów akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej	Other terms and conditions regarding the allotment of the shares, stocks or other securities in the Acquiring Company
Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i Połączenie Transgraniczne nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego w Planie Połączenia brak jest postanowień dotyczących warunków przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych Spółki Przejmującej.	Considering that the Acquiring Company is the sole shareholder of the Target Company and the Cross -- Border Merger shall be effected without the increase of the share capital, no provisions concerning the terms and conditions regarding the allotment of the shares, stocks or other securities in the Acquiring Company have been adopted.
Dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostaly ustanowione	The date from which the shares or stocks entitle the shareholders to participate in the profits of the Acquiring Company as well as the other terms and conditions regarding the purchasing or exercising such right, if such terms and conditions have been established
Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i Połączenie Transgraniczne nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego w Planie Połączenia brak jest postanowień dotyczących dat, od których udziały lub akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa.	Considering that the Acquiring Company is the sole shareholder of the Target Company and the Cross - Border Merger shall be effected without the increase of the share capital, no provisions concerning the dates from which the shares or stocks entitle the shareholders to participate in the profits of the Acquiring Company as well as the other terms and conditions regarding the purchasing or exercising such right have been adopted. -
Dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmujacej, a także inne warunki dotvezace nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostaly ustanowione	The date from which the other securities entitle the holders to participate in the profits of the Acquiring Company as well as the other and conditions regarding the terms purchasing or exercising such right, if such terms and conditions have been established
Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i bez Połaczenie Transgraniczne nastapi podwyższenia kapitału zakładowego w Planie Połaczenia brak jest postanowień dotyczących	Considering that the Acquiring Company is the sole shareholder of the Target Company and the Cross - Border Merger shall be effected without the increase of the share capital, no provisions concerning the dates from which the other

dat, od których inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa.	securities entitle the holders to participate in the profits of the Acquiring Company as well as the other terms and conditions regarding the purchasing or exercising such right have been adopted.
Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łaczących się spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na na przyznanie szczególnych korzyści	Special benefits granted to the chartered accountants examining the Merger Plan or to the members of the authorities of the Merging Companies, if the relevant provisions allows to grant such special benefits
Zadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje, ani nie przyzna w związku z Połączeniem Transgranicznym żadnych szczególnych korzyści członkom organów zarządzających, nadzorczych, administrujących badź kontrolujących Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej i biegłym badającym Plan Połączenia, szczególności W wypłat jakichkolwiek kwot w związku z powyższym.	None of the Merging Companies grants or shall grant any special benefits to the chartered accountants or auditors examining the Merger Plan nor to the members of the authorities, administrative, management, supervisory or controlling bodies of the Acquiring Company and Target Company in the connection with the Cross - Border Merger, in particular no amounts in connection with the above will be paid.
Z uwagi na fakt, iż Połączenie Transgraniczne odbywa się bez badania Planu Połączenia przez biegłego nie zawiera się informacji 0 szczególnych korzyściach przyznawanych biegłym.	Considering that the Cross - Border Merger is being proceeded without the examination of the Merger Plan by the chartered accountant (independent expert), no information on the special benefits for the chartered accountants (independent expert) are included.
Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łaczacych się spółek oraz adres, pod którym można bezplatnie uzyskać pelne informacje na temat tych warunków	The terms and conditions on exercising the rights of the creditors and the minority shareholders of each of the Merging Companies and the address at which full information on these terms and conditions may be received free-of-charge.
W Dniu Połączenia Spółka Przejmująca wstapi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej lart. 494 § 1 KSH w zw. z art. 516' KSH oraz Sekcja 201KA (1) (a) Rozdział 113 cypryjskiego Prawa Spółek, Artykuł 131 ust. 1 lit. a) Dyrektywy]. Wierzyciele Spółki Przejmowanej stana się wierzycielami Spółki Przejmującej bez żadnych zmian odnośnie treści wierzytelności.	On the Merger Date the Acquiring Company shall acquire all the rights and obligations of the Target Company through the general succession [the article 494 § 1 of CCC in connection with the article 516' of CCC and Section 201 KA (1) (a) of the Cypriot Companies Law, Cap. 113, as well as the Article 131 section 1 sub-section a) of the Directive]. The creditors of the Target Company shall become the creditors of the Acquiring

Nie przewiduje się w konsekwencji połączenia sytuacji wierzycieli Spółek pogorszenia Uczestniczących.	Company without any changes concerning the contents of the receivables.
	In result of the merger, the rights of the creditors of the Merging Companies will not be adversely affected.
ochrony wierzycieli Gothals znajdą Do zastosowanie odpowiednie Przepisy Cypryjskie.	In order to protect the creditors of Gothals the relevant Cypriot regulations shall apply.
Do ochrony wierzycieli LPP znajdą zastosowanie przepisy art. 495 i 496 KSH. Wierzyciele LPP, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu Transgranicznym i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenia Transgraniczne, mogą żądać, aby polski sad właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez Spółkę Przejmującą.	The articles 495 and 496 of CCC shall apply to the creditors of LPP. The creditors of LPP who shall submit their claims within 6 (six) months from the date of the announcement of the Merger and substantiate that their satisfaction is threatened by the Merger, may demand from the Polish court competent for the registered office of the Acquiring Company, to grant the proper security of their claims, if their claims have not been secured by the Acquiring Company.
Spółka Przejmująca będzie prowadzić odrębny zarząd majątkiem Gothals i majątkiem LPP, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały bądź powstaną przed Dniem Połączenia, a którzy przed upływem 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu Transgranicznym zażądają na piśmie zapłaty.	The Acquiring Company shall conduct the separate managements of the property of Gothals and the property of LPP, until the day when all the creditors whose receivables arose or will arise before the Merger Date and who shall demand the payment in writing within 6 (six) months from the date of the announcement of the Cross - Border Merger, are satisfied in whole.
W okresie odrębnego zarządu przez Spółkę Przejmującą majątkiem Gothals i majątkiem LPP wierzycielom Gothals będzie służyć pierwszeństwo zaspokojenia z majątku Gothals wierzycielami LPP, przed natomiast wierzycielom LPP będzie służyć pierwszeństwo zaspokojenia z majątku LPP przed wierzycielami Gothals.	During the period of the separate managements of the property of Gothals and the property of LPP by the Acquiring Company, the creditors of Gothals shall have the priority to satisfy their claims from the property of Gothals before the creditors of LPP, whereas the creditors of LPP shall have the priority to satisfy their claims from the property of LPP before the creditors of Gothals.
LPP jest jedynym wspólnikiem Gothals, stad nie występuje potrzeba określania warunków wykonywania wspólników przez mniejszościowych Gothals swoich praw.	LPP is the sole shareholder of Gothals thus there is no need to establish the terms and conditions on exercising the rights in Gothals by the minority shareholders.
W Spółce Przejmującej występują akcjonariusze mniejszościowi (jest spółką publiczną). Z uwagi na fakt, iż LPP jest spółką krajową, do ochrony akcionariuszu nie znaidzie zestosowania prze	There are the minority shareholders in the Acquiring Company (public company). Considering that LPP is domestic company, the article 51611 of CCC shall not apply for the

51611 KSH. Ochrona akcjonariuszy art. mniejszościowych jest zapewniona poprzez	protection of the shareholders purposes. The protection for the minority shareholders is
do wytoczenia przez uprawnienie nich	guaranteed by the right to bring a legal action
powództwa o uchylenie lub stwierdzenie	before the court to annul or to adjudicate the
nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia	invalidity of the resolution of the General
Akcjonariuszy LPP Połączeniu o	Meeting of Shareholders of LPP on the Cross -
Transgranicznym (przepisy 422 - 425 KSH w	Border Merger (the articles 422 - 425 of CCC in
zw. z art. 509 §1 i 2 KSH i art. 5161 KSH). Przy	connection with the article 509 § 1 and 2 of CCC
czym niedopuszczalne jest uchylenie lub	and the article 516' of CCC).However, it is
stwierdzenie nieważności uchwały O	unacceptable to annul or adjudicate the invalidity
Transgranicznym Połączeniu po Dniu Połączenia	of such resolution on the Cross - Border Merger
(art. 51617 § 1 KSH), a Spółka Przejmująca	after the Merger Date (article 51617 § 1 of CCC),
odpowiada wobec skarżącego za szkodę	and the Acquiring Company is liable to the
wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczna z	complainant for the damage caused by the
ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi	resolution on the merger which is contrary to the
obyczajami.	statutory provisions, the provisions of the
	agreement, the articles of association of the
	company or the good practice.
	Detailed, free-of-charge information on the terms
Szczegółowe bezpłatne informacje w zakresie	and conditions, on which the creditors of LPP and
warunków, na jakich wierzyciele LPP 1	Gothals may exercise their rights mentioned
wierzyciele Gothals mogą wykonywać swoje	above, is available at the following addresses:
prawa, o których mowa powyżej, są dostępne pod
adresami:	LPP spółka akcyjna
LPP spółka akcyjna	ul. Łąkowa 39/44, 80-769 Gdańsk
ul. Łakowa 39/44, 80-769 Gdańsk	Poland
Gothals Limited	Gothals Limited
5 Themistocles Dervis Street, Elenion Building	5 Themistocles Dervis Street, Elenion Building 2nd Floor, CY-1066 Nicosia, Cyprus
2nd Floor, CY-1066 Nicosia,
Procedury, według których zostana określone	The procedures according to which the rules
zasady udziału pracowników w ustaleniu ich	on the participation of the employees in the
organach uczestnictwa w spółki praw	determination of their rights to participate in
prze mującej. zgodnie odrebnymi Z -	the authorities of the Acquiring Company
przepisami	shall be established, pursuant to the separate
	regulations
Zadna ze Spółek Uczestniczących nie jest
	None of the Merging Companies is obliged to
zobowiązana do posiadania i nie stosuje form	establish and does not apply any form of the
uczestnictwa pracowników (i nie bedą one	participation of the employees (and they shall not
przed Dniem Połączenia) stosowane W	be applied before the Merger Date) in the
rozumieniu Dyrektywy i ustawy z dnia 25	meaning of the Directive and the Act of 25 April
kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w	2008 on the participation of employees in the
spółce powstałej w wyniku transgranicznego	company created as a result of a cross-border połaczenia się spółek (Dz. U. nr 86. poz. 525 ze merger (Journal of Laws No. 86. item 525 as

zm.) oraz odpowiednich przepisów cypryjskich. W konsekwencji nie występuje obowiązek przyjęcia standardowych zasad uczestnictwa pracowników.	amended) and relevant Cypriot regulations. As a consequence, there is no obligation to adopt standard rules of the participation of the employees.
Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej	Probable impact of the Merger on the employment in the Acquiring Company
Na dzień przyjęcia Planu Połączenia Gothals nie zatrudniał pracowników, co za tym idzie zgodnie z przepisami Sekcji 201IB (8) Rozdział 113 Cypryjskiego Prawa Spółek wdrożenie połączenia nie będzie miało żadnego wpływu na zatrudnienie warunki zatrudnienia 1 pracowników.	As of the day of the acceptance of the Merger Plan, Gothals has no employees, and in accordance with the provisions of Section 2011B (o) of the Cypriot Companies Law, Cap. 113, the implementation of the merger will not have any implications to the employment situation or to the employment conditions of any employees.
LPP zatrudniała 2 534 pracowników. Połączenie Transgraniczne nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej, w szczególności z uwagi na brak zatrudnienia w Spółce Przejmowanej nie nastąpi przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (art. 23' Kodeksu pracy).	Whereas, LPP has been employing 2 534 of the employees. The Merger will not affect the employment level in the Acquiring Company, in particular due to the lack of employment in the Target Company no transfer of the employing establishment to the new employer will be effected (the article 234 of the Polish Labour Code).
Dzień, od którego czynności łączących się spółek beda uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej, z uwzglednieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz paragraf f) Sekcji 201L cyprviskiego Prawa Spółek	The date from which the actions of the Merging Companies shall be recognized as taken by the Acquiring Company and at its own cost, for the accountancy purposes, with the consideration of the provisions of the Polish Accounting Act of 29th of September 1994 and Section 201IB (or) of the Cypriot Companies Law.
którego Dniem, Spółki czynności od uważane celów Przejmowanej beda dla rachunkowości za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej będzie Dzień Połaczenia.	The date from which the actions of the Merging Companies shall be recognized as taken by the Acquiring Company and at its own cost, for the accountancy purposes shall be the Merger Date.
Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych spółkę na przejmującą na określony dzień w miesiacu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu polaczenia	Information on the evaluation of the assets and the liabilities being transferred to the Acquiring Company as of the certain day preceding the submission of the motion for the announcement of the Merger Plan.

Dla celów Połączenia Transgranicznego wartość aktywów i pasywów Gothals przenoszonych na LPP została określona jako wartość księgowa netto ujawniona w bilansie Gothals sporządzonym na dzień 31 lipca 2019 r., który jest dniem w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia.	For the purposes of the Cross - Border Merger the value of the assets and the liabilities of Gothals being transferred to LPP has been evaluated as the net book value, presented in the balance sheet of Gothals prepared as of 31st of July 2019 which is the day in the moth preceding the submission of the motion for the announcement of the Merger Plan.
Wartość aktywów Gothals na dzień 31 lipca 2019 r. wynosi 4 556 533 073 zł.	The value of the assets of Gothals as of 31st of July 2019 amounts to 4 556 533 073 PLN.
Wartość pasywów (zobowiązań) Gothals na dzień 31 lipca 2019 r. wynosi 34 460 345 zł.	The value of the liabilities of Gothals as of 3188 of July 2019 amounts to 34 460 345 PLN.
Wartość Gothals (rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto) na dzień 31 lipca 2019 r. wynosi 4 522 072 728 zł.	The value of Gothals (understood as the net book value of the assets) as of 31st of July 2019 amounts to 4 522 072 728 PLN.
Dzień zamkniecia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczacych polaczeniu, W wykorzystanych do ustalenia warunków polaczenia, uwzglednieniem Z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i Sekcji 201IB (iB) cypryjskiego Prawa Spółek	The date of the closure of the books of accounts of the Merging Companies, used to establish the terms and conditions of the Merger, with the consideration of the provisions of the Accounting Act of 29th of September 1994 and the Section 201IB (u) of the Cypriot Companies Law
Księgi rachunkowe LPP nie zostaną zamknięte w związku z Połączeniem Transgranicznym. Księgi rachunkowe Gothals zostaną zamknięte w Dniu Połączenia.	The books of accounts of LPP shall not be closed in the connection with the Cross - Border Merger. The books of accounts shall be closed on the Merger Date.
Dla celów Połączenia Transgranicznego wycena aktywów i pasywów Gothals została oparta o bilansie wartości ujawnione w Gothals sporządzonym na dzień 31 lipca 2019 r.	For the purposes of the Cross - Border Merger the evaluation of the assets and the liabilities of Gothals has been based on the values presented in the balance sheet of Gothals prepared as of 31st of July 2019.
Projekt umowy albo statutu spółki przejmującej	The draft of the articles of association or the statutes of the Acquiring Company
W związku z Połączeniem Transgranicznym nie dokonuje się zmian Statutu LPP, z uwagi na fakt, iż jest ono przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i nie	No amendments of the statutes of LPP are being proceeded in connection with the Cross - Border Merger, since the Merger is proceeded without

	koniecznością wprowadzenia zmian do Statutu
LPP w związku z Transgranicznym Połączeniem.

Sporządzono i podpisano w dniu 9 sierpnia 2019 r. w czterech egzemplarzach, po dwie dla każdej ze Spółek Uczestniczących.

Prepared and signed on 9ª August 2019 in four original counterparts of this document, two counterparts for each of the Merging Companies.

ZA LPP SA (SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ) FOR LPP SA (ACQUIRING COMPANY)

Marek Piechocki Prezes Zarządu President of the Management Board

Jacek Kujawa

Wiceprezes Zarządu Vice - president of the Management Board

Przemysław Lutkiewicz Wiceprezes Zarządu Vice - president of the Management Board

Sławomir Łoboda Wiceprezes Zarządu Vice - president of the Management Board

ZA GOTHALS LIMITED (SPÓŁKĘ PRZEJMOWANĄ) FOR GOTHALS LIMITED (TARGET COMPANY)

Constantia Kalli Foulidou Elena Dimitiou Director Director