LPP S.A. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej LPP S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego LPP S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku, ul. Łąkowa 39/44, na które składają się: sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 stycznia 2021 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od dnia 1 lutego 2020 roku do dnia 31 stycznia 2021 roku i zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 stycznia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 lutego 2020 roku do dnia 31 stycznia 2021 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy z dniem 27 kwietnia 2021 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000481039, NIP: 526-020-79-76

2005/909/WE ("rozporządzenie UE"). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych ("Kodeks IESBA") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Renegocjacje umów najmu
W roku zakończonym dnia 31 stycznia 2021 roku, w związku z długimi okresami zamknięcia salonów stacjonarnych spowodowanymi obostrzeniami wprowadzonymi w celu zapobiegania pandemii COVID-19, Spółka prowadziła negocjacje dotyczące umów najmu powierzchni handlowych, które zostały zakończone podpisaniem aneksów do większości posiadanych przez Spółkę umów najmu.	W ramach procedur badania dokonaliśmy analizy oraz oceny zastosowanych przez Spółkę polityk rachunkowości w odniesieniu do ujęcia wpływu podpisanych aneksów do umów najmu na sprawozdanie finansowe, w tym w szczególności na wartość aktywów z tyt. prawa do użytkowania, zobowiązania leasingowe, amortyzację, pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz koszty i przychody finansowe, wynikającego z charakteru dokonanych w aneksach zmian rat zapadłych

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Na dzień 31 stycznia 2021 roku wartość zobowiązania z tyt. leasingu wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyniosła 1,3 mld złotych, a wartość aktywów z tyt. prawa do użytkowania 965 mln złotych, z czego ok. 85% dotyczy umów najmu powierzchni handlowej. Wpływ zmian wynikających z podpisanych aneksów został odzwierciedlony w sprawozdaniu finansowym poprzez zwiększenie zobowiązania leasingowego o kwotę 178 mln zł oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania o kwotę 145 mln zł, a także ujęcie przychodów finansowych w kwocie 8 mln zł w przypadkach gdy zmiany w umowach dotyczyły jedynie rat zapadłych bądź rat należnych nie później niż do czerwca 2021 roku (zgodnie ze zmianą do MSSF 16 opublikowaną w maju 2020 roku) oraz pozostałych przychodów operacyjnych w kwocie 14 mln zł w przypadku, gdy aneksowanie umów skutkowało ich	i rat przyszłych oraz innych warunków np. dotyczących okresu leasingu. Dokonaliśmy również oceny możliwości zastosowania przez Spółkę wydanej w maju 2020 roku przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zmiany do Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 "Leasing" ("MSSF 16"). Dokonaliśmy potwierdzenia spójności przyjętej metodologii w odniesieniu do ujęcia wpływu aneksów na sprawozdanie finansowe w zależności od zapisów z nich wynikających. Nasze procedury badania obejmowały także przeprowadzenie testów wiarygodności na wybranej próbie aneksów w celu: • oceny prawidłowości zakwalifikowania aneksu do określonej kategorii i konsekwentnego ujęcia wpływu aneksów w ramach danej kategorii aneksów; • oceny prawidłowości parametrów wykorzystanych do kalkulacji zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania, a także weryfikacji
wcześniejszym zakończeniem. W związku z liczbą podpisanych aneksów, różnorodnością zmian wprowadzonych do umów najmu oraz skalą ich wpływu na sprawozdanie finansowe, uznaliśmy tę kwestię za kluczową sprawę badania.	poprawności ich kalkulacji. Ponadto oceniliśmy zakres i adekwatność dokonanych ujawnień związanych z tą kwestią w sprawozdaniu finansowym.
Ujawnienia dotyczące stosowanych polityk rachunkowości związanych z ujęciem aneksów do umów najmu, a także ich wpływ na sprawozdanie finansowe zostały zamieszczone w nocie 15 "Leasing" do sprawozdania finansowego.

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Utrata wartości inwestycji w spółki zależne

Spółka posiada jednostki zależne w 24 krajach Europy oraz na Bliskim Wchodzie i w Azji. Spółka wycenia udziały w jednostkach podporządkowanych według cen nabycia pomniejszonych o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Łączna wartość inwestycji w spółki zależne wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 stycznia 2021 roku wynosi 1,8 mld złotych. Spółka dokonuje oceny posiadanych inwestycji na podstawie osiąganych historycznych wyników finansowych, planów rozwoju sieci własnych sklepów w poszczególnych krajach, jak również oczekiwanego okresu zwrotu z inwestycji w danym kraju.

W związku z wynikami finansowymi za rok zakończony dnia 31 stycznia 2021 roku, Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość posiadanych inwestycji w kwocie 167 mln złotych. Jednocześnie Spółka dokonała częściowego rozwiązania odpisów aktualizujących wartość posiadanych inwestycji w łącznej kwocie 25 mln złotych dotyczącej lokalizacji, w której zanotowano pozytywne wyniki.

Biorąc pod uwagę znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki, a także istotną zależność od szacunków i osądów, uznaliśmy tę kwestię za kluczową sprawę badania.

Ujawnienia Spółki dotyczące utraty wartości inwestycji w jednostki zależne w poszczególnych krajach, zostały zamieszczone w nocie 18 "Inwestycje w jednostkach zależnych" oraz w nocie W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesów funkcjonujących w Spółce, a także dokonaliśmy oceny zasad rachunkowości dotyczących ujmowania inwestycji w spółkach zależnych.

Ponadto, nasze procedury badania obejmowały także zrozumienie i analizę procesu identyfikacji przez Zarząd Spółki przesłanek utraty wartości inwestycji w jednostki zależne, a także analizę dokonanej przez Zarząd Spółki identyfikacji przesłanek utraty wartości.

Dla wybranych w ten sposób jednostek zależnych, przeanalizowaliśmy oraz przedyskutowaliśmy z Zarządem Spółki kluczowe założenia wykorzystane w projekcjach finansowych przygotowanych na kolejne lata, w tym w szczególności dotyczące wpływu pandemii COVID-19 na prognozowane przepływy pieniężne, a także dotyczące długoterminowej stopy wzrostu, stopy dyskontowej, jak również przeprowadziliśmy analizę wrażliwości w odniesieniu do zmian ww. kluczowych założeń. Otrzymane projekcje finansowe porównaliśmy do wyników historycznych realizowanych przez poszczególne jednostki zależne Spółki zlokalizowane w różnych krajach.

Ponadto oceniliśmy zakres i adekwatność dokonanych ujawnień związanych z tą kwestią w sprawozdaniu finansowym.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
10.4 "Przychody i koszty finansowe" dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.
Utrata wartości aktywów związanych z punktami sprzedaży detalicznej

Spółka posiada ponad 760 punktów sprzedaży detalicznej w całej Polsce. Inwestycje w punkty sprzedaży detalicznej są istotne z punktu widzenia badania ze względu na ich wartość wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 stycznia 2021 roku w łącznej kwocie 277 mln złotych, oraz związaną z nimi wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie 818 mln złotych, jak również ze względu na element osądu związanego z identyfikacją przesłanek potencjalnej utraty wartości oraz założeń przyjętych na potrzeby oszacowania wartości odzyskiwalnej aktywów z nimi związanych.

Osąd ten wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków dotyczących oczekiwanych przyszłych wyników poszczególnych punktów sprzedaży detalicznej, które uzależnione są od przewidywanego poziomu liczby klientów w sklepach, wartości koszyka zakupów, jak również konkurencji w pobliżu danego sklepu np. w centrum handlowym. Zarząd Spółki co roku dokonuje oceny występowania przesłanek utraty wartości, a w przypadku ich wystąpienia ocenia, czy nastąpiła utrata wartości poszczególnych punktów sprzedaży detalicznej funkcjonujących dłużej niż 3 lata na podstawie ich historycznych wyników finansowych, jak również

W ramach badania dokonaliśmy oceny zasad (polityk) rachunkowości oraz procedur wykorzystywanych przez Zarząd Spółki w celu identyfikacji przesłanek wskazujących na potencjalną utratę wartości nierentownych punktów sprzedaży detalicznej oraz związanych z nimi aktywów z tytułu prawa do użytkowania, w szczególności potwierdzając zasadność różnicowania założeń przyjętych dla poszczególnych sklepów.

Zidentyfikowaliśmy mechanizmy kontrolne wdrożone w Spółce, zapewniające zasadność i kompletność tworzonych odpisów aktualizujących, w tym dokonywane przez Zarząd Spółki przeglądy wyników finansowych poszczególnych sklepów, w szczególności działających dłużej niż 3 lata w danej lokalizacji.

Potwierdziliśmy spójność wewnętrzną metodologii oraz założeń przyjętych przez Spółkę w odniesieniu do przyszłych wyników, w tym w szczególności omówiliśmy z Zarządem Spółki potencjalny wpływ pandemii COVID-19 na prognozowane wyniki wybranych punktów sprzedaży detalicznej, oraz dokonaliśmy sprawdzenia arytmetycznej poprawności historycznych danych dotyczących wyników finansowych realizowanych przez poszczególne punkty sprzedaży detalicznej, a następnie dokonaliśmy analizy tych danych.

Dokonaliśmy oceny spójności oraz adekwatności dokonanych przez Zarząd Spółki odpisów aktualizujących aktywa związane z nierentownymi punktami sprzedaży detalicznej.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
dalszych planów odnośnie danej lokalizacji. Ujawnienia Spółki dotyczące utraty wartości inwestycji w poszczególne punkty sprzedaży detalicznej (sklepy) oraz w związane z nimi aktywa z tytułu prawa do użytkowania, zostały zamieszczone w nocie 14 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz w nocie 6.2 "Niepewność szacunków i założeń" dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.	Ponadto oceniliśmy zakres i adekwatność dokonanych ujawnień związanych z tą kwestią w sprawozdaniu finansowym.
Zapasy
Na dzień 31 stycznia 2021 roku wartość netto zapasów wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyniosła 1,6 mld złotych. Spółka wycenia rozchód towarów według cen średnioważonych. W przypadku towarów handlowych pochodzących ze składów celnych, rozchód wyceniany jest w drodze szczegółowej identyfikacji towaru.	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu wyceny zapasów w stosunku do możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto, zidentyfikowaliśmy mechanizmy kontrolne dotyczące tego obszaru, a następnie przeprowadziliśmy testy powyższych mechanizmów. Uczestniczyliśmy także w inwentaryzacji towarów w wybranych lokalizacjach i na tej podstawie oceniliśmy stan ilościowy zapasów na dzień bilansowy.
Na dzień bilansowy towary wyceniane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według cen nabycia nie wyższych niż ich ceny sprzedaży netto. Spółka dokonuje analizy utraty wartości zapasów na podstawie ich wiekowania, przyjętej polityki zarządzania zapasami, jak również przeznaczenia zapasów z danej kolekcji do sprzedaży w punktach sprzedaży detalicznej. Dokonując aktualizacji wartości zapasów na dzień bilansowy, Spółka szacuje również planowane zwroty z bieżącej kolekcji, w tym dotyczące sprzedaży on-line, i bierze to pod uwagę przy szacowaniu ceny sprzedaży netto.	Dokonaliśmy także oceny mechanizmów kontrolnych zaprojektowanych i wdrożonych w celu ograniczenia ryzyka nieprawidłowej wyceny. Przetestowaliśmy klasyfikację zapasów do odpowiednich grup wiekowych (kolekcji) i na tej podstawie dokonaliśmy rekalkulacji wysokości odpisu aktualizującego, wykorzystując stosowane przez Spółkę zasady określone w zasadach (polityce) rachunkowości Spółki, biorąc pod uwagę również potencjalny wpływ pandemii COVID-19 na wysokość marż realizowanych na sprzedaży.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Ujawnienia Spółki dotyczące zarządzania zapasami zostały zamieszczone w nocie 21 "Zapasy" dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.	Dokonaliśmy oceny przygotowanej przez Zarząd Spółki analizy i stosowanych w tym zakresie zasad (polityk) rachunkowości, uwzględniając racjonalność osądów Zarządu w odniesieniu do przygotowanej analizy. Dodatkowo, przeprowadziliśmy testy wiarygodności obejmujące, między innymi, szczegółowe dyskusje na temat przeprowadzonej wyceny zapasów w możliwej do uzyskania cenie sprzedaży netto i jej kluczowych założeń, a także analizę historycznych danych, dotyczących realizowanych marż na poszczególnych asortymentach o dłuższym niż jeden sezon okresie rotacji.
	W przypadku wyceny rozchodu zapasów, na wybranej próbie dokonaliśmy oceny poprawności wyceny konkretnych rodzajów zapasów, w zależności od ich przeznaczenia, według cen średnioważonych lub wyceny według szczegółowej identyfikacji towarów. Ponadto oceniliśmy zakres i adekwatność ujawnień związanych z tą kwestią
	w sprawozdaniu finansowym.
Ryzyko płynności
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości tj. przez okres co najmniej kolejnych 12 miesięcy po dniu bilansowym. W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła pandemię	W ramach procedur badania zapoznaliśmy się z budżetem oraz prognozami przepływów pieniężnych przygotowanymi przez Zarząd Spółki obejmującymi okres 12 miesięcy od dnia bilansowego. Założenia przyjęte do budżetu oraz prognozy przygotowane przez Spółkę zostały szczegółowo omówione z Zarządem Spółki z uwzględnieniem
choroby COVID-19 powodowanej epidemią koronawirusa SARS-CoV-2. Na podstawie rozporządzenia Ministra Zdrowia w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego, od	warunków dostępnych źródeł finansowania z zawartych umów kredytowych. Na podstawie otrzymanych prognoz oraz rozmów przeprowadzonych z Zarządem Spółki dokonaliśmy analizy pozycji płynnościowej Spółki i jej potrzeb finansowych w okresie

osądów co do przyszłych skutków

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
dnia 14 marca 2020 roku ustanowione zostały pierwsze czasowe ograniczenia w handlu detalicznym dla najemców	kolejnych 12 miesięcy po dniu bilansowym. Ponadto, nasze procedury badania obejmowały również:
powierzchni handlowych w obiektach o powierzchni powyżej 2000 m2, które spowodowały brak możliwości prowadzenia działalności w salonach zlokalizowanych w centrach handlowych. W kolejnych miesiącach okresu objętego badaniem oraz po dacie bilansowej, miały miejsce kolejne ograniczenia w handlu detalicznym i zamknięcia salonów tzw. lock-downs. Spowodowany nimi łączny okres zamknięcia salonów stacjonarnych w Polsce trwał 105 dni.	zapoznanie się z sytuacją finansową Spółki • po dniu bilansowym, w tym z fluktuacją stanu środków pieniężnych oraz kapitału obrotowego, a także dostępnością dodatkowego finansowania zewnętrznego; • analizę dostępności innych niż środki pieniężne krótkoterminowych aktywów finansowych jak jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oraz kaucje i depozyty zabezpieczające umowy faktoringu odwrotnego; • zrozumienie i analizę działań podjętych przez Spółkę zmierzających do ograniczenia wpływu otoczenia rynkowego na sytuację finansową Spółki po zamknięciu salonów sprzedaży, w tym istotnego obniżenia kosztów działalności operacyjnej wynikającego głównie z renegocjacji umów najmu, ograniczenia działalności inwestycyjnej oraz zapewnienia płynności finansowej, a następnie omówiliśmy z Zarządem Spółki jakie ewentualne zdarzenia mogłyby w sposób istotny wpływać i modyfikować założenie kontynuacji działalności Spółki; • analizę rosnącego rok do roku udziału kanału sprzedaży e-commerce oraz intensywnych wzrostów sprzedaży przez Internet odnotowywanych w efekcie zamknięcia stacjonarnych salonów sprzedaży; • dyskusje z Zarządem Spółki na temat wyników przeprowadzonych analiz kontynuacji działalności, w tym ocenę Zarządu co do długofalowego wpływu skutków pandemii koronawirusa SARS-Cov-2 na działalność Spółki;
W roku zakończonym w dniu 31 stycznia 2021 roku sprzedaż w salonach stacjonarnych stanowiła 78% przychodów Spółki (w analogicznym okresie roku ubiegłego było to 91%), natomiast pozostałą część przychodów stanowiła głównie sprzedaż w kanale e-commerce.
Ze względu na wskazane powyżej czynniki bieżącego otoczenia rynkowego jakie wystąpiły w związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 i powodujące istotną presję na płynność finansową Spółki, Zarząd Spółki dokonał na moment sporządzenia sprawozdania finansowego oceny potencjalnego wpływu zaistniałej sytuacji na kontynuację działalności Spółki, w tym na prognozowane przepływy pieniężne.
Przyjęcie założenia kontynuacji działalności Spółki jako podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego wymaga sformułowania przez Zarząd Spółki skomplikowanych

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

minionych zdarzeń oraz odnośnie istniejących bieżących uwarunkowań rynkowych i prawnych w jakich obecnie funkcjonuje Spółka, w tym przyszłych decyzji i zwyczajów zakupowych konsumentów oraz ich siły nabywczej. Wiąże się to z nieodłączną niepewnością. W związku z powyższym uznaliśmy ryzyko płynności za kluczową sprawę badania. W nocie 7 dodatkowych not objaśniających do załączonego sprawozdania finansowego "Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego", w nocie 33.2 "Ryzyko płynności" oraz w nocie 39 "Zdarzenia po dniu bilansowym i inne istotne zmiany", Zarząd Spółki przedstawił wpływ sytuacji pandemicznej na działalność Spółki, jej aktualną sytuację płynnościową oraz czynniki, założenia i działania, na podstawie których sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy po dniu bilansowym.

• analizę wpływu sytuacji pandemicznej na wskaźniki finansowe zawarte w umowach kredytowych (tzw. kowenanty); • omówienie z Zarządem Spółki ryzyka wypływu środków pieniężnych z tytułu udzielonych przez Spółkę gwarancji; • analizę wpływu renegocjowanych warunków umów najmu powierzchni handlowych na koszty działalności operacyjnej Spółki. Ponadto oceniliśmy zakres i adekwatność dokonanych ujawnień związanych z kwestią kontynuacji działalności oraz analizą ryzyka płynności w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Spółki uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z § 5 Międzynarodowego Standardu Badania 320, koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym, wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej,

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki,
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki,
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności,
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach podjętych w celu eliminacji zagrożeń lub zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje obejmują sprawozdanie z działalności Spółki za okres od dnia 1 lutego 2020 roku do dnia 31 stycznia 2021 roku ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania, oraz oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących"),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Spółka zamieściła w raporcie rocznym Spółki informację w formie oświadczenia o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie sprawozdawczym zostały wymienione w sprawozdaniu z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki po raz pierwszy uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15 maja 2017 roku oraz ponownie uchwałami z dnia 25 maja 2018 roku oraz z dnia 13 grudnia 2018 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2017 roku; to jest przez okres czterech kolejnych lat.

Kluczowy biegły rewident

Marcin Zieliński biegły rewident nr w rejestrze: 10402

działający w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr na liście firm audytorskich: 130

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2021 roku