LPP S.A. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok

Grupa Kapitałowa LPP Spółka Akcyjna

Audyt - Podatki - Outsourcing - Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 4055.
Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Cecylia Pol – Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

1 Informacje o Spółce Dominującej

Spółką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest LPP Spółka Akcyjna. Spółka Dominująca została utworzona w dniu 7 grudnia 1989 roku. Spółka Dominująca została powołana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki Dominującej znajduje się w Gdańsku, przy ul. Łąkowej 39/44.

Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki Dominującej są:

• sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia.
• sprzedaż detaliczna odzieży.

Przedmiot działalności spółek zależnych jest związany z działalnością Spółki Dominującej.

Spółka Dominująca została wpisana w dniu 14 lutego 2001 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000000778.

Spółka Dominująca posiada numer NIP 5831014898 oraz symbol REGON 190852164.

Kapitał podstawowy Spółki Dominującej na dzień kończący rok obrotowy, to jest 31 grudnia 2016 roku, wynosił 3 679 tysięcy złotych. Kapitał własny Grupy Kapitałowej na ten dzień wynosił 2 134 731 tysięcy złotych.

Zgodnie z notą 14.12 informacji dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2016 roku struktura własności kapitału podstawowego Spółki Dominującej była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Marek Piechocki	175 497	875 493	350 994	9,5%
Jerzy Lubianiec	174 999	874 995	349 998	9,5%
Forum TFI SA	200 730	200 738	401 460	11,0%
Akcje własne	18 978	0	37 956	1.0%
Pozostali akcjonariusze	1 269 087	1 260 919	2 538 174	69,0%
Razem	1839291	3 2 2 0 3 1 3	3 678 582	100,0%

Akcje imienne należące do Pana Marka Piechockiego i Pana Jerzego Lubiańca w ilości 350 000 sztuk są uprzywilejowane co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Każda akcja imienna daje prawo do 5 głosów.

Zgodnie z informacjami otrzymanymi od Spółki Dominującej, w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz po dniu bilansowym, do dnia podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wystąpiły następujące zmiany właścicieli Spółki Dominującej posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

• w dniu 14 września 2016 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w wyniku zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje serii L. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej uległ podwyższeniu z kwoty 3 670 414 złotych o kwotę 8 168 złotych do kwoty 3 678 582 złotych w drodze emisji 4 084

akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 2 zł. Emisja Akcji Serii L nastąpiła w wykonaniu prawa posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia Akcji Serii L w drodze zamiany Warrantów Subskrypcyjnych na Akcji Serii L. Akcje serii L zostały objęte przez FinCrea 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez FinCrea TFI SA,

• w dniu 27 grudnia 2017 roku FORUM 64 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzany przez FORUM TFI SA nabył od swojego podmiotu zależnego, tj. Hoja SCSp z siedzibą w Luksemburgu 51 338 akcji zdematerializowanych oraz 1 akcję imienną, czyli łącznie 51 339 akcji w kapitale zakładowym Spółki Dominującej,
• w dniu 21 grudnia 2017 roku FORUM 65 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzany przez FORUM TFI SA nabył od swojego podmiotu zależnego, tj. Quarter SCSp z siedzibą w Luksemburgu 143 710 akcji zdematerializowanych oraz 1 akcję imienną, czyli łącznie 143 711 akcji w kapitale zakładowym Spółki Dominującej.

W skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień 6 kwietnia 2017 roku (dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego) wchodzili:

• Marek Piechocki Prezes Zarządu,
• Przemysław Lutkiewicz Wiceprezes Zarządu,
• Sławomir Łoboda Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Kujawa Wiceprezes Zarzadu.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 6 kwietnia 2017 roku (data wydania niniejszego raportu) miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki Dominującej:

• w dniu 17 marca 2016 roku Pan Piotr Dyka złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu,
• w dniu 6 września 2016 roku Pan Hubert Komorowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

$\overline{2}$ Skład Grupy Kapitałowej

W dniu 31 grudnia 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej LPP Spółka Akcyjna wchodziły spółki zależne (bezpośrednio i pośrednio):

Nazwa spółki	Metoda konsolidacji	Rodzaj opinii o sprawozdaniu finansowym	Nazwa podmiotu, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
LPP Retail Sp. z o.o.	wyłaczona z konsolidacii	nie badano	nie dotyczy	31 grudnia 2016
DP&SL Sp. $z$ o.o.	wyłączona z konsolidacji	nie badano	nie dotyczy	31 grudnia 2016
$IL&DL$ Sp. $z$ 0.0.	wyłączona z konsolidacji	nie badano	nie dotyczy	31 grudnia 2016
AMUR Sp. z o.o.	wyłączona z konsolidacji	nie badano	nie dotyczy	31 grudnia 2016
LPP Estonia OU	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	HLB Expertus	31 grudnia 2016
LPP Czech Republic s.r.o.	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	ACT Audit	31 grudnia 2016
LPP Hungary Kft.	konsolidacja	bez zastrzeżeń	NP Audit Nagy Peter	31 grudnia 2016

	pełna
LPP Latvia Ltd.	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	Grant Thornton Baltic	31 grudnia 2016
UAB "LPP Lithuania"	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	Balanso Auditas	31 grudnia 2016
LPP Ukraina AT	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	Biznes Partner	31 grudnia 2016
Re Trading OOO	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	HLB Univers - Audit	31 grudnia 2016
LPP Romania Fashion SRL	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	KM Partners	31 grudnia 2016
LPP Bułgaria Ltd	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	Kreston Bulmar	31 grudnia 2016
LPP Slovakia s.r.o.	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	Jamar Marian Revay	31 grudnia 2016
LPP Fashion Bulgaria Ltd.	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	Kreston Bulmar	31 grudnia 2016
Gothals Limited	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	KPSA Chartered Accountants	31 grudnia 2016
LPP Croatia D.O.O.	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	HLB Inżynierskie Biuro	31 grudnia 2016
Reserved GMBH	konsolidacja pełna	bez zastrzeżeń	CROWE MOHRLE HAPP LUTHER GmbH	31 grudnia 2016
IMPS Management Services FZE	konsolidacja pełna	nie badano	nie dotyczy	31 grudnia 2016
LPP Reserved UK Ltd	konsolidacja pełna	nie badano	nie dotyczy	31 grudnia 2016
LLC Re Development	konsolidacja pełna	nie badano	nie dotyczy	31 grudnia 2016
LLC Re Street	konsolidacja pełna	nie badano	nie dotyczy	31 grudnia 2016
LPP Reserved doo Beograd	wyłączona z konsolidacji	nie badano	nie dotyczy	31 grudnia 2016

Liczba spółek objętych konsolidacją zmieniła się w 2016 roku w porównaniu z rokiem poprzednim na skutek utworzenia spółek: LLC Re Street, LLC Re Development oraz LPP Reserved doo Beograd.

$\overline{\mathbf{3}}$ Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedni

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku (poprzedni rok obrotowy) zostało zbadane przez Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., w imieniu której działał biegły rewident Jan Letkiewicz, nr ewidencyjny 9530. O zbadanym sprawozdaniu finansowym audytor wyraził opinię bez zastrzeżeń.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dominującej w dniu 17czerwca 2016 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku (poprzedni rok obrotowy) wraz z opinią biegłego rewidenta, uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej zostały złożone w dniu 15 grudnia 2016 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym.

$\overline{\mathbf{A}}$ Informacje o podmiocie uprawnionym do badania i biegłym rewidencie

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 4055 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej kierował biegły rewident Jan Letkiewicz nr ewidencyjny 9530.

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana w dniu 13 grudnia 2016 roku do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku przez Radę Nadzorczą. Badanie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy na podstawie umowy zawartej w dniu 13 grudnia 2016 roku z Zarządem Spółki Dominującej.

5 Zakres i termin badania

Celem naszego badania było wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku rzetelnie i jasno przekazuje sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnetrznej w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki Dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W badaniu poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i dokumentacji konsolidacyjnej posłużyliśmy się testami i próbami właściwymi dla rewizji finansowej. Na podstawie wyników tych testów i prób wnioskowaliśmy o poprawności badanych pozycji. Badanie ograniczone do wybranych prób zastosowaliśmy również w odniesieniu do rozrachunków i obciążeń z tytułu podatków, w związku z czym mogą wystąpić różnice pomiedzy naszymi ustaleniami a wynikami ewentualnych kontroli uprawnionych organów skarbowych.

Nie stanowiło przedmiotu naszego badania ustalenie i wyjaśnienie zdarzeń, które mogłyby – gdyby wystąpiły - stanowić podstawę do wszczęcia postępowania karnego przez powołane do tego organy. Przedmiotem badania nie były również inne kwestie, które mogły wystąpić poza systemem rachunkowości Grupy Kapitałowej, lecz niemające wpływu na zbadane przez nas skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku przeprowadziliśmy od 7 listopada 2016 roku do 6 kwietnia 2017 roku.

6 Deklaracja niezależności

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., członkowie zarządu komplementariusza, sieć, do której należy podmiot uprawniony do badania, biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku poz. 1000 z późniejszymi zmianami).

$\overline{7}$ Dostępność danych i oświadczenia otrzymane

Zarząd Spółki Dominującej przekazał nam datowane na 6 kwietnia 2017 roku pisemne oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz, iż pomiędzy dniem bilansowym a dniem zakończenia badania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby wpływać istotnie na sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej i wymagałyby ujęcia w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki Dominującej potwierdził swoją odpowiedzialność za podpisane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także oświadczył, że udostępnił nam w czasie badania wszystkie sprawozdania finansowe spółek objętych konsolidacją, dokumentację konsolidacyjną, informacje i inne wymagane dokumenty oraz przekazał nam wyjaśnienia niezbędne do wydania opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Uważamy, że otrzymane dowody dostarczyły wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a zatem nie nastąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 8

AKTYWA (w tys. zł)	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	1838664	1796996	1 516 416
Rzeczowe aktywa trwałe	1 291 338	1 258 751	1 038 837
Aktywa niematerialne	43 511	37 342	28 751
Wartość firmy	209 598	209 598	209 598
Znak towarowy	77 508	77 508	77 508
Inwestycje w jednostkach zależnych	136	136	136
Inwestycje w jednostkach pozostałych	0	1 6 2 6	2 4 0 5
Należności i pożyczki	6 180	5914	6 300
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	143 657	139 194	143 531
Rozliczenia międzyokresowe	66 736	66 927	9 3 5 0
AKTYWA OBROTOWE (krótkoterminowe)	1839268	1768 173	1 417 310
Zapasy	1 164 135	1 319 735	979 345
Należności z tytułu dostaw i usług	165 390	115 086	176 947
Należności z tytułu podatku dochodowego	75 274	47 017	11 194
Pozostałe należności	31 034	35 210	46 281
Pożyczki	91	128	167
Inne aktywa finansowe	$\Omega$	0	$\Omega$
Rozliczenia międzyokresowe	37 592	26 550	19847
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	365 753	224 447	183 529
AKTYWA RAZEM:	3 677 932	3 565 169	2933726

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA (w tys. zł)	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
KAPITAŁ WŁASNY	2 134 731	1889739	1 638 414
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	267 254	344 083	210 714
Kredyty bankowe i pożyczki	195 033	284 253	204 461
Inne zobowiązania finansowe
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2711	2 179	1 5 9 6
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	3890	7 0 8 5	4657
Inne zobowiązania długoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe	65 575	50 566
Inne zobowiązania długoterminowe	45
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	1 275 947	1 331 347	1 084 598
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	881 064	721 394	618 578
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	7449	3 0 4 2	37 972
Kredyty bankowe i pożyczki	315 111	561 074	378 346
Inne zobowiązania finansowe	$\qquad \qquad$		7
Rezerwy	33 607	17 774	20 201
Fundusze specjalne	0	227	157
Rozliczenia międzyokresowe	38716	27 836	29 337
PASYWA RAZEM:	3 677 932	3 565 169	2933726

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych $\overline{9}$ dochodów

$(w$ tys. $zh)$	2016	2015	2014
DZIAŁANOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	6 019 046	5 130 353	4769288
Koszt własny sprzedaży	3 085 236	2 387 524	1976788
Zysk/Strata brutto na sprzedaży	2 933 810	2742829	2792500
Pozostałe przychody operacyjne	39 4 24	24 231	45 889
Koszty sprzedaży	2 405 007	2 012 420	1 942 937
Koszty ogólne	203 799	179 247	205 411
Pozostałe koszty operacyjne	138 007	72 704	80 938
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	226 421	502 689	609 103
Przychody finansowe	1 307	1981	3 0 0 2
Koszty finansowe	33 650	90 302	152 210
Zysk (strata) brutto	194 078	414 368	459 895
Podatek dochodowy	19 303	63 048	$-21965$
Zysk (strata) netto	174 775	351 320	481 860
INNE CAŁKOWITE DOCHODY
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek	113 928	$-44381$	$-180314$
CAŁKOWITE DOCHODY OGÓŁEM	288 604	306 939	301 546
Zysk (strata) netto przypadający:
akcjonariuszom podmiotu dominującego	174 775	351 320	479 546
- podmiotom niekontrolującym	$\overline{a}$		2 3 1 4

10 Podstawowe dane i wskaźniki finansowe

Niżej przedstawiono wybrane dane i wskaźniki finansowe za lata 2014, 2015 i 2016, charakteryzujące sytuację finansową Grupy Kapitałowej w tym okresie. Wszystkie wskaźniki wyliczyliśmy na podstawie danych zawartych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej za lata zakończone 31 grudnia 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku.

	Formuła	Wartość wskaźnika
Wskaźnik	obliczeniowa	2016	2015	2014
przychody ze sprzedaży (tys. z)		6 019 046	5 130 353	4769288
wynik finansowy netto ** (tys. z)		174 775	351 320	481 860
kapitały własne ** (tys. z)		2 134 731	1889739	1638414
suma aktywów (tys. z)		3 677 932	3 565 169	2 933 726
rentowność majątku (ROA) (%)	wynik finansowy netto / suma aktywów na koniec okresu	4,8%	9,9%	16,4%
rentowność kapitału własnego (ROE) (%)	wynik finansowy netto / kapitały własne na początek okresu	9.2%	21,4%	32,2%

	Formuła	Wartość wskaźnika
Wskaźnik	obliczeniowa	2016	2015	2014
rentowność sprzedaży $(\%)$	zysk netto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	5,4%	10,7%	13,5%
wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe	1,4	1,3	1,3
wskaźnik płynności III	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe	0,3	0,2	0,2
szybkość obrotu należności (w dniach)	należności z tytułu dostaw i usług* x 365 dni / przychody ze sprzedaży	10	8	14
okres spłaty zobowiązań (w dniach)	zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe x 365 dni / koszt własny sprzedaży	84	90	85
szybkość obrotu zapasów (w dniach)	zapasy x 365 dni / koszt własny sprzedaży	138	202	181
trwałość struktury finansowania	(kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / suma pasywów	65.3%	62,7%	63,0%
obciążenie majatku zobowiązaniami (%)	(pasywa ogółem – kapitały własny) / pasywa ogółem	42,0%	47.0%	44,2%
Wskaźniki inflacji:
średnioroczny (%)		$-0.6$	$-0.9$	0,0
od grudnia do grudnia (%)		0,8	$-0.5$	$-1,0$

* przed pomniejszeniem o odpisy aktualizujące

** kapitał własny obejmuje kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej i udziały niedające kontroli; wynik finansowy netto obejmuje wynik przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej i udziałowcom nieposiadającym kontroli

$11$ Kontynuowanie działalności gospodarczej

W nocie 6 informacji dodatkowych do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Dominującej poinformował, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2016 roku i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenia kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałowa.

W czasie naszego badania nie odnotowaliśmy istnienia okoliczności, które mogłyby powodować nasze przekonanie, że Grupa Kapitałowa nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego, to jest od 31 grudnia 2016 roku w efekcie zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

$12$ Rok obrotowy

Sprawozdania finansowe wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku i obejmują dane finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

$13$ Zasady (polityka) rachunkowości oraz metody prezentacji danych finansowych

W nocie 9 informacji dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Dominującej przedstawił zasady (politykę) rachunkowości oraz metody prezentacji danych finansowych Grupy Kapitałowej.

W okresie, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe nastąpiła zmiana zasad rachunkowości w zakresie prezentacji środków pieniężnych funduszu socjalnego. Grupa kapitałowa dokonała oceny wpływu zmiany rachunkowości na sprawozdanie finansowe za rok ubiegły. Z uwagi na nieistotny wpływ zmiany na sytuację majątkowa i finansową Grupy Kapitałowej dane porównawcze wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie zostały przekształcone.

$14$ Wartość firmy z konsolidacji i zysk z okazyjnego nabycia

Zasady ustalania wartości firmy z konsolidacji, zasady dokonywania odpisów z tytułu utraty wartości firmy oraz informacje umożliwiające ocenę zmian wartości bilansowej wartości firmy w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku ujawniono w nocie 14.4 informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

15 Kapitał własny

Wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2016 roku stan kapitałów własnych jest zgodny z dokumentacją konsolidacyjną. Udziały niedające kontroli na 31 grudnia 2016 roku nie występowały. Dane finansowe dotyczące kapitałów własnych przedstawiono w nocie 14.12 informacji dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

16 Wyłączenia konsolidacyjne

Dotyczące spółek objętych konsolidacją przeprowadzone wyłączenia:

• wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań),
• obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów).
• wyników nie zrealizowanych przez spółki objęte konsolidacją, zawartych w wartości ich aktywów,
• dywidend

są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

17 Sprzedaż akcji/udziałów w spółce podporządkowanej

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku Grupa Kapitałowa nie zbyła żadnych akcji/udziałów w spółkach podporządkowanych.

18 Kompletność i poprawność dokumentacji konsolidacyjnej

W efekcie naszego badania uznaliśmy, że dokumentacja konsolidacyjna jest kompletna i poprawna oraz że spełnia ona istotne warunki, jakim powinna odpowiadać dokumentacja konsolidacyjna. W szczególności dotyczy to wyłączeń z tytułu korekt konsolidacyjnych.

19 Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Struktura aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej jest przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są zgodne z dokumentacją konsolidacyjna.

20 Pozycje wpływające na wynik finansowy Grupy Kapitałowei

Charakterystykę pozycji wpływających na wynik finansowy Grupy Kapitałowej przedstawiono w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

$21$ Odstępstwa od zasad konsolidacji i stosowania metody praw własności

Z uwagi na nieistotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie nie objęto konsolidacją 4 krajowych spółek zależnych oraz 1 spółki zagranicznej wymienionych w punkcie 3 wprowadzenia do informacji dodatkowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016.

$22$ Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

23 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku. Naszym zdaniem informacje

zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133) i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, Spółka Dominująca zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1639). Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Niniejszy raport zawiera 12 stron.

Jan Letkiewicz Biegly Rewident nr 9530

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 4055

Poznań, dnia 6 kwietnia 2017 roku.