LPP S.A. — Audit Report / Information 2015

May 12, 2016

Raport z badania sprawozdania finansowego za 2015 rok

LPP Spółka Akcyjna

Audyt - Podatki - Outsourcing - Doradztwo
Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Frackowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3654.
Kompiementariusz: Grant Thornton Frackowiak Sp. z o.o. Zarząd kompiementariusza: Geoyli

1 Informacje o Spółce

LPP Spółka Akcyjna (Spółka) została utworzona w dniu 7 grudnia 1989 roku. Spółka została powołana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki znajduje się w Gdańsku, przy ul. Łąkowej 39/44.

Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki sa:

• sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
• sprzedaż detaliczna odzieży.

Spółka została wpisana w dniu 14 lutego 2001 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000000778.

Spółka posiada numer NIP 5831014898 oraz symbol REGON 190852164.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień kończący rok obrotowy, to jest 31 grudnia 2015 roku, wynosił 3 662 tysiące złotych. Kapitał własny Spółki na ten dzień wynosił 1 856 386 tysięcy złotych.

Zgodnie z notą 13.10 informacji objaśniających do sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2015 roku struktura własności kapitału zakładowego Spółki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Marek Piechocki	175 498	875 498	350 996	9.6%
Jerzy Lubianiec	175 000	875 000	350 000	9,6%
Forum TFI SA	200 728	200 728	401 456	11,0%
Akcje własne	18 978	0	37956	1.0%
Pozostali akcjonariusze	1 260 919	1 260 919	2 5 2 1 8 3 8	68.8%
Razem	1831123	3 212 145	3 662 246	100,0%

Akcje imienne należące do Pana Marka Piechockiego i Pana Jerzego Lubiańca w ilości 350 000 szt. są uprzywilejowane co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Każda akcja imienna daje prawo do 5 głosów.

Zgodnie z informacjami otrzymanymi od Spółki na dzień 18 kwietnia 2016 roku w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz po dniu bilansowym, do dnia podpisania sprawozdania finansowego, wystąpiły następujące zmiany właścicieli Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

• w dniach 13 sierpnia 2015 roku oraz 18 sierpnia 2015 roku Monistor Limited w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym zbył poprzez przekazanie dywidend rzeczowych na rzecz swoich udziałowców 200 728 akcji Spółki. Po transakcji Monistor Limited nie posiada żadnych akcji Spółki,
• w dniu 17 sierpnia 2015 roku Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA działający w imieniu i na rzecz funduszu Forum 64 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty nabyło 51 338 akcji w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do głosów stanowiących 1,589% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• w dniu 18 sierpnia 2015 roku Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA działający w imieniu i na rzecz funduszu Forum 65 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty nabyło 149 390 akcji

w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do głosów stanowiących 4,623% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej LPP Spółka Akcyjna. Jednostki powiązane ze Spółką to:

• G&M Sp. z o.o., Gdańsk, Polska,
• DP&SL Sp. z o.o., Gdańsk, Polska,
• IL&DL Sp. z o.o., Gdańsk, Polska,
• Amur Sp. z o.o., Gdańsk, Polska,
• LPP Estonia OU, Talin, Estonia,
• LPP Czech Republic s.r.o., Praga, Czechy,
• LPP Hungary Kft, Budapeszt, Węgry,
• LPP Latvia Ltd, Ryga, Łotwa,
• LPP Lithuania UAB, Wilno, Litwa,
• LPP Ukraina AT, Przemyślany, Ukraina,
• RE Trading OOO, Moskwa, Rosja,
• LPP Romania Fashion SRL, Bukareszt, Rumunia,
• LPP Bulgaria Ltd., Sofia, Bułgaria,
• LPP Slovakia S.R.O, Bańska Bystrzyca, Słowacja,
• LPP Fashion Bulgaria Ltd., Sofia, Bułgaria,
• Gothals Limited, Nikozja, Cypr,
• LPP Croatia D.O.O., Zagrzeb, Chorwacja,
• Reserved GMBH, Hamburg, Niemcy,
• IPMS Management Services FZE, Ras Al. Khaimah, Zjednoczone Emiraty Arabskie,
• LPP Reserved UK Ltd., Altrincham, Wielka Brytania.

W skład Zarządu Spółki na dzień 18 kwietnia 2016 roku (dzień podpisania sprawozdania finansowego) wchodzili:

• Marek Piechocki Prezes Zarządu,
• Przemysław Lutkiewicz Wiceprezes Zarządu,
• Hubert Komorowski Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Kujawa Wiceprezes Zarządu,
• Sławomir Łoboda Wiceprezes Zarządu,

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do 18 kwietnia 2016 roku (data wydania niniejszego raportu) miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• w dniu 14 października 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, na podstawie której Pan Sławomir Łoboda objął stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki,
• w dniu 17 marca 2016 roku Pan Piotr Dyka złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

$\overline{2}$ Sprawozdanie finansowe za rok poprzedni

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku (poprzedni rok obrotowy) zostało zbadane przez Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., w imieniu której działała biegły rewident Elżbieta Grześkowiak,

nr ewidencyjny 5014. O zbadanym sprawozdaniu finansowym audytor wydał opinię bez zastrzeżeń.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2015 roku. Akcjonariusze podjęli uchwałę, że zysk netto za 2014 rok w kwocie 283 896 tysięcy złotych zostanie przeznaczony na:

dywidendy dla akcjonariuszy kapitał zapasowy

57 988 tysięcy złotych, 225 908 tysięcy złotych.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku (poprzedni rok obrotowy) wraz z opinią biegłego rewidenta, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i o podziale zysku oraz sprawozdaniem z działalności Spółki zostały złożone w dniu 19 sierpnia 2015 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym.

3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania i biegłym rewidencie

Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 3654 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierował biegły rewident Jan Letkiewicz, nr ewidencyjny 9530.

Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana w dniu 6 maja 2014 roku do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2014, 31 grudnia 2015 i 31 grudnia 2016 roku przez Radę Nadzorczą. Badanie tego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy na podstawie umowy zawartej w dniu 30 czerwca 2014 roku z Zarządem Spółki.

4 Zakres i termin badania

Celem naszego badania było wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem, czy sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku we wszystkich istotnych aspektach rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

W badaniu poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego i ksiąg rachunkowych posłużyliśmy się testami i próbami właściwymi dla rewizji finansowej. Na podstawie wyników tych testów i prób wnioskowaliśmy o poprawności badanych pozycji. Badanie ograniczone do wybranych prób zastosowaliśmy również w odniesieniu do rozrachunków i obciążeń z tytułu podatków, w związku

z czym mogą wystąpić różnice pomiędzy naszymi ustaleniami a wynikami ewentualnych kontroli uprawnionych organów skarbowych.

Nie stanowiło przedmiotu naszego badania ustalenie i wyjaśnienie zdarzeń, które mogłyby – gdyby wystąpiły - stanowić podstawę do wszczęcia postępowania karnego przez powołane do tego organy. Przedmiotem badania nie były również inne kwestie, które mogły wystąpić poza systemem rachunkowości Spółki, lecz niemające wpływu na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku przeprowadziliśmy od 3 listopada 2015 roku do 18 kwietnia 2016 roku, w tym w siedzibie Spółki od 3 listopada 2015 roku do 6 listopada 2015 roku oraz od 8 lutego 2016 roku do 12 lutego 2016 roku.

5 Deklaracja niezależności

Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., członkowie zarządu komplementariusza, sieć, do której należy podmiot uprawniony do badania, biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2015 roku poz. 1011 z późniejszymi zmianami).

6 Dostępność danych i oświadczenia otrzymane

Zarząd Spółki przekazał nam datowane na 18 kwietnia 2016 roku pisemne oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości zbadanego sprawozdania finansowego oraz iż pomiędzy dniem bilansowym a dniem zakończenia badania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby wpływać istotnie na sytuację finansową i majątkową Spółki i wymagałyby ujęcia w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki potwierdził swoją odpowiedzialność za podpisane sprawozdanie finansowe, a także oświadczył, że udostępnił nam w czasie badania wszystkie księgi rachunkowe, dane finansowe, informacje i inne wymagane dokumenty oraz przekazał nam wyjaśnienia niezbędne do wydania opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym.

Uważamy, że otrzymane dowody dostarczyły wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym, a zatem nie nastąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

$\overline{7}$ System rachunkowości

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego "Zintegrowany System Zarządzania Przedsiębiorstwem AWEK" w siedzibie Spółki. Spółka posiada aktualną dokumentację, o której mowa w art. 10 Ustawy o rachunkowości, w tym również politykę (zasady) rachunkowości. Naszym zdaniem ujawniona w notach do sprawozdania finansowego polityka (zasady) rachunkowości Spółki jest dostosowana do specyfiki jej działalności.

Zatwierdzone salda końcowe na 31 grudnia 2014 roku zostały prawidłowo wprowadzone do ksiąg rachunkowych jako salda początkowe na 1 stycznia 2015 roku.

Nasze badanie nie ujawniło istotnych słabości, które mogłyby wpłynąć na dane finansowe i informacje zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym, a dotyczących:

dokumentacji operacji gospodarczych,

rzetelności, bezbłędności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych,

powiązania zapisów księgowych z dowodami księgowymi oraz zbadanym sprawozdaniem finansowym,

metod zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera, ochrony dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych.

8 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA (w tys. zł)	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2013
AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)	1865472	1 522 777	920 435
Rzeczowe aktywa trwałe	834 894	680 631	566 461
Aktywa niematerialne	34 274	25 368	16 224
Wartość firmy	179 618	179 618	179 618
Inwestycje w jednostkach zależnych	707 547	538 065	96 524
Należności i pożyczki	1 650	1 579	23 984
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	106 972	96 895	37 130
Rozliczenia międzyokresowe	517	621	494
AKTYWA OBROTOWE (krótkoterminowe)	1 555 353	1 265 419	1 471 537
Zapasy	954 211	712 315	570 997
Należności z tytułu dostaw i usług	417 435	466 834	800 158
Należności z tytułu podatku dochodowego	35 750
Pozostałe należności	17 344	18 052	17 255
Pożyczki	112	151	432
Inne aktywa finansowe			2
Rozliczenia międzyokresowe	16 990	13 886	11 702
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	113 511	54 181	70 991
AKTYWA RAZEM:	3 420 825	2788196	2 391 972
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA (w tys. zł)	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2013
KAPITAŁ WŁASNY	1856386	1 567 653	1 444 055
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	317 752	208 054	188 124
Kredyty bankowe i pożyczki	284 253	204 461	184 285
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1790	1 504	1 2 3 6
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	5 3 2 9	2 0 8 9	2 5 6 4
Rozliczenia międzyokresowe	26 380
Inne zobowiązania			39
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	1 246 687	1012489	759 793
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	654 814	572 153	520 992
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		35 072	34 641
Kredyty bankowe i pożyczki	560 661	377988	173 245
Rezerwy	8642	11 196	17687
Fundusze specjalne	227	34	159
Rozliczenia międzyokresowe	22 343	16 046	13 069
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM:	3 420 825	2788196	2 391 972

$(w$ tys. $zh)$	2015	2014	2013
Przychody ze sprzedaży	4 335 753	4 000 397	3 493 356
Koszt własny sprzedaży	2 522 715	2 073 351	1 783 954
Zysk/Strata brutto na sprzedaży	1813038	1927046	1709402
Pozostałe przychody operacyjne	51 054	111 812	46 962
Koszty sprzedaży	1 246 433	1 181 702	996 690
Koszty ogólne	293 725	272 478	201 086
Pozostałe koszty operacyjne	75 479	107 289	44 081
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	248 455	477 389	514 507
Przychody finansowe	296 415	225 771	88 662
Koszty finansowe	162 962	391 436	126 759
Zysk (strata) brutto	381 908	311 724	476 410
Podatek dochodowy	37 561	27 828	81 835
Zysk (strata) netto	344 347	283 896	394 575
Pozostałe dochody całkowite	٠	$\qquad \qquad \blacksquare$
Całkowite dochody ogółem	344 347	283 896	394 575

9 Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

10 Informacje o niektórych pozycjach sprawozdania finansowego

Struktura aktywów i pasywów Spółki jest przedstawiona w zbadanym przez nas sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Inwentaryzację aktywów Spółki, w tym towarów, przeprowadzono zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości. Różnice pomiędzy stanami tych aktywów wynikającymi z ksiąg rachunkowych a ich stanami ustalonymi w drodze inwentaryzacji zostały wyjaśnione i rozliczone w księgach rachunkowych roku 2015.

Przychody i związane z nimi koszty zostały ujęte w księgach rachunkowych z uwzględnieniem zasady memoriału i współmierności.

$11$ Podstawowe dane i wskaźniki finansowe

Niżej przedstawiono wybrane dane i wskaźniki finansowe za lata 2013, 2014 i 2015, charakteryzujące sytuację finansową Spółki w tym okresie. Wszystkie wskaźniki wyliczyliśmy na podstawie danych zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2015 roku i 31 grudnia 2014 roku.

Wartość wskaźnika
2015	2014	2013
4 335 753	4 000 397	3 493 356
344 347	283 896	394 575
1856386	1 567 653	1 444 055
3 420 825	2 788 196	2 391 972

	Formuła	Wartość wskaźnika
Wskaźnik	obliczeniowa	2015	2014	2013
rentowność majatku (ROA)
(%)	wynik finansowy netto / suma aktywów na koniec okresu
		10,1%	10,2%	16,5%
rentowność kapitału	wynik finansowy netto / kapitały własne
własnego (ROE) (%)	na początek okresu	22,0%	19,7%
				33,0%
rentowność sprzedaży	zysk netto ze sprzedaży / przychody ze
(%)	sprzedaży	6,3%	11,8%	14,6%
	aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania
wskaźnik płynności I	krótkoterminowe	1,3	1,3	2,0
	środki pieniężne / zobowiązania
wskaźnik płynności III	krótkoterminowe	0, 1	0,1	0,1
szybkość obrotu należności	należności z tytułu dostaw i usług* x 365
(w dniach)	dni / przychody ze sprzedaży	37	45	87
	zobowiązania z tytułu dostaw i usług
okres spłaty zobowiązań (w dniach)	oraz pozostałe x 365 dni /koszt własny
	sprzedaży	82	87	92
szybkość obrotu zapasów
(w dniach)	zapasy x 365 dni / koszt własny sprzedaży
		138	125	117
trwałość struktury	(kapitały własne + zobowiązania
finansowania	długoterminowe) / suma pasywów	63,6%	63,7%
				68,2%
obciążenie majątku	(pasywa ogółem - kapitały własny) /
zobowiązaniami (%)	pasywa ogółem	45.7%	43,8%	39,6%
Wskaźniki inflacji:
średnioroczny (%)		$-0,9$	0,0	0,9
od grudnia do grudnia (%)		$-0.5$	$-1.0$	0,7

* przed pomniejszeniem o odpisy aktualizujące.

$12$ Kontynuowanie działalności gospodarczej

W nocie 6 informacji objaśniających do zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku Zarząd poinformował, że wspomniane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2015 roku i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

W czasie naszego badania nie odnotowaliśmy istnienia okoliczności, które mogłyby powodować nasze przekonanie, że Spółka nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego, to jest od 31 grudnia 2015 roku w efekcie zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

$13$ Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

$14$ Sprawozdanie z działalności Spółki

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku. Informacje zawarte w tym sprawozdaniu z działalności pochodzące ze zbadanego przez nas sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku są z nim zgodne. Sprawozdanie z działalności Spółki uwzględnia postanowienia art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133).

15 Przestrzeganie przepisów prawa

W otrzymanym przez nas pisemnym oświadczeniu Zarząd potwierdził, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą Spółka przestrzegała wszelkich przepisów prawa, których naruszenie mogłoby w sposób istotny wpłynąć na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe.

Niniejszy raport zawiera 9 stron.

Jan Letkiewicz

Biegly Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 3654

Poznań, 18 kwietnia 2016 roku.