LPP S.A. — AGM Information 2022

Aug 26, 2022

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

Ogłoszenie Zarządu LPP SA z siedzibą w Gdańsku o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

1. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:

Zarząd LPP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając w oparciu o przepis art. 395 § 1, 399 § 1 w związku z art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") oraz postanowienie § 27, 28 i 29 Statutu Spółki zwołuje na dzień 23 września 2022 r. godzina 10:00 do budynku siedziby Spółki w Gdańsku przy ul. Łąkowej 39/44, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie uchwał:
  2. a) Rady Nadzorczej w sprawie jej opinii co do spraw poddawanych pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
  3. b) Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji;
  4. c) Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na emisję euroobligacji.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wyrażenie zgody na emisję obligacji.
• 1. Wyrażenie zgody na emisję euroobligacji.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Zarząd wskazuje jednocześnie, iż objęcie porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przedstawionych powyżej punktów jest uzasadnione następującymi okolicznościami:

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

• 1. Punkty od 1 do 3 porządku obrad mają charakter porządkowy i są konieczne dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Punkt 4 porządku obrad wynika z obowiązujących w Spółce aktów wewnętrznych, w tym w szczególności Regulaminu Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza przyjęła już uchwały wskazane w tym punkcie porządku obrad.
• 1. Punkt 5 porządku obrad wynika z przepisu art. 430 § 1 k.s.h. i postanowienia § 33 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki.

Proponowane zmiany Statutu mają dwojakie cele. Po pierwsze dostosowanie jego brzmienia do zmian otoczenia prawnego, w tym w szczególności wynikających z ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 807 z późn. zm.). Po drugie jego aktualizację i uporządkowanie kompetencji organów w kontekście bieżącego rozmiaru działalności Spółki.

W odniesieniu zaś do poszczególnych zmian:

• dodanie § 1 ust. 3

Wprowadzenie postanowienia definiującego cel Spółki ma pozwolić na jasne wyrażenie w zasadniczym akcie fundującym byt prawny Spółki co interesariusze rozumieją pod tym pojęciem. W ocenie Zarządu wprowadzenie do Statutu proponowanego postanowienia pozwoli uniknąć potencjalnych wątpliwości wynikających z wejścia w życie przepisów ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 807 z późn. zm.).

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza do porządku prawnego przepisy określające m.in. sposób funkcjonowania grupy spółek. Nowy artykuł 21¹ § 1 k.s.h. (nawiązując do treści art. 4 § 1 pkt 5¹ k.s.h.) określa, że spółki (dominująca i zależne) "kierują się obok interesu spółki interesem grupy spółek, o ile nie zmierza to do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej." Z kolei nowy art. 21⁴ § 2 k.s.h. stanowi, że: " (…) Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek niebędąca spółką jednoosobową podejmuje uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

uzasadniona obawa, że jest ono sprzeczne z interesem tej spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek w okresie dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające szkodę, chyba że umowa albo statut spółki stanowi inaczej. W określeniu wysokości szkody spółka zależna uwzględnia korzyści uzyskane przez tę spółkę w związku z uczestnictwem w grupie spółek w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych".

Treść wspomnianych przepisów, a zwłaszcza art. 21¹ § 1 k.s.h. nakazywać będzie uwzględnienie interesów mniejszości i wierzycieli spółki zależnej w praktyce działalności grup spółek. Przy czym co istotne w świetle literalnego ich brzmienia interesy te nie będą wchodzić w zakres pojęcia "interesu grupy spółek". Zdają się być traktowane niezależnie od "interesu spółki". W konsekwencji w praktyce stosowania prawa mogą pojawić się wątpliwości co do rozumienia pojęcia "interesu spółki". Dotąd nie budziło wątpliwości, zwłaszcza w świetle przyjętej w orzecznictwie SN (np. wyrok SN z dnia 5 listopada 2009 r. sygn. I CSK 158/09; wyrok SN z dnia 3 czerwca 2015 r., sygn. V CSK 592/14; wyrok SN z dnia 22 października 2015 r., sygn. IV CSK 738/14) wykładni tego pojęcia, rozumienie "interesu spółki" jako wypadkowej interesów wspólników (akcjonariuszy). Nowelizacja może zaś spowodować pojawienie się poglądu o zerwaniu więzi pomiędzy interesami wspólników spółki a interesem zawiązanej przez nich spółki.

W tym kontekście proponowane jest wprowadzenie do Statutu Spółki postanowienia określającego czym jest jej interes, poprzez odwołanie się do wypadkowej interesów jej akcjonariuszy.

• zmiana § 13 ust. 1 i § 17 ust. 3

Proponowana zmiana ma na celu wprowadzenie do Spółki instytucji wspólnej kadencji członków organów (Zarządu i Rady Nadzorczej) Spółki. Zgodnie z przepisem art. 369 § 3 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. mandat członka organu powołanego przed upływem danej kadencji będzie wygasał równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu. Ustanawianie wspólnej kadencji członków organów jest praktyką powszechnie stosowaną, w tym w spółkach publicznych. Ułatwia ona dokonywanie okresowej oceny działalności członków organów kolegialnych.

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

Dodatkowo w świetle zmiany brzmienia art. 369 § 1 k.s.h. proponuje się zdefiniowanie terminu początkowego kadencji członków organów, a przez to momentu jej zakończenia.

• wprowadzenie § 13¹

Proponowana zmiana ma na celu powiązanie obowiązków Zarządu Spółki z określeniem jej celu (tj. zmianą polegająca na wprowadzeniu § 1 ust. 3, o czym mowa wyżej). Dodatkowo porządkowo określa się organ kompetentny do ustalania regulaminu prac Zarządu.

Wprowadzanie do Statutu Spółki nowego § 13¹ma na celu doprecyzowanie funkcji i celu działania Zarządu oraz podstaw ustanawiających tryb jej funkcjonowania.

Ustęp 1 § 13¹Statutu stanowi nawiązanie do § 1 ust. 3 Statutu. Jego celem jest wskazanie obowiązku działania Zarządu w interesie wspólników (akcjonariuszy). Takie postanowienie Statutu ma określać kompetencję organu, a więc obowiązek działania Zarządu w interesie jej wspólników. Co pozwolić ma jednocześnie na powiązanie tych kompetencji z celem Spółki, usuwając potencjalne niejasności na tle rozumienia tego pojęcia.

Ustęp 2 § 13¹Statutu wprowadza do Statutu podstawę uchwalenia przez Zarząd regulaminu jego prac. Takiego postanowienia Statut nie zawierał, co też było niespójne z istniejącym, analogicznym postanowieniem dot. Rady Nadzorczej w § 21 Statutu.

• wprowadzenie § 13²

Proponowana zmiana ma na celu umożliwić określenie adekwatnej dla potrzeb Spółki formuły funkcjonowania jej grupy kapitałowej. Ma to związek z wprowadzeniem przepisów o grupach spółek do Kodeksu spółek handlowych (wynikających z ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw).

Podobne kodeksy są stosowane przez liczne grupy kapitałowe istniejące na rynku. Ich rola sprowadza się do integracji zarządzania grupą przez spółkę dominującą w interesie wspólników spółki dominującej i z uwzględnieniem słusznych interesów wspólników mniejszościowych spółek zależnych (o ile takowi występują) oraz wierzycieli

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

Akt tego typu pozwoli – w świetle nowych przepisów k.s.h. – zachować corporate governance Spółki w zakresie wyznaczonym przez obowiązujące, lecz dopasowane do zasad jej działania reguły.

• zmiana § 17 ust. 1

W istocie zmiana polegać ma na wprowadzeniu nowego postanowienia określającego sposób wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą Spółki. Ma to związek z przepisami wprowadzanymi do Kodeksu spółek handlowych nowelizacją z dnia 9 lutego 2022 r. Nowelizacja ustanawia dodatkowe obowiązki oraz kompetencje m.in. dla rady nadzorczej (m.in. art. 382 k.s.h., art. 382¹ k.s.h., art. 384¹ k.s.h., art. 387¹ k.s.h., art. 388 k.s.h., art. 389 k.s.h., art. 390 k.s.h., art. 390¹k.s.h.). Ich celem ma być doprowadzenie do zwiększonej aktywności organów nadzorczych w praktyce funkcjonowania polskiego rynku.

Przy czym należy mieć na uwadze, iż w świetle obecnie obowiązującego art. 382 § 1 k.s.h. Rada Nadzorcza ma prawo sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nadzorcza ma zatem prawo do wglądu we wszystko. Jest bowiem reprezentantem akcjonariuszy, którzy powierzyli Zarządowi zarządzanie ich majątkiem. Stąd Rada Nadzorcza jest już obecnie uprawniona do badania wszystkich dokumentów Spółki, żądania od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki (art. 382 § 3 k.s.h.).

Dla zachowania prawidłowej relacji organów i ustalenie zakresu ich kompetencji proponowane jest wprowadzenie do Statutu postanowienia wprost określającego na czym polega nadzór Rady Nadzorczej w Spółce oraz wyłączenie zastosowania niektórych dyspozytywnych przepisów Kodeksu spółek handlowych (o czym mowa poniżej).

• wprowadzenie § 17 ust. 6

Jak zostało wskazane powyżej (uzasadnienie wprowadzenia do Statutu nowego § 17 ust. 1) – nowe przepisy Kodeksu spółek handlowych modyfikują w pewnym stopniu relacje organów w spółce akcyjnej. Wynika to m.in. z nałożenia na członków zarządu nowych obowiązków informacyjnych względem rady nadzorczej oraz wyposażenia rady nadzorczej w nowe kompetencje kontrolne wobec zarządu. Przy czym ustawodawca przewidział możliwość modyfikowania tych zasad przez statut spółki.

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

Mając na celu zachowanie prawidłowych relacji i rozdzielenie kompetencji organów proponuje się zaniechanie stosowania niektórych przepisów dyspozytywnych Kodeksu. Dotyczy to m.in. artykułu 380¹§ 1 k.s.h., którego stosowanie w praktyce mogłoby doprowadzić w praktyce do paraliżu wykonywania funkcji nadzorczych przez Radę Nadzorczą z powodu "zasypania" przez Zarząd dokumentami i informacjami (i to w zasadzie w formie pisemnej – tak uchwalony art. 380¹ § 4). Efektem stosowania wprost tego przepisu byłby wzrost biurokracji, a przede wszystkim doszłoby do rozmycia odpowiedzialności między Zarządem i Radą Nadzorczą ze szkodą dla akcjonariuszy.

W konsekwencji, proponowane jest wyłączenie stosowania tego przepisu przez odpowiednie postanowienie w Statucie Spółki.

Z powyższym wiąże się propozycja wyłączenia stosowania artykułu 382 § 3¹ pkt 3 i 5 k.s.h.

Proponuje się wyłączenie dalej stosowania artykułu 382¹ k.s.h. Nowelizacja jak się zdaje tym przepisem zamierza określić nowe kompetencje rady nadzorczej. Przy czym w istocie i praktyce działania organ ten już je wcześniej faktycznie posiadał. Rada Nadzorcza ma bowiem możliwość zbadania przy wykorzystaniu doradców określonych spraw. Wskazana regulacja powinna zostać wyłączona w Statucie, aby nie ograniczać sztucznie możliwości Rady Nadzorczej.

Regulacja przepisów artykułu 384¹ 1-3 k.s.h. w świetle art. 384¹ § 4 k.s.h. nie ma zastosowania do spółek publicznych. Stąd propozycja odpowiedniego postanowienia w Statucie.

• zmiana § 21

Pierwsze zdanie rekomendowanej zmiany w ramach § 21 Statutu jest ujednoliceniem treści tego samego treściowo postanowienia jak w przypadku Zarządu (zob. uzasadnienie wyżej propozycji do § 13¹ ust. 2 Statutu).

Zdanie drugie ww. postanowienia stanowi podstawę odmiennego uregulowania kwestii objętych w art. 389 k.s.h., jeśli objęcie ich regulaminem rady nadzorczej nie jest niezgodne z ustawą. Proponowany zabieg oznacza, że ciężar regulacji dot. organizacji pracy Rady Nadzorczej Spółki zostanie przeniesiony na regulamin.

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

Z perspektywy przejrzystości aktów Spółki oraz jej corporate governance, taki zabieg jest naturalny dla zachowania logicznego i spójnego ukształtowania sposobu funkcjonowania organów Spółki.

• zmiana § 22

Proponowana modyfikacja kompetencji Rady Nadzorczej ma na celu odzwierciedlenia i dopasowanie wielkości (zakresu działalności Spółki) do zakresu odpowiedzialności poszczególnych organów.

Między innymi przy obecnym rozmiarze działalności Spółki nie znajduje uzasadnienia konieczność każdorazowego uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej na nabycie nieruchomości. W istocie bowiem transakcje tego typu nie stanowią wydarzenia ekstraordynaryjnego, czy istotnego wartościowo dla Spółki. W odniesieniu do przejmowania zobowiązań osób trzecich czy nabywania udziałów w spółkach również nie znajduje wymóg uzasadnienia pozyskiwania dodatkowej zgody, albowiem w praktyce znacząco on utrudnia bieżące działanie grupy kapitałowej Spółki. Nie dając w istocie wartości ochronnej. Do kompetencji Rady Nadzorczej dodaje się zaś zgodę na emisję obligacji (innych niż te, które potencjalnie rozwadniają akcjonariat Spółki).

• zmiana § 33 ust. 1 pkt 5

W związku z propozycją przeniesienia na Radę Nadzorczą kompetencji do wyrażania zgody na emisję obligacji (innych niż te, które potencjalnie rozwadniają akcjonariat Spółki) proponuje się odpowiednią modyfikację postanowienia § 33 ust. 1 pkt 5 (zgodnie ze wzorcem kodeksowym). W świetle rozmiaru działalności Spółki, jak też szybkości obrotu konieczność pozyskiwania każdorazowej zgody walnego zgromadzenia na emisję każdej formy obligacji znacząco zawęża możliwości pozyskiwania finansowania zewnętrznego.

• 1. Punkt 6 i 7 wynikają z postanowienie § 33 ust. 1 pkt 5 Statutu. Proponowane uchwały mają na celu umożliwienie Spółce poszukiwania alternatywnych źródeł finansowania na różnych rynkach. Obligacje są standardową i powszechnie stosowaną formą pozyskiwania finansowania zewnętrznego. Spółka rozważa pozyskiwanie środków również w tej formie.
• 1. Punkt 8 porządku obrad ma charakter porządkowy."

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

2. Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem

W granicach zakreślonych przepisami Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji, w szczególności mogą składać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką odbywa się przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej: wza@lppsa.com. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji ze Spółką obciąża akcjonariusza.

Wraz z dokumentami przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną, które zostały sporządzone w oryginale w języku innym niż język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenia na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane drogą elektroniczną przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza, powinny być zeskanowane (przekonwertowane) do formatu "PDF".

3. Prawa akcjonariuszy dotyczące uzupełniania porządku obrad walnego zgromadzenia i zgłaszania projektów uchwał

3.1. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 2 września 2022 roku. Żądanie to może zostać złożone na piśmie lub w formie elektronicznej – zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 powyżej. Do żądania składanego zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej należy dołączyć kopię świadectwa depozytowego oraz dokumenty, o których mowa w pkt 4.2 lit (b) poniżej.

3.2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 powyżej, bądź w formie pisemnej. Do zgłoszenia należy dołączyć dokumenty, o których mowa w pkt 4.2 lit (b).

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

4.1. Ogólne zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji (posiadające kompetencję do składania oświadczeń woli w jego imieniu) lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika wymaga udzielenia go w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jednocześnie Spółka informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana wyłącznie ustanowionemu pełnomocnikowi.

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są od dnia zwołania niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.lppsa.com/relacje-inwestorskie/walnezgromadzenia.

• 4.2. Sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
  • (a) Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej (e-mail): wza@lppsa.com. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres poczty elektronicznej (e-mail), a także numer telefon i adres poczty elektronicznej (e-mail) pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać również informację odnośnie zakresu pełnomocnictwa, t.j. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
  • (b) Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła treść (tekst) pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, skan dowodu osobistego lub stron paszportu umożliwiających identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika albo skan innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa i pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 Kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, a posiadająca zdolność prawną (zgodnie z art. 33¹ § 1 Kodeksu cywilnego), akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jest wpisany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwo udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną, akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu i osoby uprawnione do działania w jego imieniu.

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

• (c) Zasady opisane w pkt 4.2 lit. (b) powyżej stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa.
• (d) Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane nie później niż do godziny 12.00 dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• (e) Wyczerpanie obowiązków przewidzianych w pkt 4.2 lit. (b) powyżej nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu określonych w rzeczonym punkcie dokumentów służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika.
• 4.3. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej zgodnie z postanowieniami pkt 4.2 lit. (a) i (b), Spółka podejmuje czynności w celu sprawdzenia, czy załączone zostały informacje wskazane w pkt 4.2 lit. (a) oraz skany dokumentów wymienionych w pkt 4.2 lit. (b), a w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, a posiadającymi zdolność prawną, czy pełnomocnictwa udzielone zostało przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Spółka jest uprawniona do skomunikowania się telefonicznie na numer wskazany przez akcjonariusza w wykonaniu pkt 4.2 lit. (a) lub za pomocą zwrotnej wiadomości poczty elektronicznej w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Spółka może podjąć dodatkowo inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez zachowania wymogów wskazanych w pkt 4.2 lit. (a), (b) i (d) nie wiążą Spółki.

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

4.4. Pełnomocnictwo udzielone członkowi Zarządu Spółki lub jej pracownikowi

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki LPP SA w Gdańsku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na danym wskazanym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takich przypadkach wyłączone.

Pełnomocnik, o którym mowa w poprzedzającym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami akcjonariusza.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną bądź przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w przepisie art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 7 września 2022 roku ("Dzień Rejestracji").

9. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 26 sierpnia 2022 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 8 września 2022 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Uprawnionymi do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, będą tylko Ci akcjonariusze, którzy:

• (a) będą akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (7 września 2022 r.) i
• (b) zwrócili się nie wcześniej niż w dniu 26 sierpnia 2022 r. i nie później niż w dniu 8 września 2022 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

10. Lista akcjonariuszy

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z wymogiem przepisu art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie wyłożona w Gdańsku przy ulicy Łąkowej 39/44 w godzinach od 9.00 do 15.00 na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniach 20, 21 i 22 września 2022 r. Lista

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

akcjonariuszy zostanie sporządzona w oparciu o wykaz sporządzony i udostępniony Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami art. 406³ § 7 i § 8 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Zgodnie z przepisem art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, tj. w dniach 15 września - 22 września 2022 r. w godzinach od 9.00 do 15.00 Gdańsku przy ulicy Łąkowej 39/44, w dni powszednie od poniedziałku do piątku, będzie istniała możliwość pobrania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

11. Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał (a w przypadku, gdy w danej sprawie nie jest przewidziane podjęcie uchwały – uwagi Zarządu) będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki – http://www.lppsa.com/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia, od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisem art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej http://www.lppsa.com/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia.

12. Proponowane zmiany Statutu:

• 1. § 1 Statutu, poprzez dodanie nowego § 1 ust. 3, w brzmieniu: "Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej ukierunkowanej na realizację wypadkowej interesów jej akcjonariuszy.";
• 2. § 13 Statutu, poprzez zmianę ust. 1 i nadanie mu następującego brzmienia: "Zarząd Spółki składa się z od dwóch do sześciu osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

latach liczonych od momentu powołania. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarządu oraz od jednego do pięciu Wiceprezesów Zarządu.";

dotychczasowe brzmienie § 13 ust.: Zarząd Spółki składa się z od dwóch do sześciu osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres pięciu lat. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarządu oraz od jednego do pięciu Wiceprezesów Zarządu

• 3. dodanie nowego § 13¹ust. 1, w następującym brzmieniu: "Zarząd jest obowiązany prowadzić sprawy Spółki dla osiągnięcia jej celu.";
• 4. dodanie nowego § 13¹ust. 2, w następującym brzmieniu: "Zarząd uchwala regulamin prac Zarządu.";
• 5. dodanie nowego § 13² , w następującym brzmieniu: "Zarząd Spółki może uchwalić Kodeks Grupy LPP S.A. określający tworzenie, organizację i funkcjonowanie grupy LPP S.A.";
• 6. § 17 Statutu, poprzez zmianę ust. 1 i nadanie mu następującego brzmienia: "Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Stały nadzór nad działalnością Spółki polega na wykonywaniu czynności nadzoru właścicielskiego.";

dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1: Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków w tym z Prezesa Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

• 7. § 17 Statutu, poprzez zmianę numeracji tejże jednostki redakcyjnej i nadanie ustępom 1 do 4 oznaczenia 2 do 5;
• 8. § 17 Statutu, poprzez zmianę dotychczasowego ustępu 2, a po zmianie oznaczonego jako ustęp 3 i nadanie mu następującego brzmienia: "Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w latach liczonych od momentu powołania.";

dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 2 (po zmianie ust. 3): Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięciu lat. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na okres jednego roku.

9. § 17 Statutu, poprzez zmianę ust. 4 (po zmianie ust. 5) i nadanie mu następującego brzmienia: "Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.";

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 4 (po zmianie ust. 5): Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięciu lat. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na okres jednego roku.

• 10. § 17 Statutu, poprzez dodanie ust. 6 w następującym brzmieniu: "Przepisów art. 380¹ , 382 § 3¹ pkt 3 i 5, art. 382¹ oraz art. 384¹ Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.";
• 11. § 21 Statutu i nadanie mu następującego brzmienia: "Rada Nadzorcza uchwala regulamin prac Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej może zawierać postanowienia dotyczące organizacji pracy Rady Nadzorczej odmienne od art. 389 k.s.h. w przypadku dopuszczonym ustawą.";

dotychczasowe brzmienie § 21: Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

12. § 22 Statutu i nadanie mu następującego brzmienia: "Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności: 1. Wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części., 2. Zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowane części przedsiębiorstwa., 3. Zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych., 4. Emisję obligacji, innych niż zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa i emisję warrantów subskrypcyjnych.";

dotychczasowe brzmienie § 22:

Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:

• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, nabycie i zbycie praw użytkowania wieczystego nieruchomości.
• 2. Przejmowanie zobowiązań osób trzecich.
• 3. Wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części.
• 4. Nabycie i zbycie zakładów i filii Spółki.
• 5. Zbycie części lub całości przedsiębiorstwa Spółki.

Tel: +48 58 76 96 900 Faks: +48 58 76 96 909 lppsa.com

• 6. Zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych.
• 7. Nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów w każdym wypadku.
• 13. § 33 Statutu poprzez zmianę ust. 1 pkt. 5 i nadanie mu następującego brzmienia: "emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych.".

dotychczasowe brzmienie § 33 ust. 1 pkt 5:

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:…

5) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje,