NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 23 września 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA wybiera na Przewodniczącą dzisiejszego Zgromadzenia panią Martę Drozdowską.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Wiceprezes Zarządu stwierdził, iż:

⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: 1 408 062,
⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi 75,94% w kapitale zakładowym,
⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi 2 808 062,
⎯ za przyjęciem uchwały oddano 2 808 062 głosów,
⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów,
⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi 0.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 23 września 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Przedstawienie uchwał:
2. a) Rady Nadzorczej w sprawie jej opinii co do spraw poddawanych pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3. b) Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji;
4. c) Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na emisję euroobligacji.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
1. Wyrażenie zgody na emisję obligacji.
1. Wyrażenie zgody na emisję euroobligacji.
1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, iż:

⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: 1 408 062,
⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi 75,94% w kapitale zakładowym,
⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi 2 808 062,
⎯ za przyjęciem uchwały oddano 2 808 062 głosów,
⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów,
⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi 0.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 23 września 2022 r. w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 6 Statutu LPP SA postanawia dokonać zmiany Statutu w następującym zakresie:

§ 1 Statutu, poprzez dodanie § 1 ust. 3, w brzmieniu: "Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej ukierunkowanej na realizację wypadkowej interesów jej akcjonariuszy.";
§ 13 Statutu, poprzez zmianę ust. 1 i nadanie mu następującego brzmienia: "Zarząd Spółki składa się z od dwóch do sześciu osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w latach liczonych od momentu powołania. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarządu oraz od jednego do pięciu Wiceprezesów Zarządu.";
dodanie § 13¹ ust. 1, w następującym brzmieniu: "Zarząd jest obowiązany prowadzić sprawy Spółki dla osiągnięcia jej celu.";
dodanie § 13¹ ust. 2, w następującym brzmieniu: "Zarząd uchwala regulamin prac Zarządu.";
dodanie § 13² , w następującym brzmieniu: "Zarząd Spółki może uchwalić Kodeks Grupy LPP S.A. określający tworzenie, organizację i funkcjonowanie grupy LPP S.A.";
§ 17 Statutu, poprzez zmianę ust. 1 i nadanie mu następującego brzmienia: "Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Stały nadzór nad działalnością Spółki polega na wykonywaniu czynności nadzoru właścicielskiego.";
§ 17 Statutu, poprzez zmianę numeracji tejże jednostki redakcyjnej i nadanie ustępom 1 do 4 oznaczenia 2 do 5;
§ 17 Statutu, poprzez zmianę dotychczasowego ustępu 2 (po zmianie oznaczonego jako ustęp 3) i nadanie mu następującego brzmienia: "3. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w latach liczonych od momentu powołania.";
§ 17 Statutu poprzez zmianę ust. 4 (po zmianie ust. 5) i nadanie mu następującego brzmienia: "5. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.";
§ 17 Statutu, poprzez dodanie ust. 6 w następującym brzmieniu: "Przepisów art. 380¹ , 382 § 3 ¹ pkt 3 i 5, art. 382¹ oraz art. 384¹ Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.";
§ 21 Statutu i nadanie mu następującego brzmienia: "Rada Nadzorcza uchwala regulamin prac Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej może zawierać postanowienia dotyczące organizacji pracy Rady Nadzorczej odmienne od art. 389 k.s.h. w przypadku dopuszczonym ustawą.";
§ 22 Statutu i nadanie mu następującego brzmienia: "Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności: 1. Wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części., 2. Zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowane części przedsiębiorstwa., 3. Zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych., 4. Emisję obligacji, innych niż zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa i emisję warrantów subskrypcyjnych.";
§ 33 Statutu poprzez zmianę ust. 1 pkt. 5 i nadanie mu następującego brzmienia: "emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych.".

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany statutu Spółki, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nie wcześniej niż z dniem wejściem w życie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U.2022.807 z dnia 2022.04.12).

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, iż:

⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: 1 408 062,
⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi 75,94% w kapitale zakładowym,
⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi 2 808 062,
⎯ za przyjęciem uchwały oddano 2 560 162 głosów,
⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano 108 900 głosów,
⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi 139 000.