LPP S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA wybiera na Przewodniczącego dzisiejszego Zgromadzenia […].

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Prezes Rady Nadzorczej stwierdził, iż:

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie uchwał:
  2. a) Rady Nadzorczej w sprawie jej opinii co do spraw poddawanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
  3. b) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki (obejmującego sprawozdanie z działalności Spółki) w roku obrotowym 01.02.2020-31.01.2021;
  4. c) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.02.2020-31.01.2021;
  5. d) Rady Nadzorczej w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LPP SA za rok obrotowy 01.02.2020-31.01.2021;
  6. e) Zarządu w sprawie wniosku co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 01.02.2020- 31.01.2021 oraz przeznaczenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy kwoty przeniesionej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków lat ubiegłych;
  7. f) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia wniosku Zarządu odnośnie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 01.02.2020-31.01.2021 oraz przeznaczenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy kwoty przeniesionej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków lat ubiegłych;
  8. g) Rady Nadzorczej w sprawie kompleksowej oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 01.02.2020-31.01.2021 zawierającej w szczególności (i) ocenę procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) ocenę systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz ocenę systemu zarządzania ryzykiem, (iii) ocenę wykonywania czynności rewizji finansowej, (iv) ocenę niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej LPP SA;
  9. h) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 01.02.2020-31.01.2021;
  10. i) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z zasad dobrych praktyk i przepisów o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• j) Rady Nadzorczej w sprawie oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki charytatywnej i sponsoringowej.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki i Spółki w roku obrotowym 01.02.2020-31.01.2021.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 01.02.2020-31.01.2021.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.02.2020-31.01.2021.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LPP SA za rok obrotowy 01.02.2020-31.01.2021.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.02.2020-31.01.2021.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.02.2020-31.01.2021.
• 1. Pokrycie straty Spółki za rok obrotowy 01.02.2020-31.01.2021 oraz przeznaczenie do podziału pomiędzy akcjonariuszy kwoty przeniesionej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków lat ubiegłych.
• 1. Wybór członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wybór członka Zarządu Spółki.
• 1. Przyjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej LPP SA o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020.
• 1. Zmiana § 39 Statutu Spółki poprzez wprowadzenie możliwości wypłat zaliczek na poczet dywidendy.
• 1. Przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką oraz zatwierdzenie Regulaminu tego programu.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 5 Statutu Spółki.
• 1. Zmiana wynagrodzenia Prezesa Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż:

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 1 Statutu LPP SA zatwierdza niniejszym sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki (obejmujące sprawozdanie z działalności Spółki) w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021 oraz raport zintegrowany LPP za rok 1.02.2020 - 31.01.2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

UCHWAŁA NR 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie postanowienia § 33 ust. 1 pkt 1 Statutu zatwierdza niniejszym sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r., poz. 217 ze zm.) i § 33 ust. 1 pkt 1 Statutu LPP SA zatwierdza niniejszym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 1.02.2020 - 31.01.2021 obejmujące:

• 1) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 lutego 2020 r. do dnia 31 stycznia 2021 r. wykazujące stratę netto w kwocie 409 997 054, 15 zł,
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 stycznia 2021 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 8 300 600 364, 83 zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące kapitały własne na zakończenie roku obrotowego w dniu 31 stycznia 2021 r. w kwocie 3 097 355 718, 60 zł,
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące przepływy pieniężne netto w ciągu roku obrotowego kończącego się 31 stycznia 2021 r. w kwocie – 299 978 261, 69 zł,

• 5) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające za rok obrotowy kończący się 31 stycznia 2021 r.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LPP SA za rok obrotowy 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r., poz. 351 ze zm.) zatwierdza niniejszym skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LPP SA za rok obrotowy 1.02.2020 - 31.01.2021 obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 lutego 2020 r. do 31 stycznia 2021 r. wykazujące stratę netto w kwocie 190 130 014, 40 zł i wartość całkowitych dochodów w kwocie – 292 564 457 zł
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 stycznia 2021 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 10 353 768 287, 09 zł,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze mian w kapitale własnym za okres od 1 lutego 2020 r. do 31 stycznia 2021 r. wykazujące kapitały własne w kwocie 3 068 376 912, 59 zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych netto za okres od dnia 1 lutego 2020 r. do 31 stycznia 2021 r. wykazujące przepływy pieniężne netto w kwocie – 72 068 673, 73. zł

• 5) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 stycznia 2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Piechockiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu LPP SA udziela Markowi Piechockiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Kujawie z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu LPP SA udziela Jackowi Kujawie absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przemysławowi Lutkiewiczowi z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu LPP SA udziela Przemysławowi Lutkiewiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Sławomirowi Łobodzie z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu LPP SA udziela Sławomirowi Łobodzie absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Jerzemu Lubiańcowi z wykonywania obowiązków Prezesa Rady Nadzorczej LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu LPP SA udziela Jerzemu Lubiańcowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Olejniczakowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu LPP SA udziela Wojciechowi Olejniczakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Sekule z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu LPP SA udziela Magdalenie Sekule absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Piechockiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu LPP SA udziela Piotrowi Piechockiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Antoniemu Tymińskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu LPP SA udziela Antoniemu Tymińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Miłoszowi Wiśniewskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu LPP SA udziela Miłoszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej LPP SA w roku obrotowym 1.02.2020 - 31.01.2021.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 1.02.2020 - 31.01.2021 i przeznaczenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy kwoty przeniesionej z kapitału zapasowego

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 33 ust. 1 pkt 3 Statutu LPP SA postanawia pokryć stratę netto za rok obrotowy od 1 lutego 2020 r. do 31 stycznia 2021 r. w kwocie 409 997 tys. zł z zysków lat przyszłych.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie przepisu 395 § 2 pk 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienie 33 ust. 1 pkt 3 Statutu LPP SA postanawia przenieść z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat poprzednich kwotę 833 590 350 zł i przeznaczyć ją do podziału pomiędzy akcjonariuszy jako dywidendę w wysokości 450 zł na akcję.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie przepisu art. 348 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych ustala dzień dywidendy (tj. dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy) na 6 lipca 2021 r.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie przepisu art. 348 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia, iż wypłata dywidendy nastąpi w dwóch równych transzach (po 225 zł na akcję):
  2. pierwsza transza w dniu 20 lipca 2021 r.
  3. druga transza w dniu 6 października 2021 r.

Uzasadnienie

Wypłata dywidendy w dwóch transzach pozwala z jednej strony na dokonanie podziału pomiędzy akcjonariuszy adekwatnej kwoty ze środków przeniesionych z kapitału zapasowego utworzonego z zysków osiągniętych w latach ubiegłych. Z drugiej strony zapewni bezpieczeństwo i elastyczność polityki finansowej Spółki, szczególnie w kontekście sytuacji wywołanej pandemią COVID-19. Wypłata dywidendy w dwóch transzach jest rozwiązaniem stosowanym przez inne wiodące światowe przedsiębiorstwa z branży, w której działalności prowadzi Spółka.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

UCHWAŁA NR 18 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie postanowienia § 17 ust. 3 Statutu LPP SA i przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera […] do Rady Nadzorczej Spółki.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

UCHWAŁA NR 19 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru członka Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie postanowienia § 13 ust. 1 Statutu LPP SA i przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera […] do Zarządu Spółki i powierza mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

UCHWAŁA NR 20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie opinii o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA działając na podstawie przepisu art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie Rady Nadzorczej LPP SA o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LPP SA za lata 2019–2020.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

UCHWAŁA NR 21 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 pkt 6 statutu Spółki, postanawia dokonać zmiany § 39 Statutu Spółki poprzez dodanie następującego nowego ustępu 4:

"Na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty zaliczek na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, pod warunkiem, że Spółka dysponuje wystarczającymi środkami w celu dokonania takich wypłat. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej".

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany statutu Spółki, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz zatwierdzenia regulaminu tego programu

§ 1

[Cel i motywy uchwały]

Zważywszy, że praca kluczowych osób zarządzających Spółką ma i będzie miała istotny wpływ na działalność Spółki, jej wartość i wartość akcji w kapitale zakładowym posiadanych przez akcjonariuszy, działając w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy w zakresie maksymalizacji zysków z inwestycji w papiery wartościowe emitowane przez Spółkę, w celu stworzenia bodźców i mechanizmów, które będą motywować te osoby do efektywnego zarządzania Spółką i podmiotami z grupy kapitałowej Spółki, zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, mając również na uwadze potrzebę stabilizacji kluczowych osób zarządzających Spółką, jak również uwzględniając fakt iż dotychczasowe programy motywacyjne dla kluczowych osób zarządzających Spółką zostały zakończone, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć nowy program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki na lata obrotowe 2021/2022 (rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2021 r. i kończący się 31 stycznia 2022 r., "Rok Obrotowy 2021"), 2022/2023 (rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2022 r. i kończący się 31 stycznia 2023 r., "Rok Obrotowy 2022") oraz 2023/2024 (rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2021 r. i kończący się 31 stycznia 2024 r., "Rok Obrotowy 2023") ("Program" albo "Program Motywacyjny").

§ 2

[Program Motywacyjny]

• 1. Tworzy się Program Motywacyjny dla członków Zarządu Spółki spełniających wymogi i warunki wskazane w Regulaminie ("Uczestnicy Programu").
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka zaoferuje Uczestnikom Programu możliwość objęcia w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 5.454 akcji w kapitale zakładowym Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego Spółki.

§ 3

[Regulamin Programu Motywacyjnego]

• 1. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego są określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 31 maja 2021 r. ("Regulamin") pod warunkiem zaakceptowania Regulaminu przez Walne Zgromadzenie oraz w umowach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, które Spółka zawrze z Uczestnikami Programu (Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym).
• 1. Walne Zgromadzenie akceptuje i przyjmuje treść Regulaminu, który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4

[Realizacja Programu Motywacyjnego]

• 1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w oparciu o skonsolidowane wyniki finansowe Spółki osiągnięte w Roku Obrotowym 2021, Roku Obrotowym 2022 oraz w Roku Obrotowym 2023.
• 1. Program Motywacyjny w Roku Obrotowym 2021, Roku Obrotowym 2022 oraz w Roku Obrotowym 2023 jest od siebie niezależny, co oznacza m.in., że wskaźniki premiowe na poszczególne lata obrotowe, ich poziomy oraz liczba akcji Spółki możliwa do objęcia w ramach Programu Motywacyjnego będzie ustalana przez Radę Nadzorczą niezależnie dla każdego roku obrotowego.
• 1. Realizacja uprawnień przewidzianych Programem Motywacyjnym (w przypadku spełnienia warunków określonych w Regulaminie oraz w Umowach Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym) w danym roku obrotowym objętym Programem Motywacyjnym nastąpi w kolejnym roku obrotowym.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego, Uczestnicy Programu, którzy spełnią warunki określone w Regulaminie oraz w Umowach Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, nabędą uprawnienie do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego za cenę emisyjną równą wartości nominalnej akcji Spółki oddzielnie za każdy rok obrotowy objęty Programem Motywacyjnym.
• 1. Ostateczna liczba akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu zostanie określona przez Radę Nadzorczą na zasadach wskazanych w Regulaminie oraz w Umowach Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawieranych na poszczególne lata obrotowe objęte Programem Motywacyjnym, z zastrzeżeniem, że łączna liczba akcji, które mogą zostać objęte przez Uczestników Programu na podstawie Programu Motywacyjnego przez wszystkie lata obrotowe objęte tym programem nie może być wyższa niż 5.454 (słownie: pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery).

Załącznik:

Regulamin Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki LPP SA na lata obrotowe 2021/2022, 2022/2023 oraz 2023/2024.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1 oraz art. 447 § 1 zdanie 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki postanawia co następuję:

§ 1

• 1. W celu umożliwienia realizacji Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, o którym mowa w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 29 czerwca 2021 r. ("Program Motywacyjny") ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego") postanawia się o zmianie warunków upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z § 5 ust. 5 i następne Statutu Spółki w ten sposób, że upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.908 PLN (słownie: dziesięć tysięcy dziewięćset osiem) poprzez emisję nie więcej niż 5.454 (słownie: pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela Spółki serii M, o wartości nominalnej 2 PLN (słownie: dwa złote) każda ("Akcje Nowej Emisji"), w okresie trzech lat począwszy od daty zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach niniejszego kapitału docelowego ("Kapitał Docelowy"), poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego będzie równa wartości nominalnej emitowanych akcji – 2 PLN (słownie: dwa złote).
• 1. Akcje Nowej Emisji, które zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych Uczestników Programu Motywacyjnego:
  2. 1) najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 lutego roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym akcje te zostały objęte;
  3. 2) w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały objęte, tzn. od dnia 1 lutego roku tego roku obrotowego..
• 1. Upoważnia się Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się oraz akceptuje i przyjmuje jako własne uzasadnienie dla podjęcia niniejszej uchwały w zakresie: (i) udzielenia Zarządowi upoważnienia

do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz dokonania powiązanej z powyższym upoważnieniem zmiany statutu Spółki; oraz (ii) upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji, zawarte w Opinii Zarządu Spółki stanowiącej załącznik nr 1 do Uchwały.

• 1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane do objęcia Uczestnikom Programu Motywacyjnego w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje Nowej Emisji będą miały formę zdematerializowaną i zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu Motywacyjnego obejmującego Akcje Nowej Emisji oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień zgodnie z wymogami określonymi w odpowiednich przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami lub wytycznymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego związanych z:
  2. 1) ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
  3. 2) dematerializacji Akcji Nowej Emisji, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDWP; oraz
  4. 3) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji celu Uchwały.

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 pkt 6 postanawia dokonać następujących zmian statutu Spółki:
  2. 1) § 5 ust. 5 statutu Spółki o następującym dotychczasowym brzmieniu:

"Zarząd Spółki ma prawo do dnia 28 czerwca 2010 roku, na zasadach określonych w art. 444-447 kodeksu spółek handlowych, podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 30.000 zł. (trzydzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000 akcji serii I [kapitał docelowy]."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki, w okresie trzech lat od dnia wpisania do rejestru zmiany statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.908 PLN (słownie: dziesięć tysięcy dziewięćset osiem złotych) poprzez emisję nie więcej 5.454 (słownie: pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela Spółki serii M, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) każda [kapitał docelowy]."

2) § 5 ust. 8 statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo wyłączyć, prawo poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pod warunkiem, że akcje wyemitowane w ramach kapitału

docelowego, będą zaoferowane wyłącznie osobom uprawnionym do objęcia tych akcji w ramach programu motywacyjno-uznaniowego realizowanego przez Spółkę zgodnie z przyjętym w Spółce programem motywacyjno-uznaniowym jaki zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo wyłączyć prawo poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, pod warunkiem, że akcje te będą oferowane do objęcia uczestnikom realizowanych przez Spółkę programów motywacyjnych."

• 3) uchyla się § 5 ust. 9 statutu Spółki.
• 4) dotychczasowemu § 5 ust. 10 statutu Spółki nadaje się nowy numer § 5 ust. 9 statutu Spółki.
• 1. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany statutu Spółki, o których mowa w § 2 Uchwały wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik:

Opinia Zarządu

Załącznik do Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA,

Opinia Zarządu

Zarząd LPP SA z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

1) dokonanie zmiany Statutu Spółki w celu udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych;

2) przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego w całości za zgodą Rady Nadzorczej.

Pojęcia niezdefiniowane w niniejszej Opinii mają takie samo znaczenie, jakie zostało im nadane w postanowieniach Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki na lata obrotowe 2021/2022, 2022/2023 oraz 2023/2024.

UZASADNIENIE

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

(i) Zmiana Statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego.

(ii) Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia jednego lub większej liczby Walnych Zgromadzeń). Upoważnienie doprowadzi także do sprawnej realizacji Programu Motywacyjnego, a co za tym idzie przyspieszy realizację jego celów.

(iii) Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w uchwale zmieniającej Statut Spółki (np. wyłączenie prawa poboru).

Przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości za zgodą Rady Nadzorczej.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu realizacji Programu Motywacyjnego, tj. w celu utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić dalsze zwiększenie zaangażowania oraz efektywności pracy Uczestników Programu Motywacyjnego na rzecz Spółki, utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, a także systematyczny wzrost wyników finansowych osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.

Propozycja ceny emisyjnej nowych akcji.

Zgodnie z treścią projektu uchwał, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego będzie mogły nastąpić wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie przedmiotowej uchwały.

Cena emisyjna nowych akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie równa ich cenie nominalnej (2 złote), co odpowiada postanowieniom Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz jest zgodne z motywacyjną funkcją programu.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

UCHWAŁA NR 24 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie zmiany wynagrodzenia Prezesa Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmienia uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2017 r. i uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 września 2020 r w zakresie wynagrodzenia Prezesa Rady Nadzorczej w ten sposób, iż podwyższa je z kwoty 3.500 zł (trzy tysiące pięćset złotych) do kwoty 7.000 zł (siedem tysięcy złotych) za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie postanowienia uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2017 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pozostają bez zmian.

• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• ⎯ liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• ⎯ łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• ⎯ za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• ⎯ liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].