LPP S.A. — AGM Information 2019

Aug 9, 2019

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA z dnia 13 września 2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA wybiera na Przewodniczącego dzisiejszego Zgromadzenia […].

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Prezes Rady Nadzorczej stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA z dnia 13 września 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie transgranicznego połączenia LPP SA z Gothals Ltd z siedzibą Nikozji (Cypr).
• 1. Zmiana § 3 Statutu LPP SA.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA z dnia 13 września 2019 r. w sprawie emisji obligacji

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie § 33 ust. 1 pkt 5 Statutu LPP SA wyraża zgodę na emisję przez Spółę obligacji i ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji zgodnie z poniższymi warunkami:
  2. Spółka wyemituje obligacje o łącznej wartości nominalnej do 300.000.000 zł (trzysta milionów złotych);
  3. emisje obligacji nastąpi w trybie art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn.: Dz. U. z 2018, poz. 483 ze zm.; dalej "Ustawa o Obligacjach") przez proponowane nabycia obligacji do oznaczonych inwestorów kwalifikowanych [w rozumieniu art. 2 lit. e rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168, s. 12)];
  4. obligacje nie będą miały formy dokumentu (zgodnie z art. 8 ust. 1 i 2 Ustawy o Obligacjach);
  5. obligacje będą emitowane w seriach o wartości i ilości określonej przez Zarząd Spółki;
  6. planowany wykup obligacji będzie przypadał pięć lat od daty emisji danej serii obligacji;
  7. cel obligacji nie musi zostawać określony
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża również zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę wszelkich zobowiązań, które będą związane z emisją obligacji oraz ustanowienie zabezpieczeń.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża ponadto zgodę na podjęcie przez Zarząd wszelkich czynności związanych z emisją obligacji, w tym utworzenie programu emisji obligacji i określenie wszelkich warunków emisji. Każdorazowa emisja serii obligacji wymaga zgody Rady Nadzorczej."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA z dnia 13 września 2019 r. w sprawie transgranicznego połączenia z Gothals Ltd

§ 1

Zgoda na plan połączenia transgranicznego

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP spółki akcyjnej z siedzibą w Gdańsku pod adresem: ul. Łąkowa 39/44, 80-769 Gdańsk, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000000778, NIP 583-10-14-898, REGON 190852164, kapitał zakładowy 3 704 846 zł (wpłacony w całości) (dalej "Spółka Przejmująca") niniejszym wyraża zgodę na treść wspólnego planu połączenia transgranicznego sporządzonego w dniu 9 sierpnia 2019 r. przez Spółkę Przejmującą i Gothals Limited, spółkę utworzoną i działającą na podstawie prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji pod adresem: 5 Themistocles Dervis Street, Elenion Building 2nd Floor, CY-1066 Nicosia, Cypr, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorstw Ministerstwa Handlu, Przemysłu i Turystyki Wydział Rejestru Spółek oraz Kuratora Ministerstwa Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki pod numerem HE 209767 (dalej "Spółka Przejmowana"), stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Plan połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na miesiąc przed dniem rozpoczęcia niniejszego Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę o połączeniu i jest nieprzerwanie dostępny do chwili obecnej i będzie dostępny aż do dnia zakończenia niniejszego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z dyspozycją przepisu art. 516⁴ zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Plan połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, co na podstawie przepisu art. 516¹⁵ § 1 Kodeksu spółek handlowych zwalnia z obowiązku badania.

§ 2

Treść Statutu Spółki Przejmującej

1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie transgraniczne jest dokonywane bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie występują też inne okoliczności powodujące potrzebę zmiany Statutu Spółki Przejmującej w związku z połączeniem.

2. Mając powyższe na uwadze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza brzmienie aktualnego Statutu.

§ 3

Połączenie transgraniczne

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia dokonać połączenia transgranicznego Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
• 1. Połączenie zostaje dokonane zgodnie z przepisami art. 516¹ w zw. z art. 516¹⁵ § 1 i 2 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 i art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Sekcji 201 Θ – 201 KΔ Rozdział 113 Prawa Spółek Handlowych Cypru, mając na uwadze postanowienia Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L z 2017 r. nr 169, s. 46), w oparciu o wspólny plan połączenia transgranicznego przyjęty w dniu 9 sierpnia 2019 r.
• 1. W wyniku połączenia transgranicznego z dniem połączenia Spółka Przejmująca w drodze sukcesji uniwersalnej wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, zaś Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez likwidacji.
• 1. Połączenie transgraniczne zostaje przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

UCHWAŁA NR 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LPP SA z dnia 13 września 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP SA na podstawie § 33 ust. 1 pkt 6 Statutu w związku z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmienia brzmienie § 3 Statutu LPP SA poprzez zastąpienie na końcu postanowienia kropki poprzez przecinek i dodanie po nim punktu następującej treści: "79. Badania naukowe i prace rozwojowe – PKD 72.".

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].