LPI — Governance Information 2016

Jun 23, 2016

菱生精密工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第 一 條 目的

本公司為配合業務實際需要,在不違反公司法第十五條規定之原則 下,特訂定本作業程序。

本公司有關資金貸與他人事項,除法令另有規定者外,應依本作業 程序規定辦理。

第二條 法令依據

本作業程序悉依金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

第三條 資金貸與對象

本公司資金貸與,以下列對象為限:

一、與本公司有業務往來之公司。

二、有短期融通資金必要之公司。

所稱「短期」,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

• 第 四 資金貸與他人之評估標準 條
• 一、本公司與他公司間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第五 條第一項第二款之規定。
• 二、有短期融通資金之必要之公司,以本公司直接或間接持有表決 權股份達百分之二十以上之公司,因業務需要而有短期融通資 金之必要者為限。
• 第四之一條 本作業程序所稱子公司及母公司,依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。

所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

第五條 資金貸與總額及個別對象之限額

一、資金貸與總額之限額:

• (一) 因與本公司有業務往來之公司而貸與資金之總額, 以不 超過本公司淨值之百分之五為限。
• (二)公司間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總 額,以不超過本公司淨值之百分之五為限。

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• (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公 司間,因短期融通資金之必要從事資金貸與者,以不超 過本公司淨值之百分之五為限。
• 二、資金貸與個別對象之限額:
• (一)與本公司有業務往來之公司,個別貸與金額以不超過雙 方於資金貸與前十二個月期間內業務往來金額之百分 之五十為限,且以不超過本公司淨值之百分之三為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• (二)有短期融通資金必要之公司,個別貸與金額以不超過本 公司淨值之百分之三為限。
• (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公 司間,因短期融通資金之必要從事資金貸與者,個別貸 與金額以不超過本公司淨值之百分之三為限。
• 第 六 條 資金貸與期限

本公司資金貸與之期限,其與本公司有業務往來之公司,以一年 (含) 以下為原則, 如情形特殊經董事會同意後, 依實際狀況需要 得延長其融通期限;對於董事會認有短期融通資金必要之公司或行 號,其資金貸與期限不得超過一年或一營業週期(以較長者為準)。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,因短期 融通資金之必要從事資金貸與者,其資金貸與期限不得超過一年或 一營業週期 (以較長者為準)。

第七條 計息方式

本公司資金貸與之利率,不得低於本公司向金融機構長期借款之平 均利率,本公司貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則。如遇特 殊情形,得經董事會同意後,依實際需要予以調整。

第 八 決策層級 條

本公司擬將資金貸與他人時,均應經董事會決議辦理,不得授權其 他人決定。

本公司與子公司間或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會 決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度,除符合第五條第一項第二款規定外,本公司或 子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期 財務報表淨值之百分之十。

本公司將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司重大資金貸與他人交易提董事會決議前,應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意,如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

第 九 條 資金貸與之辦理及審查程序

一、執行單位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理,由財務部負責,必要時 總經理得指定其他專責人員協助辦理。

• 二、審查程序及貸款核定
• (一)徵信調查

對於所有申貸資金之公司,均應詳實辦理徵信調查,其 原則如下:

• 1. 初次借款者,借款人應出具公司相關證照及負責人身 份證明文件等影本,並提供必要之財務資料,以辦理 徵信作業。
• 1. 繼續借款者,原則上每年應辦理徵信一次,如為重大 案件,則視實際需要定期辦理徵信調查。
• 1. 若借款人財務及信用狀況良好,且年度財務報表已委 請會計師查核簽證,則得沿用超過一年尚不及二年之 調查報告,併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸 放案。
• (二) 審查評估

凡在第五條限額內之資金貸與,借款人應填具申請書, 由經辦單位作成具體審查評估報告,評估報告內容應包 括下列項目:

• 1. 資金貸與他人之必要性及合理性。
• 1. 貸與對象之徵信及風險評估。
• 1. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (三) 貸款核定

• 1. 經審查評估後, 如借款人信評欠佳, 或有其他原因認 為不宜貸放者,經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核 定後,儘速答覆借款人。
• 1. 經審查評估後,對於信評良好、借款用途正當、對於 公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件,經辦 人員應將徵信及審查評估報告,併同擬定之貸放金 額、期限、利率等資料,呈總經理及董事長核准,並 依第八條規定提請董事會決議通過後始得辦理。
• 三、通知借款人

貸放案件核定後,經辦人員應儘速函告或電告借款人,詳述本 公司借款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等, 請借款人於期限內簽約,辦妥擔保品質 (抵) 押權設定及保證 人對保手續後,以憑撥款。

• 四、簽約對保
• (一) 貸放案件應由經辦人擬定約據條款,經主管人員審核並 送請法律顧問會核後,再辦理簽約手續。
• (二)約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證 人於約據上簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。
• 五、保全
• (一)本公司資金貸與他人,董事會如認為有必要,應要求借 款人提供相當貸放額度之擔保品,並辦理質權或抵押權 設定手續,以確保本公司債權。借款人如提供相當財力 及信用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董 事會得參酌財務部門之意見辦理;以公司為保證者,該 保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款,並應提 交其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。
• (二)擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,船舶車 輛應投保全險,保險金額以不低於擔保品押值為原則, 保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名 稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單,應與本公 司原核貸條件相符;建物若於設定時尚未編定門牌號

碼,其地址應以座落之地段、地號標示。

• (三)經辦人員應注意在投保期間尾滿前,通知借款人繼續投 保。
• 六、撥款

管放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後,經財務部核對無 訛後,即可撥款。

• 第 十 條 公告申報程序
• 一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 箱。
• 二、資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日起次一營業日交 易時間開始一小時前公告申報:
  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。
  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。
  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元

以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本條第 二項第三款應公告申報之事項,應由本公司為之。

所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十一條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
• 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相 關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無 變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為 適當之處理。
• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利 息,連同本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人 或辦理抵押權塗銷。
• 三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延 期者,需事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償 還以不超過六個月,並以一次為限,違者本公司得就其所提供

之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

第 十二 條 備杳簿之建立

本公司辦理資金貸與事項,應建立備杳簿,就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳 予登載備查。

• 第十三條 內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通 知審計委員會。
• 第 十四 條 對子公司資金貸與他人之控管程序 本公司之子公司擬將資金貸與他人者,本公司應命子公司依「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人 作業程序;該子公司並應依所定作業程序辦理。
• 第十五條 罰則

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業,如有違反金管會 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸 與他人作業程序 ,規定,依照本公司人事管理辦法及工作規則定期 提報考核,依其情節輕重處罰。

第十六條 其他事項

• 一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款 項,責由財務部門調查、評估後,提報董事會追認。如有超過 核定貸與之限額者,財務部門應通知借款人自本作業程序實施 之日起六個月內償還超額借款部份。
• 二、本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依 計劃時程完成改善。
• 三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務 報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。
• 第 十七 條 有關法令之補充

本作業程序未盡事宜,悉依有關法令規定辦理。

第 十八 條 實施

本作業程序經審計委員會同意,並提董事會決議通過後,再提報股 東會同意後實施,修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意,得由全體董事 三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

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菱生精密工業股份有限公司 昔書保證作業程序

第 一 條 目的

本公司為保障股東權益,健全辦理背書保證之財務管理及降低經營 風險,特訂定本程序。

本公司有關對外背書保證事項,應依本作業程序規定辦理。

第 二 條 法今依據

本作業程序悉依金融監督管理委會(以下簡稱金管會)「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

第 三 條 適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項:

• 一、融資背書保證,包括:
• (一) 客票貼現融資。
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (一)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者,亦應依本作業程序規定辦理。

本作業程序所稱子公司及母公司,依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 四 條 背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證:

• 一、有業務往來之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。
• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得 為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此 限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。

第三項所謂出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。

第 五 條 背書保證額度及評估標準

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下:

• 一、對外背書保證之總額以不超過本公司最近期經會計師簽證或 核閱報告淨值之百分之三十為限。
• 二、對單一企業背書保證之金額,不得超過最近期經會計師簽證 或核閱報告之本公司淨值百分之十五。惟對於本公司 100% 持有之子公司間,不在此限。
• 三、本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額, 除受上述限額規範外,其背書保證金額並應與最近一年度或 當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者 相當。
• 四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額,及對單一企業背 書保證之金額,同前項額度。
• 決策及授權層級 第 六 條
• 一、本公司辦理背書保證事項時,應依本作業程序第七條之規定辦 理簽核程序,經董事會決議後為之,或由董事長依本條第一項 第四款所定授權額度內決行,事後再報經最近期之董事會追 認,並將辦理情形及有關事項,報請股東會備查。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司 依第四條第二項規定為背書保證前,應提報本公司董事會決議 後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份達百分之百 之公司間背書保證不在此限。

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• 三、本公司辦理背書保證時,如因業務需要而有超過前條所訂額度 之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者,應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名 聯保,並修正本作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意 時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
• 四、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百 分之十為限。。
• 五、本公司重大之背書保證提董事會決議前,應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意,如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。
• 第 七 條 背書保證之辦理及審查程序
• 一、執行單位

本公司背書保證相關作業之辦理,由財務部負責,必要時總經 理得指定其他專責人員協助辦理。

• 二、審查程序

• (一)本公司辦理背書保證,經辦單位應作成具體審查評估報 告,評估報告內容應包括下列項目:

• 背書保證之必要性及合理性。

• 1. 背書保證對象之徵信及風險評估。
• 1. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 1. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• (二)本公司辦理背書保證時,應由經辦單位提送簽呈,敘明 背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項,併同 前(一)之評估報告,呈總經理及董事長核准後,提請 董事會決議通過後辦理。但因業務需要時,得由董事長 先依本作業程序第六條之授權額度內決行,事後再報經 最近期之董事會追認,並將辦理情形及有關事項,報請 股東會備查。

• 三、經辦單位辦理背書保證時,應具體評估風險性,必要時應取得 被背書保證公司之擔保品。

• 四、財務部門應就背書保證事項建立備杳簿,就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款 (一)規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。

• 五、財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表, 呈報董事會。
• 第八條 印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章,該印鑑章及有關票據由董事會授權董事長指派之專責人員保 管,並依本公司之印鑑管理辦法所規定作業程序,始得鈴印或簽發 票據。

本公司若對國外公司為保證行為時,所出具之保證函由董事會授權 董事長簽署。

• 第九條 公告申報程序
• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。
• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日起次 一營業日交易時間開始一小時前公告申報:
  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。
  • (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。
  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。
  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元

以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本條第 二項第四款應公告申報之事項,應由本公司為之。

所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 十 條 內部稽核
• 1. 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面 通知審計委員會。
• 1. 本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時,內 部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
• 第十一條 對子公司辦理背書保證之控管程序

本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者,本公司應命該子公司 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書 保證作業程序;該子公司並應依所訂作業程序辦理。

各子公司辦理為他人背書保證前,除經各子公司董事會核准外,並 應先呈報母公司審核與評估。

各子公司並應定期通報母公司為他人背書保證情形。

第十二條 罰則

本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業,如有違反金管會「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作 業程序 | 規定, 依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考 核,依其情節輕重處罰。

第十三條 其他事項

• 一、本公司因情事變更,致背書保證對象不符本作業程序規定或金 額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會並 依計劃時程完成改善。
• 二、公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。
• 三、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證 時,公司之財務單位應每季追蹤該背書保證對象之財務、業務 及信用狀況等,遇有重大變化時,應報告董事會,並依指示為 適當之處理。
• 第 十四 條 有關法令之補充

本作業程序未盡事宜,悉依有關法令規定辦理。

第 十五 條 實施

本作業程序經審計委員會同意,並提董事會決議通過後,再提報股 東會同意後實施,修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意,得由全體董事 三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。