LPI — AGM Information 2019

Jun 24, 2019

	壹、開會程序 1
	貳、會議議程 2
	参、報告事項 3
	肆、承認事項 7
	伍、討論事項 9
	陸、選舉事項 10
	柒、其他議案 11
	捌、臨時動議 12

會計師查核報告暨民國一百零七年度個體財務報表 13
會計師查核報告暨民國一百零七年度合併財務報表 24
公司章程修正條文對照表 35
取得或處分資產處理程序修正條文對照表 39
董事(含獨立董事)候選人名單 54
公司章程(修正前) 58
股東會議事規則 63
董事選舉辦法 65
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬之影響 66
個別及全體董事持股情形 66

菱生精密工業股份有限公司

108 年股東常會開會程序

• 一、宣布開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、選舉事項
• 七、其他議案
• 八、臨時動議
• 九、散會

菱生精密工業股份有限公司 108 年股東常會議程

一、時間:中華民國 108 年 6 月 12 日(星期三)上午九時

二、地點:台中市潭子區建國路 1 號(台中加工出口區從業員工康樂室)

三、主席致開會詞

四、報 告 事項 :

• (一)本公司 107 年度營業狀況報告。
• (二)審計委員會查核 107 年度決算表冊報告。
• (三)本公司背書保證狀況報告。
• (四)其他報告事項。

五、承認事項:

第一案:承認本公司 107 年度決算表冊案,敬請 承認。(董事會提) 第二案:承認本公司 107 年度虧損撥補案,敬請 承認。(董事會提)

六、討論事項:

第一案:本公司以資本公積發放現金案。(董事會提) 第二案:修訂本公司章程案。(董事會提) 第三案:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。(董事會提)

七、選舉事項:

選舉第 19 屆董事 9 名。(董事會提)

八、其他議案:

解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。(董事會提)

九、臨時動議

十、散會

報告事項

(一)本公司 107 年度營業狀況報告,敬請 鑒察。

說明:請詳後附報告書。

(一)經營方針與實施概況:

【★】 創新積極、誠信務實、卓越共享是本公司經營事業的核心理念。重要經營方針如下:

1、 提 昇 客 戶 服 務 品 質 , 強 化 客 戶 溝 通 橋 梁 , 建 立 和 諧 客 戶 關 係 。

2、積極改善現有製程、研發新製程、新材料,提 昇 品 質 與 降 低 成 本 創 造 獲 利 。

3、持續創新產品開發,提供多元式產品封裝製程,滿足客戶需求。

4、 改 善 內 部 作 業 效 率 , 提 昇 員 工 作 業 品 質 。

5、 加 強 資 訊 系 統 功 能 , 提 昇 生 產 、 檢 驗 自 動 化 運 作 。

6、導入 5S 活動達到優化工作環境、避免職業災害、降低耗損浪費。

7、持續強化教育訓練,培育人才,以利公司永續經營及發展。

(二)營業計劃實施成果:

本公司 107 年度營業收入為新台幣 43.8 億元,稅後淨損約為新台幣 2.07 億元,每股虧損 新台幣 0.55 元。

近年主要驅動半導體的關鍵應用為人工智慧(AI)、 5G 等技術環節,整體來說逐漸往消費 性應用市場靠攏。面對未來的市場趨勢與機會,本公司除積極研發突破傳統封裝形式迎合高 端市場需求,也於內部展開產品佈局調整。

對於未來發展與競爭,本公司持樂觀態度並積極求發展,菱生將在經歷過這一波的調整與 突破中漸進蛻變成更有實力、競爭力的公司。

(三)107 年度營業收支預算執行情形:

本公司 107 年度未編製財務預測。

(四)財務收支及獲利能力分析:

	項 目		107 年度	106 年度
	負債佔資產比率(%)		23.66	29.48
財務結構	長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%)		180.83	185.06
	流動比率(%)		282.58	272.54
償債能力	速動比率(%)		245.48	230.61
	資 產 報 酬	率(%)	(2.45)	1.59
	權 益 報 酬 率(%)		(3.49)	2.13
獲	佔實收資本額	營業利益	(3.85)	7.09
利	比 率(%)	稅前純益	(6.68)	4.93
能 力	純 益	率(%)	(4.74)	2.50
	每 股 盈	餘(虧損) (元)	(0.55)	0.35

(五)研究發展狀況:

單位:新台幣仟元

年 度	107 年度	106 年度	105 年度
研究發展費用	139,620	161,406	166,609
佔營收比率(%)	3.19	3.08	3.40
董事長:葉樹泉	經理人:楊順卿		會計主管:賴銘為

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 107 年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等,其中財務 報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、 財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條 之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

菱生精密工業股份有限公司 審計委員會召集人:石奉先

中華民國 108 年 3 月 2 0 日

(三)本公司背書保證狀況報告,敬請 鑒察。

說明:本公司截至 107 年 12 月 31 日止背書保證金額明細如下:

單位:新台幣及外幣仟元

被背書保證對象	關係	背書保證額度金額	實際動用金額
迅能半導體股份有限公司	子公司	210,000	25,000
寧波力源科技有限公司	曾孫公司	153,575 (美金 5,000)	61,430 (美金 2,000)
總計		363,575	86,430
備註: 1.對單一企業背書保證限額為最近期財務報表淨值之百分之十五

2.背書保證最高限額為最近期財務報表淨值之百分之三十

(四)其他報告事項,敬請 鑒察。

本次股東常會,股東提案處理說明:

• 1.依公司法第172條之1規定,持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股 東,得向公司提出股東常會議案,但以一項並以300字為限。
• 2.本公司108年股東常會採書面方式受理股東提案申請,期間為108年3月28日起至 108年4月8日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
• 3.本公司並無接獲任何股東提案。

承認事項

第一案:承認本公司 107 年度決算表冊案,敬請 承認。(董事會提)

說明:

• 1.董事會造送本公司民國 107 年度個體暨合併財務報表(請參閱本手冊第 13-34 頁),業經 勤業眾信聯合會計師事務所吳麗冬、蔣淑菁會計師查核完竣。
• 2.本公司 107 年度營業報告書(請參閱本手冊第 4 頁)、個體暨合併財務報表,經送交審 計委員會查核完竣,並出具查核報告書在案。敬請 承認。

決 議:

第二案:承認本公司 107 年度虧損撥補案,敬請 承認。(董事會提)

說明:

• 1.本公司 107 度期初未分配盈餘為新台幣 304,089,553 元,加計追溯適用及追溯重編之 影響數新台幣 97,571,792 元、107 年度淨確定福利負債再衡量數新台幣 24,930,568 元, 扣減非依持股比例認列轉投資虧損新台幣 681,616 元、107 年度決算稅後淨損新台幣 207,271,081 元、提列特別盈餘公積新台幣 99,168,650 元,餘新台幣 119,470,566 元, 擬予以保留不進行分配。
• 1. 檢附本公司 107 年度虧損撥補表如下:

	菱生精密工業股份有限公司 虧損撥補表 民國 107 年度	單位:新台幣元
期初未分配盈餘		304,089,553
加:追溯適用及追溯重編之影響數	97,571,792
加:107 年度淨確定福利負債再衡量數	24,930,568
減:非依持股比例認列轉投資虧損	(681,616)
減:107 年度稅後淨損	(207,271,081)
減:提列特別盈餘公積	(99,168,650)	(184,618,987)
本期可供分配盈餘		119,470,566
減:本年度盈餘分配(註)		0
期末未分配盈餘		119,470,566

註:本公司不擬以盈餘分配股利。

決議:

討論事項

第一案:本公司以資本公積發放現金案。(董事會提)

說明:

• 1.本公司擬自現金增資普通股股票溢價產生之資本公積中提撥新台幣 76,000,000 元,按 股東持股比例發放現金。
• 2.截至目前為止流通在外股數共計 380,102,344 股(擬每股配發約新台幣 0.1999 元)。發 放至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計數,由小數點數字自大至小及戶號 由前至後順序調整,至符合現金分配總額。
• 3.嗣後因本公司股本變動以致影響流通在外股數,股東分配現金比率因此發生變動,擬 提請股東會授權董事會全權處理並調整之。
• 4.本次資本公積發放現金基準日及其他相關事項,擬提請股東常會授權董事會另訂之。

決議:

第二案:修訂本公司章程案。(董事會提)

說明:

擬配合法令修訂本公司章程部分條文,其修正前後對照條文,請參閱本手冊第35-38頁。

決議:

第三案:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。(董事會提)

說明:

• 1.依金管會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函,發布修訂「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」部份條文,本公司「取得或處分資產處理程序」配合予以 修訂。本次修訂主要內容如下:
• (1)配合我國適用國際財務報導準則第十六號租賃公報之適用,將使用權資產納入資 產範圍。
• (2)配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義,修正衍生性商品之範圍。
• (3)提升取得或處分資產資訊揭露品質及明確外部專家責任。
• 2.其修正前後對照條文,請參閱本手冊第 39-53 頁。

決議:

選舉事項

選舉第 19 屆董事 9 名。(董事會提)

說明:

• 1.本公司第 18 屆董事任期將於 108 年 6 月 14 日任期屆滿,經董事會決議,於本次股東常 會改選本公司第 19 屆董事九席,其中三席為獨立董事,任期三年,自民國 108年6月 12 日起至民國 111 年 6 月 11 日止。
• 2.本公司董事之選舉,依公司法第 192 條之 1 及本公司章程之規定,採候選人提名制度, 股東應就董事候選人名單中選任之。經本公司董事會審議通過之「董事(含獨立董事)候 選人名單」與其學歷、經歷及其他相關資料,請參閱本手冊第 54-57 頁。 3.敬請選舉。

選舉結果:

其他議案

解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。(董事會提)

說明:

• 1. 依公司法第 209 條第一項規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」
• 2.本次改選後之新任董事或有投資或經營與本公司營業範圍相同或類似之本公司所轉 投資之事業並擔任董事或經理人之行為,在無損及本公司利益之前提下,擬提請股東 會同意自該新任董事及其代表人就任之日起解除其競業禁止限制。

決議:

臨時動議

附錄

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1310		Ӹ			೤ȐߕຏΟǵѤǵϖϷΜȑ				213,042	3	339,041	4
1470						ځдࢬ୏ၗౢȐߕຏΟǵѤǵΜϖǵΒΖϷΒΐȑ			157,664	2	231,039	3
11XX			ࢬ୏ၗౢᕴी						2,823,718	37	3,704,953	43
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1543		аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢɡ				ࢬߚ୏ȐߕຏΟǵѤϷΜΒȑ			-	-	19,187	-
1550					௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏΟǵѤϷΜΟȑ				951,213	13	873,262	10
1600					ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢȐߕຏѤǵΜѤϷΒΐȑ				3,616,351	48	3,933,924	46
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1920		Ӹр	ߕȐߎ᛾ߥ	ΟϷѤȑຏ					1,034	-	1,034	-
1990		ځд		ࢬߚ୏ၗౢȐߕຏΜϖȑ					21,738	-	66,217	1
15XX			ࢬߚ୏ၗౢᕴी						4,715,286	63	4,934,815	57
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2200					ځдᔈбීȐߕຏΜΎǵΒΒϷΒΖȑ				368,530	5	501,169	6
2230					ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒΟȑ				-	-	9,053	-
2250					ॄ໸ྗഢɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΜΖȑ				12,086	-	23,036	-
2320						΋ԃϣډයϐߏයሌՉॷීȐߕຏѤǵΜϤϷΒΐȑ			356,659	5	391,953	4
2399		ځ ໸ॄ୏ࢬд							24,048	-	32,358	-
21XX			ࢬ୏ॄ໸ᕴी						999,258	13	1,359,381	15
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2540					ߏයሌՉॷීȐߕຏѤǵΜϤϷΒΐȑ				647,200	9	1,003,859	12
2570		ሀ			܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒΟȑ				898	-	1,167	-
2640		ృዴۓᅽճॄ໸ɡ			ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΜΐȑ				135,658	2	181,791	2
2645		ߎ᛾ߥӸΕ							924	-	978	-
25XX			ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी						784,680	11	1,187,795	14
2XXX			ॄ໸ᕴी						1,783,938	24	2,547,176	29
3110	៾	੻							3,801,023	50	3,801,023	44
3200		ද೯ިިҁ ၗҁϦᑈ							1,526,473	20	1,523,508	18
3310		Ꭹࣦ੮ߥ ݤ	ᎩϦᑈࣦۓ						359,085	5	345,987	4
3320			੝ձࣦᎩϦᑈ						127,687	1	122,488	1
3350			҂ϩଛࣦᎩ						218,641	3	512,440	6
3400		੻៾дځ						)	( 101,428	(1 )	36,439 )	- (
3500		৤ᙒި౻						(	176,415 )	( 2)	( 176,415 )	( 2)
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5900	ᔼ཰Лճ		213,751	5		665,227	13
6100	ᔼ཰຤ҔȐߕຏΒΒϷΒΖȑ
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6300	زࣴว৖຤Ҕ		139,620	3		161,406	3
6450	ႣයߞҔ෧ཞ଑ᙯճ੻
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6000	ᔼ཰຤Ҕӝी		360,135	8		395,564	8
6900	ᔼ཰ృճȐཞȑ	(	146,384 )	( 3)		269,663	5
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A20900	ճ৲຤Ҕ		11,230		13,053
A21200	ճ৲ԏΕ	(	9,598 )	(	11,371 )
A21300	ިճԏΕ	(	842 )	(	899 )
A22400	௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐηϦљϷᜢ
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A23100	ೀϩഢٮр୧ߎᑼၗౢճ੻		-	(	25,121 )
A23500	аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ෧ཞཞѨ		-		9,563
A23800	Ӹ೤ຳሽϷքᅉӣϲճ੻	(	682 )	(	3,500 )
A24100	҂ჴ౜ѦჾիඤཞѨȐճ੻ȑ		470	(	2,508 )
A29900	Ⴃбී໨៽ᎍ		1,979		3,154
A32200	଑ᙯॄ໸ྗഢ	(	10,950 )	(	6,378 )
A30000	ᔼ཰ၗౢϷॄ໸ϐృᡂ୏ኧ
A31125	ӝऊၗౢ		52,398		-
A31130	ᔈԏ౻Ᏽ	(	3,447 )		534
A31150	ᔈԏ஦ී		239,749		37,987
A31180	ځдᔈԏී		2,733		269,306
A31200	Ӹ ೤		34,412	(	34,670 )
A31240	ځдࢬ୏ၗౢ		72,202	(	1,159 )
A32150	ᔈб஦ී	(	77,340 )	(	5,739 )
A32180	ځдᔈбී	(	115,361 )		10,558
32230A	ࢬдځ ໸ॄ୏	)	8,310 (	)	3,613 (
A32240	ృዴۓᅽճॄ໸	(	19,449 )	(	23,185 )
A33000	ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎΕ		868,453		1,379,249
A33100	ԏڗϐճ৲		9,614		11,428
A33300	Ѝбϐճ৲	(	11,305 )	(	13,066 )
A33500	Ѝбϐ܌ளิ	(	30,777 )	(	1,975 )
AAAA	ᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ		835,985		1,375,636

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B02200	ڗளηϦљϐృ౜ ࢬߎр	( 229,810 )	( 60,200 )
B02700	ᖼ࿼ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	( 439,613 )	( 706,272 )
B02800	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢሽී	-	30,319
B06700	ځд ࢬߚ୏ၗౢቚу	( 2,699 )	( 1,523 )
B07100	Ⴃб೛ഢීቚу	( 16,401 )	( 126,504 )
B07600	ԏڗϐިճ	842	899
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1170	ᔈԏ஦ීȐߕຏΟǵѤǵϖϷΖȑ		1,092,065	14	1,293,794	14
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1310	Ӹ ೤ȐߕຏΟǵѤǵϖϷΜȑ		348,240	4	462,010	5
1470	ځдࢬ୏ၗౢȐߕຏΟǵѤǵΜϤϷΟΜȑ		196,781	3	269,115	3
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1990	ځд ࢬߚ୏ၗౢȐߕຏΜϤȑ		62,692	1	85,225	1
15XX	ࢬߚ୏ၗౢᕴी		4,665,729	57	4,969,481	53
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2170	ᔈб஦ී		205,387	3	276,152	3
2200	ځдᔈбීȐߕຏΜΖǵΒΟϷΒΐȑ		512,443	6	621,780	7
2230	ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒѤȑ		8,322	-	9,126	-
2250	ॄ໸ྗഢɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΜΐȑ		12,086	-	23,036	-
2320	΋ԃϣډයϐߏයሌՉॷීȐߕຏѤǵΜΎϷΟΜȑ		393,642	5	472,684	5
2399	ځ ໸ॄ୏ࢬд		25,679	-	33,797	-
21XX	ࢬ୏ॄ໸ᕴी		1,305,803	16	1,773,860	19
	໸ॄ୏ࢬߚ
2540	ߏයሌՉॷීȐߕຏѤǵΜΎϷΟΜȑ		766,550	9	1,099,536	12
2570	ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒѤȑ		898	-	1,167	-
2640	ృዴۓᅽճॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΒΜȑ		135,658	2	190,188	2
2645	ߎ᛾ߥӸΕ		924	-	978	-
25XX	ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी		904,030	11	1,291,869	14
2XXX	ॄ໸ᕴी		2,209,833	27	3,065,729	33
3110	ᘜឦܭҁϦљ཰Ьϐ៾੻
3200	ද೯ިިҁ		3,801,023	46	3,801,023	41
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3400	੻៾дځ		) ( 101,428	(1 )	36,439 )	- (
3500	৤ᙒި౻		( 176,415 )	( 2)	( 176,415 )	( 2)
31XX	ҁϦљ཰Ь៾੻ᕴी		5,755,066	71	6,092,592	65
XX36	੻៾ڋ௓ߚ		184,637	2	171,909	2
3XXX	៾੻ᕴी		5,939,703	73	6,264,501	67
			\$ 8,149,536	100	\$ 9,330,230	100
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5900	ᔼ཰Лճ		239,396	4		665,640	11
6100	ᔼ཰຤ҔȐߕຏΒΟȑ		60,305	1		60,875	1
6200	௢ᎍ຤Ҕ		283,165	6		285,920	5
6300	ᆅ౛຤Ҕ		171,873	3		190,860	3
6450	زࣴว৖຤Ҕ
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6000	ȐߕຏѤϷΖȑ ᔼ཰຤Ҕӝी		514,837	10		537,655	9
6900	ᔼ཰ృճȐཞȑ	(	275,441 )	( 6)		127,985	2
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7130	ިճԏΕȐߕຏѤȑ		3,587	-		1,199	-
7190	ځ дԏΕ		25,602	1		46,558	1
7210	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛
	ഢճ੻ȐߕຏѤȑ		-	-		16,129	-
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7510	ճ৲຤ҔȐߕຏѤȑ	(	19,634 )	-	(	19,359 )	-

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7590	ϙ໨Ѝр	( \$	354 )	-	( \$	136 )	-
7670	аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ
	෧ཞཞѨȐߕຏѤϷ
	ΜΒȑ		-	-	(	19,463 )	-
7000	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр
	ӝी		43,224	1		71,727	1
7900	߻ิ ృճȐཞȑ	)	232,217 (	) (5		199,712	3
7950	܌ளิ຤ҔȐճ੻ȑȐߕຏ
	ѤǵϖϷΒѤȑ	(	36,903 )	( 1)		58,837	1
8200	ҁԃࡋృճȐཞȑ	(	195,314 )	( 4)		140,875	2
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8600		( \$	195,314 )	(	4)	\$	140,875	2
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8710	ҁϦљ཰Ь	( \$	186,084 )	(	3)	\$	110,727	2
8720	௓ߚ ੻៾ڋ		12,047		-		9,580	-
8700		( \$	174,037 )	(	3)	\$	120,307	2
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9850	ี ញ	( \$	0.55 )			\$	0.35

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	੻	ी \$ 6,169,026 ᕴ	190,051 ) - - (	2,829 61	130,985	20,258 ) (	110,727	6,092,592	36,325	6,128,917	190,051 ) - - (	681 ) 136 2,829 (	207,272 ) (	21,188	186,084 ) (	\$ 5,755,066
	៾	౻ 176,415 ) ȐߕຏΒ΋ȑ ި ᙒ ( \$ ৤	- - -	- -	-	-	-	176,415 ) (	-	176,415 ) (	- - -	- - -	-	-	-	176,415 ) ( \$
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A20300	ႣයߞҔ෧ཞ଑ᙯճ੻	(	506 )		-
A20300	ք஦଑ᙯճ੻		-	(	660 )
A20900	ճ৲຤Ҕ		19,634		19,359
A21200	ճ৲ԏΕ	(	11,363 )	(	12,572 )
A21300	ިճԏΕ	(	3,587 )	(	1,199 )
A22500	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢճ੻		-	(	16,129 )
A23100	ೀϩഢٮр୧ߎᑼၗౢճ੻		-	(	25,121 )
A23500	аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ෧ཞཞѨ		-		19,463
A23700	Ӹ೤ຳሽϷքᅉཞѨȐӣϲճ
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A24100	҂ჴ౜ѦჾիඤཞѨȐճ੻ȑ		2,374	(	5,073 )
A29900	Ⴃбී໨៽ᎍ		6,035		8,480
A32200	଑ᙯॄ໸ྗഢ	(	10,950 )	(	6,378 )
A30000	ᔼ཰ϐၗౢϷॄ໸ϐృᡂ୏ኧ
A31125	ӝऊၗౢ		54,392		-
A31130	ᔈԏ౻Ᏽ		2,960		3,930
A31150	ᔈԏ஦ී		200,824	(	4,111 )
A31180	ځдᔈԏී		2,341		264,315
A31200	Ӹ ೤		9,747	(	49,417 )
A31240	ځдࢬ୏ၗౢ		72,196	(	6,113 )
A32150	ᔈб஦ී	(	70,095 )	(	8,535 )
A32180	ځдᔈбී	(	93,349 )		26,621
32230A	ࢬдځ ໸ॄ୏	)	8,118 (	)	4,971 (
A32240	ృዴۓᅽճॄ໸	(	26,210 )	(	23,376 )
A33000	ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎΕ		873,871		1,355,092
A33100	ԏڗϐճ৲		11,506		12,434
A33300	Ѝбϐճ৲	(	19,493 )	(	19,389 )
A33500	Ѝбϐ܌ளิ	(	30,870 )	(	1,973 )
AAAA	ᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ		835,014		1,346,164

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B00400	р୧ഢٮр୧ߎᑼၗౢሽී	-	42,534
B02700	ᖼ࿼ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	( 562,025 )	( 825,803 )
B02800	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢሽී	-	30,319
B03700	Ӹрߥ᛾ߎቚу	-	( 60 )
B06700	ځд ࢬߚ୏ၗౢቚу	( 4,056 )	( 5,911 )
B07100	Ⴃб೛ഢීቚу	( 45,486 )	( 129,095 )
B07600	ԏڗϐިճ	3,587	1,199
BBBB	׫ၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎр	( 616,664 )	( 886,817 )
	ᝢၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ
C00100	อයሌՉॷීቚу	1,615,743	1,497,742
C00200	อයሌՉॷී෧Ͽ	( 1,805,339 )	( 1,391,265 )
C01600	ᖐॷߏයሌՉॷී	120,000	109,200
C01700	ᓭᗋߏයሌՉॷී	( 532,028 )	( 496,029 )
03100C	ԏ ߇Ȑڗ ᗋȑӸΕ ߎ᛾ߥ	) 54 (	54
C04500	วܫ౜ߎިճ	( 187,222 )	( 187,222 )
C09900	ၻය҂ሦިճ	136	61
CCCC	ᝢၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎр	( 788,764 )	( 467,459 )
DDDD	༊౗ᡂ୏ჹ౜ߎϷऊ྽౜ߎϐቹៜ	( 644 )	( 1,211 )
EEEE	ҁԃࡋ౜ߎϷऊ྽౜ߎ෧Ͽ	( 571,058 )	( 9,323 )
E00100	ԃ߃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	1,790,502	1,799,825
E00200	ԃۭ౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	\$1,219,444	\$1,790,502

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菱生精密工業股份有限公司 章程修正條文對照表

條次	修正後條文	修正前條文	修正說明
第四章	董事會及審計委員會	董事會	配合本公司已設置審
			計委員會,有關監察
			人職權及相關規定之
			廢止,變更本章節名
			稱。
第十九條	本公司設董事七-九人,董事選	本公司設董事五人,由股東會	1.配合公司實務運
	舉採候選人提名制度,由股東	就有行為能力之人選任之,董	作,修訂董事席
	就候選人名單中選任之,董事	事任期三年,連選得連任。全	次。
	任期三年,連選得連任。	體董事合計持股悉依證券主管	2.原第十九條之一有
		機關相關法令規定辦理。	關董事選舉採提名
	前項董事名額中,獨立董事至		制、設置功能性委
	少三人且不少於董事席次五分		員會等相關內容併
	之ㄧ。		入本條。
	有關全體董事合計持股、獨立
	董事之資格及相關事項,悉依
	證券主管機關相關法令規定辦
	理。
	獨立董事與非獨立董事應一併
	進行選舉,分別計算當選名額。
	選任後應經董事會決議於任期	選任後得經董事會決議於任期
	內,就其執行業務範圍內依法	內,就其執行業務範圍內,依
	應負之賠償責任,為其投保責	法應負賠償責任,為其購買責
	任保險。	任保險。
	本公司依證券交易法、主管機
	關法令,設置審計、薪資報酬
	等委員會,並得另設置其他功
	能性委員會。
	審計委員會由全體獨立董事組
	成。
	上述各功能性委員會其職權悉
	依證券交易法、公司法及其他
	法令規定行使。

條次	修正後條文	修正前條文	修正說明
第十九條之ㄧ (刪除)		本公司董事自第十八屆董事會	1.本條內容併入第十
		起設董事九人,並於所定董事	九條。
		名額中,獨立董事不得少於三
		人且不少於董事席次五分之
		ㄧ。董事任期三年,連選得連
		任。
		董事選舉採候選人提名制。董
		事候選人提名之受理方式及公
		告等相關事宜,悉依公司法、
		證券交易法相關法令規定辦
		理。獨立董事與非獨立董事應
		一併進行選舉,分別計算當選
		名額。
		本公司得另設置薪資報酬等功
		能性委員會,其成員資格、職
		權行使及相關事項,悉依相關
		法令規定辦理,由董事會另訂
		之。
第廿一條	董事任期屆滿而不及改選時,	董事監察人任期屆滿而不及改	配合本公司已設置審
	延長其執行職務,至改選董事	選時,延長其執行職務,至改	計委員會取代監察人
	就任時為止。	選董事監察人就任時為止。	修正。
第廿四條	本公司經營方針及其他重要事	本公司經營方針及其他重要事	配合本公司已設置審
	項,以董事會決議之,董事會	項,以董事會決議之,董事會	計委員會取代監察人
	除每屆第一次董事會依公司法	除每屆第一次董事會依公司法	修正。
	第二○三條規定召集外,其餘	第二○三條規定召集外,其餘
	由董事長召集並任為主席,董 事長請假或因故不能行使職權	由董事長召集並任為主席,董 事長請假或因故不能行使職權
	時,其代理依公司法第二○八	時,其代理依公司法第二○八
	條規定辦理。	條規定辦理。
	本公司董事會之召集,應於開	本公司董事會之召集,應於開
	會七日前通知各董事。但有緊	會七日前通知各董事及監察
	急情事時,得隨時召集之。	人。但有緊急情事時,得隨時
	前項召集通知應載明事由以書	召集之。
	面、電子郵件或傳真方式為	前項召集通知應載明事由以書
	之。	面、電子郵件或傳真方式為
		之。
第廿五條	董事會之決議,除公司法另	董事會之決議,除公司法另	依公司法第二○五條
	有規定外,須有董事過半數	有規定外,須有董事過半數	酌修文字。
	之出席,以出席董事過半數	之出席,以出席董事過半數

條次	修正後條文	修正前條文	修正說明
	之同意行之,董事因故不能	之同意行之,董事因故不能
	出席時,應於每次出具委託	出席時,得出具委託書,列
	書,並列舉召集事由之授權	舉召集事由之授權範圍委託
	範圍委託其他董事代理出席	其他董事代理出席董事會,
	董事會,但以一人受一人之	但以一人受一人之委託為
	委託為限。	限。
	第廿六條之一 本公司董事執行本公司職務	本公司董事、監察人執行本公	配合本公司已設置審
	時,不論公司營業盈虧,公司	司職務時,不論公司營業盈	計委員會取代監察人
	得支給報酬,其報酬授權董事	虧,公司得支給報酬,其報酬	修正。
	會依其對公司營運參與程度及	授權董事會依其對公司營運參
	貢獻之價值,於不超過本公司	與程度及貢獻之價值,於不超
	核薪辦法所訂最高薪階之標準	過本公司核薪辦法所訂最高薪
	議定之。	階之標準議定之。
第五章 監察人 (刪除)		第五章 監察人	配合本公司已設置審
			計委員會,有關監察
			人職權及相關規定之
			廢止,刪除本章節。
第廿七條:	(刪除)	本公司設監察人二人,由股東	同上。
		會就有行為能力之人選任之,
		任期三年連選得連任。全體監
		察人合計持股悉依證券主管機
		關之相關規定辦理。
		選任後得經董事會決議於任期
		內,就其執行業務範圍內,依
		法應負賠償責任,為其購買責
		任保險。
第廿七條之	(刪除)	監察人全體均解任時,董事會	同上。
一:		應於六十日內召開股東臨時會
		選任之。
第廿七條之	(刪除)	於民國一○二年選任之監察人	同上。
二:		卸任後,本章程有關監察人之
		規定即停止適用。本公司自第
		十八屆董事會起依證券交易法
		第 14 條之 4 規定設置審計委
		員會,由全體獨立董事組成。
		第一屆審計委員會自民國一○ 五年股東會選任之獨立董事當
		選之日成立。
		審計委員會及其成員之職權行
		使及相關事項,悉依相關法令
		規定辦理,由董事會另訂之。

條次	修正後條文	修正前條文	修正說明
第廿八條:	(刪除)	監察人之職權如下:	同上。
		一、公司財務狀況之審核。
		二、公司帳簿文件之審核。
		三、公司業務情形之審核。
		四、公司預決算之審核。
		五、職員執行職務之監察及違
		法失職情事之檢舉。
		六、其他依照公司法及股東會
		賦予之職權。
第廿九條:	(刪除)	監察人得列席於董事會陳述意	同上。
		見但無表決權。
第卅一條:	本公司於會計年度終了,應由	本公司於會計年度終了,應由	配合本公司審計委員
	董事會編造下列各項表冊,於	董事會編造下列各項表冊,於	會之設置修正。
	股東常會開會三十日前送交審	股東常會開會三十日前送交監
	計委員會查核後,提交股東會	察人查核後,提交股東會請求
	請求承認。	承認。
	一、營業報告書。	一、營業報告書。
	二、財務報表。	二、財務報表。
	三、盈餘分派或虧損撥補之議	三、盈餘分派或虧損撥補之議
	案。	案。
第卅一條之 一:	本公司年度如有獲利(所謂獲 利係指稅前利益扣除分派員工	本公司年度如有獲利(所謂獲 利係指稅前利益扣除分派員工	配合本公司審計委員 會之設置修正。
	酬勞及董事酬勞前之利益),應	酬勞及董監酬勞前之利益),應
	提撥不低於百分之十為員工酬	提撥不低於百分之十為員工酬
	勞及不高於百分之二為董事酬	勞及不高於百分之二為董監酬
	勞。但公司尚有累積虧損時,	勞。但公司尚有累積虧損時,
	應預先保留彌補虧損數額。	應預先保留彌補虧損數額。
	前項員工酬勞以股票或現金為	前項員工酬勞以股票或現金為
	之。	之。
	前二項應由董事會以董事三分	前二項應由董事會以董事三分
	之二以上之出席及出席董事過	之二以上之出席及出席董事過
	半數同意之決議行之,並報告	半數同意之決議行之,並報告
	股東會。	股東會。
第卅七條:	本章程訂立於…,第三十七次	本章程訂立於…,第三十六次	增加本次修正之日
	修正於民國一○八年六月十二	修正於民國一○五年六月十五	期。
	日。	日。

菱生精密工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正後條文	修正前原條文	修正說明
第 三 條	第 三 條	配合適用國際財務報
資產範圍	資產範圍	導準則第十六號租賃
本處理程序所稱之資產範圍如下:	本處理程序所稱之資產範圍如下:	公報規定,修正「公
一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產)及設備。	一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權)及 設備。	開發行公司取得或處 分資產處理準則」第 三條,將使用權資產 納入資產範圍,本公 司配合修正。
三、會員證。	三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。	四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。
五、使用權資產。	五、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)
六、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。	六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份
八、依法律合併、分割、收購或股份	受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。
受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。
第四條	第四條	配合國際財務報導準
相關名詞定義	相關名詞定義	則第九號金融工具之
一、衍生性商品:指其價值由特 定利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、信 用評等或信用指數、或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約,上述契約之組合,或	一、衍生性商品:指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約,及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約,不含保險契約、履約契	定義,修正「公開發 行公司取得或處分資 產處理準則」第四條 衍生性商品之範圍, 本公司配合修正。
嵌入衍生性商品之組合式契約或	約、售後服務契約、長期租賃契

修正前原條文	修正說明
約及長期進(銷)貨合約。
受讓而取得或處分之資產:指依
金融機構合併法或其他法律進行
之資產,或依公司法第一百五十
公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。
三、關係人、子公司:應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之。
四、專業估價者:指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。
五、事實發生日:指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者,以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。
審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。
第 五 條	修正「公開發行公司
	取得或處分資產處理 準則」第五條
	除明定相關專家之消
證券承銷商與本公司不得為關係人。	極資格,並新增外部
	專家出具估價報告或
	意見書之評估、查核
	及聲明事項。本公司配 合修正。
	二、依法律合併、分割、收購或股份 企業併購法、金融控股公司法、 合併、分割或收購而取得或處分 六條第八項規定發行新股受讓他 六、大陸地區投資:指依經濟部投資 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書,該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或

修正後條文	修正前原條文	修正說明
務上犯罪行為,受一年 以 上 有 期
徒 刑 之 宣 告確定。但執行完畢、
緩刑期滿或赦免後 已滿三年者,
不在此 限。
二、與交易當事人不得為 關係人或 有
實 質 關 係人之情形。
三、公司如應取得二家以 上 專 業 估 價
者 之 估 價報告,不同專業估 價 者
或 估 價 人 員 不得互為關係人 或有
實質關係人之情形。
前項人員於出具估 價報告或意見
書時,應依 下列事項辦理:
一、承接案件前,應審慎 評 估 自 身 專
業 能 力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時,應妥善 規 劃 及 執 行
適 當 作 業流程,以形成結論並 據
以 出 具 報 告 或 意見書;並將所執
行 程序、蒐集資料及結 論,詳實登 載於案件 工作底稿。
三、對於所使用之資料來 源、參數及
資訊等,應 逐 項 評 估 其 完 整性、
正確性及合理性,以做為出具估價
報 告或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相 關 人 員 具 備
專 業 性 與獨立性、已評估所使 用之
資 訊 為 合理 與正確 及遵循相 關
法令等事項。
第七條	第七條	配合適用國際財務
取得非供營業使用之不動產及其使	取得非供營業使用之不動產或有價證	報導 準則第十六號
用權資產或有價證券之限額	券之限額	租賃公報規定,將非
一、本公司取得非供營業使用之	一、本公司取得非供 營業使用之	供營業使用之不動
不動產及其使用權資產或有價	不動產或有價證券之限額如	產使用權資產納入
證券之限額如下。惟對於參	下。惟對於參與投資設立或擔任	公司所定處理程序
與投資設立或擔任董事、監察人	董事、監察人者,得不予計入。	規範之限額計算。
者,得不予計入。
(一)購買非供營業使用之不動	(一)購買非供營業使用之不
產及其使用權資產總額不 得逾本公司最近期財務報	動產總額不得逾本公司
表淨值之百分之十。	最近期財務報表淨值之
	百分之十。

修正後條文	修正前原條文	修正說明
(二)投資有價證券之總額不得逾	(二)投資有價證券之總額不得
本公司最近一個月財務報表	逾本公司最近一個月財務
總資產百分之二十或淨值之	報表總資產百分之二十或
百分之五十。	淨值之百分之五十。
(三)投資個別有價證券之金額	(三)投資個別有價證券之金額
不得逾本公司最近一個月	不得逾本公司最近一個月
財務報表總資產百分之十	財務報表總資產百分之十
或淨值之百分之二十。	或淨值之百分之二十。
二、本公司非以投資為本業之子公司	二、本公司非以投資為專業之子公司
取得非供營業使用之不動產及其	取得非供營業使用之不動產或
使用權資產或有價證券之限額如	有價證券之限額如下:
下:
(一)購買非供營業使用之不動	(一)購買非供營業使用之不動
產及其使用權資產總額不 得逾各該子公司最近期財	產總額不得逾各該子公司 最近期財務報表淨值之百
務報表淨值之百分之十。	分之十。
(二)投資有價證券之總額不得	(二)投資有價證券之總額不得
逾各該子公司最近期財務	逾各該子公司最近期財務
報表淨值之百分之五十。	報表淨值之百分之五十。
(三)投資個別有價證券之金額	(三)投資個別有價證券之金額
不得逾各該子公司最近期	不得逾各該子公司最近
財務報表淨值之百分之二	期財務報表淨值之百分
十。	之二十。
三、本公司以投資為本業之子公司	三、本公司以投資為專業之子公司
購買非供營業使用之不動產及其	購買非供營業使用之不動產或
使用權資產或投資有價證券之	投資有價證券之總額及投資個
總額及投資個別有價證券之限	別有價證券之限額,以該子公
額,以該子公司之資本額為上限。	司之資本額為上限。

修正後條文	修正前原條文	修正說明
第九條 取得或處分不動產、設備或其	第九條 取得或處分不動產或設備之	1.配合「公開發行公
使用權資產之評估及作業程序	評估及作業程序	司取得或處分資產
一、價格決定方式及參考依據	一、價格決定方式及參考依據	處理準則」第九條
取得或處分不動產、設備或其使	取得或處分不動產或設備,應由	修正,明確政府機
用權資產,應由原使用單位或相	原使用單位或相關權責單位簽報	關僅限國內,酌修
關權責單位簽報說明,由資材部	說明,由資材部參考公告現值、	文字。
參考公告現值、評定價值、鄰近	評定價值、鄰近不動產實際交易	2.配合適用國際財務
不動產實際交易價格、類似資產	價格、類似資產近期交易價格	報導準則第十六號
近期交易價格等,以比價、議價	等,以比價、議價或招標方式擇	租賃公報規定,將
或招標方式擇一為之。	一為之。	使用權資產納入本
二、委請專家出具估價報告	二、委請專家出具估價報告	條規範。
取得或處分不動產、設備或其使	取得或處分不動產或設備,除與
用權資產,除與國內政府機關交	政府機關交易、自地委建、租地
易、自地委建、租地委建,或取	委建,或取得、處分供營業使用
得、處分供營業使用之設備或其	之設備外,交易金額達公司實收
使用權資產外,交易金額達公司	資本額百分之二十或新臺幣三億
實收資本額百分之二十或新臺幣	元以上者,應於事實發生日前取
三億元以上者,應於事實發生日	得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定:
前取得專業估價者出具之估價報
告,並符合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價	(一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格
格、特定價格或特殊價格	作為交易價格之參考依據
作為交易價格之參考依	時,該項交易應先提經董
據時,該項交易應先提經	事會決議通過,未來交易
董事會決議通過,其嗣後 有交易條件變更時,亦	條件變更,亦應比照上開 程序辦理。
同。
(二)交易金額達新臺幣十億	(二)交易金額達新臺幣十億元
元以上,應請二家以上之	以上,應請二家以上之專
專業估價者估價。	業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有	(三)專業估價者之估價結果有
下列情形之一,除取得資	下列情形之一,除取得資
產之估價結果均高於交易	產之估價結果均高於交易
金額,或處分資產之估價	金額,或處分資產之估價
結果均低於交易金額外,	結果均低於交易金額外,
應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基	應洽請會計師依財團法人
金會(以下簡稱會計研究	中華民國會計研究發展基
發展基金會)所發布之審	金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之審
計準則公報第二十號規定	計準則公報第二十號規定
辦理,並對差異原因及交	辦理,並對差異原因及交
易價格之允當性表示具體	易價格之允當性表示具體
意見:	意見:

修正後條文	修正前原條文	修正說明
1.估價結果與交易金額	1.估價結果與交易金額
差距達交易金額之百	差距達交易金額之百
分之二十以上。	分之二十以上。
2.二家以上專業估價者	2.二家以上專業估價者
之估價結果差距達交	之估價結果差距達交
易金額百分之十以上。	易金額百分之十以上。
(四)專業估價者,出具報告日	(四)專業估價者,出具報告日
期與契約成立日期不得逾	期與契約成立日期不得逾
三個月。但如其適用同一	三個月。但如其適用同一期
期公告現值且未逾六個月	公告現值且未逾六個月
者,得由原專業估價者出	者,得由原專業估價者出具
具意見書。	意見書。
經法院拍賣程序取得或處 分資產者,得以法院所出	經法院拍賣程序取得或處 分資產者,得以法院所出具
具之證明文件替代估價報	之證明文件替代估價報告。
告。
三、授權額度及層級	三、授權額度及層級
取得或處分不動產、設備或其使	取得或處分不動產或設備,交易
用權資產,交易金額在新台幣壹	金額在新台幣壹億元或實收資
億元或實收資本額百分之二十	本額百分之二十以下者,須經公
以下者,須經公司內部簽呈,送	司內部簽呈,送呈總經理核准;
呈總經理核准;超過者,須經董	超過者,須經董事會通過後始得
事會通過後始得為之。	為之。
四、執行單位	四、執行單位
本公司有關不動產、設備或其使	本公司有關不動產或設備之取
用權資產之取得及處分作業,其	得及處分作業,其執行單位為相 關權責單位。
執行單位為相關權責單位。	五、交易流程
五、交易流程
本公司取得或處分不動產、設備	本公司取得或處分不動產或設
或其使用權資產之交易流程,悉	備之交易流程,悉依本公司內部 控制制度固定資產循環相關作
依本公司內部控制制度固定資 產循環相關作業之規定辦理。	業之規定辦理。
第十條 關係人交易之評估及作業程	第十條 關係人交易之評估及作業	1.配合適用國際財務
序	程序	報導準則第十六號
	本公司與關係人取得或處分	租賃公報規定,將
本公司與關係人取得或處	資產,除依前條規定辦理	使用權資產納入本
分資產,除依前條規定辦理	外,尚應依下列規定辦理相	條規範。
外,尚應依下列規定辦理相	關決議程序及評估交易條件	2. 配合「公開發行公
關決議程序及評估交易條件	合理性等事項外,交易金額	司取得或處分資

修正後條文	修正前原條文	修正說明
合理性等事項外,交易金額	達公司總資產百分之十以上	產處理準則」第十
達公司總資產百分之十以上	者,亦應依前條規定取得專	五、十六條修正,
者,亦應依前條規定取得專	業估價者出具之估價報告或	放寬集團內母子
業估價者出具之估價報告或	會計師意見。前項交易金額	公司間取得或處
會計師意見。前述交易金額	之計算,應依第十一條之一	分 供營業使用之
之計算,應依第十一條之一	規定辦理。判斷交易對象是	設備使用 權資產
規定辦理。判斷交易對象是	否為關係人時,除注意其法	或不動產使用權
否為關係人時,除注意其法	律形式外,並應考慮實質關	資產,得授權董事
律形式外,並應考慮實質關	係。	長先行辦理,並豁
係。		免評估前開公司 間取得 供營業使
一、向關係人取得或處分不動產或其	一、向關係人取得或處分不動產,或	用之不動產使用
使用權資產,或與關係人取得或	與關係人為取得或處分不動產外	權資產之交易價
處分不動產或其使用權資產外之	之其他資產且交易金額達公司實	格合理性。
其他資產且交易金額達公司實收	收資本額百分之二十、總資產百	3. 配合「公開發行公
資本額百分之二十、總資產百分	分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債、附買回、賣回條件	司取得或處分資
之十或新臺幣三億元以上者,除	之債券、申購或買回國內證券投	產處理準則」第十
買賣國內公債、附買回、賣回條	資信託事業發行之貨幣市場基金	七條修正及廠房
件之債券、申購或買回國內證券	外,下列資料應先經審計委員會	等不動產租賃之
投資信託事業發行之貨幣市場基	同意,並提交董事會通過後,始	實務運作,放寬向 關係人取得不動
金外,下列資料應先經審計委員	得簽訂交易契約及支付款項:	產 使用權資產,得
會同意,並提交董事會通過後,		以鄰近地區一年
始得簽訂交易契約及支付款項:		內非關係人租賃
(一)取得或處分資產之目的、	(一)取得或處分資產之目的、	交易作為設算及
必要性及預計效益。	必要性及預計效益。	推估交易價格合
(二)選定關係人為交易對象	(二)選定關係人為交易對象之	理性之參考案例。
之原因。	原因。
(三)向關係人取得不動產或	(三)向關係人取得不動產,依
其使用權資產,依本條第	本條第一項第二款及第三
一項第二款及第三款規	款規定評估預定交易條件
定評估預定交易條件合 理性之相關資料。	合理性之相關資料。
	(四)關係人原取得日期及價
(四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司	格、交易對象及其與公司
和關係人之關係等事項。	和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來	(五)預計訂約月份開始之未來
一年各月份現金收支預測	一年各月份現金收支預測
表,並評估交易之必要性	表,並評估交易之必要性
及資金運用之合理性。	及資金運用之合理性。

修正後條文	修正前原條文	修正說明
(六)依前項規定取得之專業	(六)依前項規定取得之專業估
估價者出具之估價報告	價者出具之估價報告,或
,或會計師意見。	會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及	(七)本次交易之限制條件及其
其他重要約定事項。	他重要約定事項。
前述交易金額之計算,應依第十三條	前項交易金額之計算,應依第十三條
第二項規定辦理,且所稱一年內係以	第二項規定辦理,且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準,往前	本次交易事實發生之日為基準,往前
追溯推算一年,已依本處理程序規定	追溯推算一年,已依本處理程序規定
提交董事會通過部分免再計入。	提交董事會通過部分免再計入。
本公司與子公司間,或本公司直接或 間接持有百分之百已發行股分或資本	本公司與子公司間,取得或處分供營 業使用之設備,董事會得授權董事長
總額之子公司彼此間從事下列交易,	在一定額度內先行決行,事後再提報
董事會得授權董事長在一定額度內先	最近期之董事會追認。
行決行,事後再提報最近期之董事會
追認:
(一)取得或處分供營業使用之
設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。
二、交易成本之合理性評估	二、交易成本之合理性評估
(一)向關係人取得不動產或其	(一)關係人交易,應按下列方
使用權資產,應按下列方法	法評估交易成本之合理性:
評估交易成本之合理性:
1.按關係人交易價格加	1.按關係人交易價格加計
計必要資金利息及買方	必要資金利息及買方依
依法應負擔之成本。所	法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司
稱必要資金利息成本,	購入資產年度所借款項
以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率	之加權平均利率為準設
為準設算之,惟其不得	算之,惟其不得高於財政
高於財政部公布之非金	部公布之非金融業最高
融業最高借款利率。	借款利率。
2.關係人如曾以該標的物	2.關係人如曾以該標的物向
向金融機構設定抵押借	金融機構設定抵押借款
款者,金融機構對該標	者,金融機構對該標的物
的物之貸放評估總值,	之貸放評估總值,惟金融
惟金融機構對該標的物	機構對該標的物之實際貸

修正後條文	修正前原條文	修正說明
之實際貸放累計值應達	放累計值應達貸放評估總
貸放評估總值之七成以	值之七成以上及貸放期間
上及貸放期間已逾一年	已逾一年以上。但金融機
以上。但金融機構與交	構與交易之一方互為關係
易之一方互為關係人	人者,不適用之。
者,不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標	(二)合併購買同一標的之土地
的之土地及房屋者,得就	及房屋者,得就土地及房
土地及房屋分別按(一)	屋分別按(一)所列任一
所列任一方法評估交易	方法評估交易成本。
成本。
(三)向關係人取得不動產或其	(三)關係人交易,應依(一)
使用權資產,應依(一)	及(二)規定評估不動產
及(二)規定評估不動產	成本,並應洽請會計師複
或其使用權資產成本,並	核及表示具體意見。
應洽請會計師複核及表
示具體意見。
(四)向關係人取得不動產或其	(四)關係人交易,有下列情形
使用權資產,有下列情形	之一者,應依本條第一項
之一者,應依本條第一項	第一款規定辦理,不適用
第一款規定辦理,不適用	前(一)至(三)之規定。
前(一)至(三)之規定。
1.關係人係因繼承或贈與	1.關 係 人 係 因 繼 承 或
而取得不動產或其使用	贈與而取得不動產。
權資產。
2.關係人訂約取得不動產	2.關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約
或其使用權資產時間距	日已逾五年。
本交易訂約日已逾五 年。
3.與關係人簽訂合建契	3.與關係人簽訂合建契
約,或自地委建、租地	約,或自地委建、租地
委建等委請關係人興建	委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產。	不動產而取得不動產。
4.本公司與 子 公 司 間 或
本公司直接或間接持
有百分之百已發行股
分或資本總額之子公
司 彼 此 間 取 得 供 營

修正後條文	修正前原條文	修正說明
業 使 用 之 不 動產使用
權資產。
三、依前款(一)及(二)規定評估	三、依前款(一)及(二)規定評估
結果均較交易價格為低時,應依	結果均較交易價格為低時,應依
本條第一項第四款規定辦理。但	本條第一項第四款規定辦理。但
如因下列情形,並提出客觀證據	如因下列情形,並提出客觀證據
及取具不動產專業估價者與會計	及取具不動產專業估價者與會
師之具體合理性意見者,不在此	計師之具體合理性意見者,不在
限:	此限:
(一)關係人係取得素地或租地	(一)關係人係取得素地或租地
再行興建者,得舉證符合下	再行興建者,得舉證符合
列條件之一者:	下列條件之一者:
1.素地依第二款規定之方	1.素地依第二款規定之方
法評估,房屋則按關係人	法評估,房屋則按關係
之營建成本加計合理營	人之營建成本加計合理
建利潤,其合計數逾實際	營建利潤,其合計數逾
交易價格者。所稱合理營	實際交易價格者。所稱 合理營建利潤,應以最
建利潤,應以最近三年度 關係人營建部門之平均	近三年度關係人營建部
營業毛利率或財政部公	門之平均營業毛利率或
布之最近期建設業毛利	財政部公布之最近期建
率孰低者為準。	設業毛利率孰低者為
	準。
2.同一標的房地之其他樓	2.同一標的房地之其他樓
層或鄰近地區一年內之	層或鄰近地區一年內之
其他非關係人交易案	其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交
例,其面積相近,且交	易條件經按不動產買賣
易條件經按不動產買賣	慣例應有之合理樓層或
或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後	地區價差評估後條件相
條件相當者。	當者。
	3.同一標的房地之其他樓
	層一年內之其他非關係 人租賃案例,經按不動產
	租賃慣例應有之合理樓
	層價差推估其交易條件
	相當者。
(二)舉證向關係人購入之不動	(二)舉證向關係人購入之不動
產或租賃取得不動產使	產,其交易條件與鄰近地區

修正後條文	修正前原條文	修正說明
用權資產,其交易條件與	一年內之其他非關係人成交
鄰近地區一年內之其他	案例相當且面積相近者。
非關係人交易案例相當
且面積相近者。
所稱鄰近地區交易案例,以同一或相	所稱鄰近地區成交案例,以同一或相
鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五	鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則;	百公尺或其公告現值相近者為原則;
所稱面積相近,則以其他非關係人交	所稱面積相近,則以其他非關係人成
易案例之面積不低於交易標的物面積	交案例之面積不低於交易標的物面積
百分之五十為原則;所稱一年內係以	百分之五十為原則;所稱一年內係以
本次取得不動產或其使用權資產事實	本次取得不動產事實發生之日為基
發生之日為基準,往前追溯推算一年。	準,往前追溯推算一年。
四、向關係人取得不動產或其使用權	四、關係人交易,如經按第二款及第
資產,如經按第二款及第三款規	三款規定評估結果均較交易價格
定評估結果均較交易價格為低	為低者,應辦理下列事項:
者,應辦理下列事項:	(一)應就不動產交易價格與評
(一)應就不動產或其使用權資	估成本間之差額,依證券
產交易價格與評估成本間	交易法第四十一條第一項
之差額,依證券交易法第	規定提列特別盈餘公積,
四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積,不得予以	不得予以分派或轉增資配
分派或轉增資配股。對本	股。對本公司之投資採權
公司之投資採權益法評價	益法評價之投資者如為公
之投資者如為公開發行公	開發行公司,亦應就該提
司,亦應就該提列數額按	列數額按持股比例依證券
持股比例依證券交易法第	交易法第四十一條第一項
四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。	規定提列特別盈餘公積。
	(二)審計委員會之獨立董事成
(二)審計委員會之獨立董事成 員應依公司法第二百十八	員應依公司法第二百十八
條規定辦理。	條規定辦理。
(三)應將(一)及(二)處理	(三)應將(一)及(二)處 理情形提報股東會,並
情形提報股東會,並將交	將交易詳細內容揭露於年
易詳細內容揭露於年報及	報及公開說明書。
公開說明書。
經依前述規定提列特別盈餘公積者,	經依前述規定提列特別盈餘公積者,
應俟高價購入或承租之資產已認列跌	應俟高價購入之資產已認列跌價損失
價損失或處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀,或有其他證據確定無	或處分或為適當補償或恢復原狀,或
	有其他證據確定無不合理者,並經證

修正後條文	修正前原條文	修正說明
不合理者,並經證期局同意後,始得	期局同意後,始得動用該特別盈餘公
動用該特別盈餘公積。	積。
五、本公司向關係人取得不動產或其	五、本公司關係人交易,若有其他證
使用權資產,若有其他證據顯示	據顯示交易有不合營業常規之
交易有不合營業常規之情事	情事者,亦應依第四款之規定辦
者,亦應依第四款之規定辦理。	理。
第 十一 條 取得或處分無形資產或	第 十一 條 取得或處分會員證及無	配合適用國際財務報
其使用權資產或會員證	形資產之評估及作業程	導準則第十六號租賃
之評估及作業程序	序	公報規定,修正「公
		開發行公司取得或處
一、價格決定方式及參考依據	一、價格決定方式及參考依據	分資產處理準則」第
取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證,應考量該項資產	取得或處分會員證或無形資產,	十一條,將使用權資
未來可能產生效益、市場公平價	應考量該項資產未來能產生效	產納入本條規範。
值,必要時並參考專家意見,與	益、市場公平價值,必要時並參
交易相對人議定之。	考專家意見,與交易相對人議定
	之。
二、委請專家出具意見	二、委請專家出具意見
取得或處分無形資產或其使用權	取得或處分會員證或無形資產,
資產或會員證,交易金額達公司	交易金額達公司實收資本額百分
實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,除與國內政府機	之二十或新臺幣三億元以上者,
關交易者外,應於事實發生日前	除與政府機關交易者外,應於事
洽請會計師就交易價格之合理性	實發生日前洽請會計師就交易價
表示意見,會計師並應依會計研	格之合理性表示意見,會計師並
究發展基金會所發布之審計準則	應依會計研究發展基金會所發布
公報第二十號規定辦理。	之審計準則公報第二十號規定辦
	理。
三、授權額度及層級	三、授權額度及層級
(一)取得或處分會員證,交易	(一)取得或處分會員證,交易金
金額在新臺幣伍佰萬元	額在新臺幣伍佰萬元(含)
(含)以下者,須經公司	以下者,須經公司內部簽
內部簽呈,送呈總經理核	呈,送呈總經理核准;交易
准;交易金額超過新臺幣	金額超過新臺幣伍佰萬元 者,須經董事會通過後始得
伍佰萬元者,須經董事會	為之。
通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產或其使	(二)取得或處分無形資產,交易 金額在新臺幣貳仟萬元
用權資產,交易金額在新臺	(含)以下者,須經公司內
幣貳仟萬元(含)以下者,	部簽呈,呈請董事長核准後
須經公司內部簽呈,呈請董	始得為之,並應提報最近一
事長核准後始得為之,並應	次董事會;交易金額超過新
提報最近一次董事會;交易

修正後條文	修正前原條文	修正說明
金額超過新臺幣貳仟萬元	臺幣貳仟萬元者,須經董事
者,須經董事會通過後始得	會通過後始得為之。
為之。
四、執行單位	四、執行單位
本公司有關無形資產或其使權資	本公司有關會員證及無形資產之取得
產或會員證之取得及處分作業,	及處分作業,其執行單位為財務部、
其執行單位為財務部、管理單位	管理單位及相關權責單位。
及相關權責單位。
五、交易流程	五、交易流程
本公司取得或處分無形資產或其使用	本公司取得或處分會員證及無形資產
權資產或會員證之交易流程,悉依本	之交易流程,悉依本公司內部控制制
公司內部控制制度採購及付款循環相	度採購及付款循環相關作業之規定辦
關作業之規定辦理。	理。
第十三條 公告申報程序	第十三條 公告申報程序	1.配合適用國際財務
一、本公司取得或處分資產,有下列	一、本公司取得或處分資產,有下列	報導準則第十六號
情形者,應按性質依規定格式,	情形者,應按性質依規定格式,	租賃公報規定,將
於事實發生之日即日起依「臺灣	於事實發生之日即日起依「臺灣	使用權資產納入本
證券交易所股份有限公司對有價	證券交易所股份有限公司對有	條規範。
證券上市公司重大訊息之查證暨	價證券上市公司重大訊息之查	2.其他配合「公開發
公開處理程序」所定申報期限,	證暨公開處理程序」所定申報期	行公司取得或處分
於公開資訊觀測站辦理公告申	限,於公開資訊觀測站辦理公告	資產處理準則」第
報:	申報:	三十一條酌修文
(一)向關係人取得或處分不動	(一)向關係人取得或處分不動	字。
產或其使用權資產,或與	產,或與關係人為取得或
關係人為取得或處分不動	處分不動產外之其他資產
產外之其他資產或其使用	且交易金額達公司實收資
權資產且交易金額達公司	本額百分之二十、總資產
實收資本額百分之二十、	百分之十或新臺幣三億元
總資產百分之十或新臺幣	以上。但買賣公債、或附
三億元以上。但買賣國內	買回、賣回條件之債券、
公債、或附買回、賣回條	申購或買回國內證券投資
件之債券、申購或買回國	信託事業發行之貨幣市場
內證券投資信託事業發行	基金,不在此限。
之貨幣市場基金,不在此
限。
(二)進行合併、分割、收購或	(二)進行合併、分割、收購或
股份受讓。	股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失	(三)從事衍生性商品交易損失
達所定處理程序規定之全	達所訂處理程序規定之全
部或個別契約損失上限金	部或個別契約損失上限金

修正後條文	修正前原條文	修正說明
額。	額。
(四)取得或處分供營業使用之	(四)取得或處分之資產種類屬
設備或其使用權資產,且	供營業使用之設備,且交
交易對象非為關係人,交	易對象非為關係人,交易
	金額達新臺幣五億元以
易金額達新臺幣五億元以	上。
上。
(五)以自地委建、租地委建、	(五)以自地委建、租地委建、
合建分屋、合建分成、合	合建分屋、合建分成、合
建分售方式取得不動產,	建分售方式取得不動產,
且其交易對象非為關係 人,公司預計投入之交易	公司預計投入之交易金額
金額達新臺幣五億元以	達新臺幣五億元以上。
上。
(六)除前(一)至(五)款以	(六)除前(一)至(五)款以
外之資產交易或從事大陸	外之資產交易或從事大陸
地區投資,其交易金額達	地區投資,其交易金額達
公司實收資本額百分之二	公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上	十或新臺幣三億元以上
者。但下列情形不在此限:	者。但下列情形不在此限:
1.買賣國內公債。	1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件	2.買賣附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國	之債券、申購或買回國
內證券投資信託事業發	內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金。	行之貨幣市場基金。
前述交易金額依下列方式計算之:	前述交易金額依下列方式計算之:
(一)每筆交易金額。	(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的	(二)一年內累積與同一相對人
交易之金額。	取得或處分同一性質標的
(三)一年內累積取得或處分	交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分
(取得、處分分別累積)	(取得、處分分別累積)
同一開發計畫不動產或其	同一開發計畫不動產之金
使用權資產之金額。	額。
(四)一年內累積取得或處分	(四)一年內累積取得或處分
(取得、處分分別累積)	(取得、處分分別累積)
同一有價證券之金額。 所稱一年內係以本次交易事實發生之	同一有價證券之金額。
日為基準,往前追溯推算一年,已依	所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年,已依
規定公告部分免再計入。	規定公告部分免再計入。
二、本公司應按月將本公司及非屬	二、本公司應按月將本公司及非屬國

		修正說明
國內公開發行公司之子公司截至	內公開發行公司之子公司截至上
上月底止從事衍生性商品交易之	月底止從事衍生性商品交易之情
情形依規定格式,於每月十日前	形依規定格式,於每月十日前輸
輸入金管會指定之資訊申報網	入金管會指定之資訊申報網站。
站。	三、本公司依規定應公告項目如於公
三、本公司依規定應公告項目如於	告時有錯誤或缺漏而應予補正
公告時有錯誤或缺漏而應予補正	時,應於知悉之即日起算二日內
時,應於知悉之即日起算二日內
將全部項目重行公告申報。	將全部項目重行公告申報。
四、本公司取得或處分資產,應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價	四、本公司取得或處分資產,應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價
報告、會計師、律師或證券承銷	報告、會計師、律師或證券承銷
商之意見書備置於公司,除其他	商之意見書備置於本公司,除其
法律另有規定者外,至少保存五	他法律另有規定者外,至少保存
年。	五年。
五、本公司依前列規定公告申報之交	五、本公司依前列規定公告申報之交
易後,有下列情形之一者,應於	易後,有下列情形之一者,應於
事實發生之即日起算二日內將相	事實發生之即日起算二日內將相
關資訊於金管會指定網站辦理公	關資訊於金管會指定網站辦理公
告申報:	告申報:
(一)原交易簽訂之相關契約有變	(一)原交易簽訂之相關契約有變
更、終止或解除情事。	更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受
(二)合併、分割、收購或股份受	讓未依契約預定日程完成。
讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。	(三)原公告申報內容有變更。
六、本公司之子公司非屬國內公開發	六、本公司之子公司非屬國內公開發
行公司者,其取得或處分資產有	行公司者,其取得或處分資產有
「公開發行公司取得或處分資產	「公開發行公司取得或處分資產
處理準則」所規定應公告申報之	處理準則」所規定應公告申報之
情事,本公司應代其辦理公告申	情事,本公司應代其辦理公告申
報事宜。	報事宜。
前述子公司適用之應公告申報標準有	前述子公司適用之應公告申報標準有
關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定,係以本公司之實收資	關達實收資本額百分之二十或總資產
本額或總資產為準。	百分之十規定,係以本公司之實收資
	本額或總資產為準。

董事(含獨立董事)候選人名單

候選人 類別	姓名	持有股數(股)	學歷	經歷及現職
董事	葉樹泉	14,526,754	台灣大學心理系	經歷
				菱生精密工業股份有限公司董事
				利鑫投資股份有限公司董事長
				德利勤科技股份有限公司董事長
				迅能半導體股份有限公司董事長
				鴻谷科技股份有限公司董事長
				現職:
				菱生精密工業股份有限公司董事長
董事	楊順卿	1,002,078	文化大學物理系	經歷
				矽品精密工業(股)公司協理
				菱生精密工業股份有限公司董事暨總經理
				利鑫投資股份有限公司法人董事代表人
				德利勤科技股份有限公司法人董事代表人
				迅能半導體股份有限公司法人董事代表人
				鴻谷科技股份有限公司法人董事代表人
				現職:
				菱生精密工業股份有限公司董事暨總經理
董事	杜明德	162,829	興大資訊科學與工程	經歷
			所碩士	菱生精密工業股份有限公司副總經理
				利鑫投資股份有限公司法人董事代表人
				現職:
				菱生精密工業股份有限公司副總經理

候選人 類別	姓名	持有股數(股)	學歷	經歷及現職
董事	蔡澤松	0	輔仁大學物理系	經歷
				菱生精密工業股份有限公司副總經理
				迅能半導體股份有限公司法人董事代表人
				現職:
				菱生精密工業股份有限公司副總經理
董事	葉樹訓	270,475	東南工專	經歷:
				東莞龍庭裝飾(股)公司總經理
				菱生精密工業股份有限公司董事
				逸昌科技股份有限公司監察人
				豐澤工程股份有限公司法人董事代表人
				德利勤科技股份有限公司董事
				現職:
				逸昌科技股份有限公司監察人
				菱生精密工業股份有限公司董事
董事	方彬文	40,000	淡水工商三專工業管 理科	經歷:
				亞太銀行(元大銀行)監察人、董事
				新台中投資公司負責人
				泛達利企業公司常董兼總經理
				現職:
				以利德企業管理顧問股份有限公司董事長
				名園運動休閒股份有限公司董事長

候選人	姓名	持有股數(股)	學歷	經歷及現職
類別
獨立 董事	石奉先	394,080	台灣大學電機系	經歷:
			美國馬里蘭大學電機 碩士	IBM(USA)多媒體系統設計經理
			美國馬里蘭大學電腦 科學博士	鈺創科技股份有限公司協理
				立衛科技股份有限公司總經理
				致福股份有限公司副總經理
				致新科技股份有限公司總經理
				菱生精密工業股份有限公司總經理
				逸昌科技股份有限公司董事長
				示創科技股份有限公司董事長
				賺不停科技股份有限公司董事長
				Elcos Microdisplay Technology,Inc.CEO
				菱生精密工業股份有限公司獨立董事、薪酬 委員、審計委員 現職:
				菱生精密工業股份有限公司獨立董事、薪酬 委員、審計委員 晶華顧問有限公司董事長
				致新科技股份有限公司董事
				逸昌科技股份有限公司監察人
				念培國際股份有限公司董事長
獨立 董事	陳萬彬	150,000	國立中山大學高階經 營管理碩士	經歷:
				長園科技股份有限公司獨立董事
				濟生化學製葯廠股份有限公司董事
				中山創投股份有限公司董事
				金雨企業股份有限公司獨立董事
				上曜開發科技股份有限公司薪酬委員
				菱生精密工業股份有限公司獨立董事、薪酬 委員、審計委員 現職:
				菱生精密工業股份有限公司獨立董事、薪酬 委員、審計委員
				嘉鋼精密工業股份有限公司獨立董事、薪酬 委員
				台南集義股份有限公司常務董事

候選人	姓名	持有股數(股)	學歷	經歷及現職
類別
獨立 董事	魏平祺	362,000	紐約大學企管碩士	經歷:
			政治大學財稅系學士	台灣區織襪公會同業公會第 17.18 屆理事長
				中華民國紡織業拓展會第 13.14 屆理事,第 9 屆監察人
				台灣區人造纖維製造同業工會第 2 屆理事
				金雨企業股份有限公司監察人
				菱生精密工業股份有限公司獨立董事、薪酬 委員、審計委員
				現職:
				菱生精密工業股份有限公司獨立董事、薪酬 委員、審計委員
				福助針織股份有限公司董事、總經理
				金福隆實業股份有限公司董事、總經理
				華貴織襪股份有限公司董事、總經理
				斌慎投資有限公司董事長
				鉅景科技股份有限公司董事

菱生精密工業股份有限公司章程

第 一 章 總則

• 第 一 條: 本公司依公司法股份有限公司之規定組織之,定名為菱生精密工 業股份有限公司。
• 第 二 條: 本公司營業項目如下:
• 一、CC01080 電子零組件製造業。
• 二、F401010 國際貿易業。
• 三、D101040 非屬公用之發電業。
• 四、IZ99990 其他工商服務業(積體電路測試)。
• 五、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條: 本公司設於台中市潭子區南二路五之一號,必要時得經董事會決 議,依法在國內外設立分支機構。
• 第 四 條: 本公司之公告,依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股份

• 第 五 條: 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元,分為伍億股,每股新台幣 壹拾元,未發行股份授權董事會視業務需要分次發行。其中壹億 元,分為壹仟萬股,每股新台幣壹拾元,係保留供員工認股權證 轉換用。
• 第 六 條: 本公司印製之股票,均為記名股票,並依中華民國公司法及其他 相關法令規定發行之。
• 第六條之一: 本公司發行之股份得免印製股票,倘本公司印製股票時,應依中 華民國公司法及其他相關法令之規定辦理。
• 第 七 條: 本公司股東應使用其本名,法人為股東時應記載其名稱不得另立 戶名或僅載代表人。
• 第 八 條: 股東應將其印鑑式樣預送本公司存查,其有變更時亦同,股東向 公司領取股利或行使其他一切權利時均以本公司所存之印鑑為 憑。
• 第 九 條: 股東如欲轉讓其股份時需填具轉讓股份申請書由轉讓人及受讓 人署名蓋章向本公司申請更名過戶,經載股東名簿後始得對抗公 司。
• 第 十 條: 本公司股務之處理,依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理之。
• 第十一條: 股份轉讓之登記,於股東常會前六十日內,股東臨時會前三十日 內或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內,不 得為之。

第 三 章 股東會

第十二條: 本公司股東會分常會及臨時會兩種。 一、常會於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。 二、臨時會於必要時依法召集之。

• 第十三條: 股東常會之召集應於開會三十日前,臨時會之召集於開會十五日 前,將開會日期地點及召集事由通知各股東。
• 第十四條: 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。出席 股東不足前項定額,而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時,得以出席股東表決權過半數之同意,為假決議,並將假 決議通知各股東,於一個月內再行召集股東會,其決議如仍有已 發行股份總數三分之一以上股東出席並經出席股東表決權過半 數之同意,視同前項之決議。 本公司召開股東會時,得採行電子方式行使表決權,以電子方式 行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦 理。
• 第十五條: 本公司各股東,除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情 形外,每股有一表決權。
• 第十六條: 股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明 授權範圍,委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法,除公 司法另有規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」之規定辦理。
• 第十七條: 股東會開會時以董事長為主席,董事長因故缺席時,其代理依公 司法第二○八條規定辦理之。
• 第十八條: 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於二 十日內,將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發,依公司法規定辦理。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果,在本公司存續期間,應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴 訟終結為止。

第 四 章 董事會

第十九條: 本公司設董事五人,由股東會就有行為能力之人選任之,董事任 期三年,連選得連任。全體董事合計持股悉依證券主管機關相關 法令規定辦理。 選任後得經董事會決議於任期內,就其執行業務範圍內,依法應

負賠償責任,為其購買責任保險。 第十九條之ㄧ:本公司董事自第十八屆董事會起設董事九人,並於所定董事名額 中,獨立董事不得少於三人且不少於董事席次五分之ㄧ。董事任 期三年,連選得連任。 董事選舉採候選人提名制。董事候選人提名之受理方式及公告等 相關事宜,悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦 理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算 當選名額。 本公司得另設置薪資報酬等功能性委員會,其成員資格、職權行 使及相關事項,悉依相關法令規定辦理,由董事會另訂之。

• 第廿條: 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時,董事會應於六十日內 召開股東臨時會補選之。
• 第廿一條: 董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選董 事監察人就任時為止。
• 第廿二條: 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意,互選一人為董事長,依照法令、章程、股東會及董事會 之決議執行本公司一切事務。
• 第廿三條: 董事會之職權如下:
• 一、營業計劃之擬定。
• 二、盈餘分配或虧損彌補議案之擬定。
• 三、資本增減之擬定。
• 四、組織規章及重要契約之審定。
• 五、本公司經理人及重要人員之任免。
• 六、分支機構之設置及裁撤。
• 七、預算之審定及決算之編製。
• 八、不動產買賣及投資其他事業之審定。
• 九、其他依照證券交易法、公司法及股東會賦予之職權。
• 第廿四條: 本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之,董事會除每 屆第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外,其餘由董事長 召集並任為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依 公司法第二○八條規定辦理。
• 本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但 有緊急情事時,得隨時召集之。
• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件或傳真方式為之。
• 第廿五條: 董事會之決議,除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席, 以出席董事過半數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委 託書,列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限。
• 第廿六條: 董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,並應永 久保存。出席董事之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少 為一年。
• 第廿六條之一:本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公 司得支給報酬,其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢 獻之價值,於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定 之。

第 五 章 監察人

第廿七條: 本公司設監察人二人,由股東會就有行為能力之人選任之,任期 三年連選得連任。全體監察人合計持股悉依證券主管機關之相關 規定辦理。 選任後得經董事會決議於任期內,就其執行業務範圍內,依法應 負賠償責任,為其購買責任保險。

第廿七條之一:監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選任 之。

• 第廿七條之二:於民國一○二年選任之監察人卸任後,本章程有關監察人之規定 即停止適用。本公司自第十八屆董事會起依證券交易法第 14 條 之 4 規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成。第一屆審計 委員會自民國一○五年股東會選任之獨立董事當選之日成立。 審計委員會及其成員之職權行使及相關事項,悉依相關法令規定 辦理,由董事會另訂之。

• 第廿八條: 監察人之職權如下: 一、公司財務狀況之審核。 二、公司帳簿文件之審核。

• 三、公司業務情形之審核。 四、公司預決算之審核。

• 五、職員執行職務之監察及違法失職情事之檢舉。
• 六、其他依照公司法及股東會賦予之職權。
• 第廿九條: 監察人得列席於董事會陳述意見但無表決權。

第 六 章 經理人及職員

第 卅 條: 本公司得設經理人,其委任、解任及報酬,依公司法第二十九條 規定辦理。

第 七 章 會計

• 第卅一條: 本公司於會計年度終了,應由董事會編造下列各項表冊,於股東 常會開會三十日前送交監察人查核後,提交股東會請求承認。
• 一、 營業報告書。
• 二、 財務報表。
• 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第卅一條之一:本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞 及董監酬勞前之利益),應提撥不低於百分之十為員工酬勞及不 高於百分之二為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留 彌補虧損數額。

前項員工酬勞以股票或現金為之。

前二項應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。

第卅二條: 本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,年度 決算如有盈餘,於完納一切稅捐及彌補虧損,依法提列百分之十 為法定盈餘公積,並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘 公積後,分派股東股息及紅利不低於百分之五十(若當年度之股 東股息及紅利大於每股一元時,應就其超出部份至少提撥百分之 二十發放現金股利),並提報股東會承認之。

第 八 章 附則

第卅三條: 本公司得為同業間對外保證。

第卅四條: 本公司對外投資總額得不受公司法第十三條轉投資比例之限制。

第卅五條: 本公司組織規程及辦事細則另定之。

第卅六條: 本章程如有未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令辦理之。

第卅七條: 本章程訂立於民國六十二年四月十二日。

第 一 次修正於民國六十五年三月廿四日。 第 二 次修正於民國六十六年五月廿六日。 第 三 次修正於民國六十六年十一月三日。 第 四 次修正於民國六十七年六月三日。 第 五 次修正於民國六十七年十二月廿八日。 第 六 次修正於民國六十八年十月廿七日。 第 七 次修正於民國六十九年九月廿四日。 第 八 次修正於民國七十年四月十二日。 第 九 次修正於民國七十年九月十七日。 第 十 次修正於民國七十一年十月廿一日。 第十一次修正於民國七十二年十一月廿五日。 第十二次修正於民國七十三年九月十五日。 第十三次修正於民國七十四年八月廿八日。 第十四次修正於民國七十六年四月三十日。 第十五次修正於民國七十六年七月廿二日。 第十六次修正於民國七十六年十一月一日。 第十七次修正於民國七十八年九月廿七日。 第十八次修正於民國七十九年八月七日。 第十九次修正於民國八十一年十一月六日。 第廿次修正於民國八十二年七月廿四日。 第廿一次修正於民國八十三年六月廿九日。 第廿二次修正於民國八十四年六月廿日。 第廿三次修正於民國八十五年五月十四日。 第廿四次修正於民國八十六年五月三十日。 第廿五次修正於民國八十七年三月十七日。 第廿六次修正於民國八十九年五月三日。 第廿七次修正於民國九十年四月十二日。 第廿八次修正於民國九十一年五月三十日。 第廿九次修正於民國九十四年六月十四日。 第 三十 次修正於民國九十五年六月十二日。 第三十一次修正於民國九十九年六月四日。 第三十二次修正於民國一百年六月十五日。 第三十三次修正於民國一 0 一年六月六日。 第三十四次修正於民國一 O 二年六月十八日。 第三十五次修正於民國一 O 四年六月十日。 第三十六次修正於民國一 O 五年六月十五日。

菱生精密工業股份有限公司 股東會議事規則

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、 股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
• 三、 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代 理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 六、 本公司所委任之律師﹑會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、 股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會,但主席違反議事規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席,繼續開會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨﹑股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 十五、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之 結果,應當場報告,包含統計之權數,並做成紀錄。
• 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數同意通過 之。 表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

菱生精密工業股份有限公司 董事選舉辦法

• 一、本公司董事之選舉,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法之規定辦理。
• 二、本公司董事之選舉,於股東會行之。
• 三、本公司董事之選舉,應依公司法第一百九十二條之ㄧ及本公司章程規定採候選人提名 制度,股東應就董事候選人名單中選任之。
• 四、本公司董事之選舉,採用記名投票。選舉人之記名,以在選舉票上所印之股東戶號或 出席證號碼代之。

本公司董事之選舉,應採用累積投票制,每一股份有與應選出人數相同之選舉權,得 集中選舉一人,或分配選舉數人。

• 五、獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。 本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 股東得以書面或電子方式行使其選舉權;其行使方法載明於股東召集通知。
• 六、選舉開始時由主席指定監票員、計票人各若干人,執行各項有關職務。
• 七、投票箱由董事會製備,並於投票前由監票員當眾開驗。
• 八、選舉票應按出席編號製發,並加填其權數。
• 九、被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股 東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟法人股東為 「被選舉人」時,選舉票之「被選舉人」戶名欄應填列該法人名稱,亦得填列該法人 名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。 本公司董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東
• 會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
• 十、選舉票有下列情事之一者無效:
• (一)不用本辦法規定之選票。
• (二)以空白之選票投入投票箱者。
• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四)所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選 舉人如非股東身分,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數 外,夾寫其他文字者。
• (六)所填被選舉人之戶名(姓名) 或股東戶號(身分證明文件編號)任何一項有缺填 者。
• (七)所填被選舉人之戶名(姓名) 或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數之 任何一項有塗改者。
• 十一、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈當選名單。不符證券交易法第二十六 條之三第三項、第四項規定者,當選失其效力。
• 十二、本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法及有關法令規定辦理。
• 十三、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同;本次修正條款自 105 年股東常 會選舉董事起實施。

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬之影響

說明:本公司本年度並未無償配股,故不適用。

菱生精密工業股份有限公司 個別及全體董事持股情形

(一)依據證券交易法第二十六條規定全體董事最低應持有股數: 本公司全體董事法定應持股數為 15,204,093 股

(二)截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數:

(1)截至本次股東會停止過戶基準日108年4月14日止,全體董事持有股數為19,529,335 股,已符合證券交易法第二十六條規定成數。

(2)本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用。

(3)截至本次股東會停止過戶基準日 108 年 4 月 14 日止,個別董事持有股數明細表:

職 稱	姓 名	持有股數
董事長	葉 樹 泉	14,526,754
董事	葉 可 建	3,103,047
董事	顧 筑 光	626,981
董事	楊 順 卿	1,002,078
董事	葉 樹 訓	270,475
獨立董事	石 奉 先	394,080
獨立董事	陳 萬 彬	150,000
獨立董事	魏 平 祺	362,000
合計		20,435,415

註:108 年 4 月 14 日發行總股份:380,102,344 股。