LPI — AGM Information 2013

Jul 2, 2013

菱生精密工業股份有限公司102 年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：中華民國102年6月18 日（星期二）上午九時

股東會開會地點：台中市潭子區南二路二十號（台中加工出口區自強堂）

承認事項

第一 案：承認本公司101年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）

說 明：

1. 董事會造送本公司民國101年度財務報表暨合併報表（請參閱本手冊第11-25頁），業經勤業眾信聯合會計師事務所吳麗冬、顏曉芳會計師查核完竣。
2. 本公司101年度營業報告書（請參閱本手冊第4-5頁）、財務報表暨合併報表，經送交監察人查核完竣，並出具查核報告書在案。敬請 承認。

決議：

第二案：承認本公司101年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提)

101年度未分配盈餘提撥新台幣37,352,879元為法定盈餘公積，迴轉特別盈餘公積新台幣33,587,796元，現金股利提撥新台幣270,000,000元。

分配計算表如下：

菱生精密工業股份有限公司

盈餘分配表

民國101年度 單位：新台幣元

期初未分配盈餘		426,347,864
加：101年度稅後淨利	373,578,198
非依持股比例認列轉投資虧損	(49,407)
本期可供分配盈餘		373,528,791
減：提列10%法定盈餘公積	(37,352,879)
特別盈餘公積迴轉	33,587,796	(3,765,083)
可供分配盈餘		796,111,572
分配項目
股東股利
現金股利 每股約0.7103元	(270,000,000)	(270,000,000)
期末未分配盈餘		$526,111,572

附註：

(1)配發員工紅利：36,975,877元

(2)配發董監酬勞：7,395,175元

(3)上述董監酬勞及員工現金紅利已於101年度費用化，其費用列帳金額與董事會擬議配發之金額並無差異。

說明：

(1)法定盈餘公積：373,528,791*10%

(2)特別盈餘公積：

101/12/31股東權益減項合計 (65,602,053)

101/12/31特別盈餘公積帳列餘額 99,189,849

33,587,796

(3)現金股利：依本公司102年3月20日截止流通在外股數，共計380,102,344 股計算，每股約配發0.7103元。

(4)擬請股東會授權董事會訂定配息基準日。

(5)本分配案係以本（101）年度盈餘優先分配為主。

董事長：葉樹泉 經理人：楊順卿 會計主管：賴銘為

決議：

討論及選舉事項

第一案：修訂公司章程案。(董事會提)

說明：

(1)擬配合法令修訂本公司章程部分條文，修正前後對照條文如下：

公司章程修正條文對照表

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
第2條	本公司營業項目如下： 一、CC01080電子零組件製造業。 二、D101040非屬公用之發電業。 三、F401010國際貿易業。 四、IZ99990其他工商服務業(積體電路測試) 五、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	本公司營業項目如下： 一、積體電路、電晶體、電子錶、電子鐘、電子鐘半製品、電子錶半製品、太陽能電池、太陽能電子板、光電矽控電池、發光二極體數字顯示板、發光二極體顯示燈、液晶時鐘芯、表面黏著零組件、積體電路測試、光耦合器裝置之製造、加工、委託加工及外銷。 二、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。 三、C01080電子零組件製造業。 四、F401010國際貿易業。 五、H703100不動產租賃業。 六、IZ99990其他工商服務業(積體電路測試) 七、JE01010租賃業 八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	依「公司法」18條營業項目須以代碼列示並增加營業項目。
第37條	本章程訂立於…..，第三十四次修正於 民國一O二年六月十八日。	本章程訂立於…..，第三十三次修正於 民國一O一年六月六日。	增加本次修正之日期

決議：

第二案：修訂公司「取得或處分資產處理程序」案。(董事會提)

說明：

配合我國102年閞始採用國際財務報導準則，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」相關規定，其修正前後對照條文如下

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
第四條	相關名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）認可之國際會計準則公報第24號關係人揭露所規定者。 四、子公司：指依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）認可之國際會計準則公報第27號合併及單獨財務報表所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	相關名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第4條有關關係人、子公司之定義，係與證券發行人財務報告編製準則一致，配合本公司102年開始採用國際財務報導準則進行修正。

決議：

第三案：修訂公司「資金貸與他人作業程序」案。(董事會提)

說明：

因應公開發行公司適用國際財務報導準則與配合實務運作等需求，依據金管會修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，其修正條文對照表如下：

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
第2條	法令依據 本作業程序悉依金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。	法令依據 本作業程序悉依行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。	行政院金融監督管理委員會自101年7月1日起改制為金融監督管理委員會，爰作文字修正。
第4之一條	本作業程序所稱子公司及母公司， 依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。		本條新增。 1.因應採用國 際財務報導準 則編製財務報 告,規範公司 應就所施行適 用之證券發行 人財務報告編 製準則之規定 認定子公司及 母公司。 2.又因應採用 國際財務報導 準則編製財務 報告係以合併 財務報表為公 告申報主體報 表，考量資金 貸與風險主係 由母公司承擔 ，爰明定淨值 係指證券發行 人財務報告編 製準則規定之 資產負債表歸 屬於母公司業 主權益項目， 以資明確。
第5條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額之限額： (一)因與本公司有業務往來之公司 而貸與資金之總額，以不超過 本公司淨值之百分之五為限。 (二)公司間有短期融通資金之必要 而將資金貸與他人之總額，以 不超過本公司淨值之百分之五 為限。 (三)本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 因短期融通資金之必要從事資 金貸與者，以不超過本公司淨 值之百分之五為限。 二、資金貸與個別對象之限額： 1. 與本公司有業務往來之公司， 個別貸與金額以不超過雙方於 資金貸與前十二個月期間內業 務往來金額之百分之五十為 限，且以不超過本公司淨值之 百分之三為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 (二)有短期融通資金必要之公司， 個別貸與金額以不超過本公司 淨值之百分之三為限。 (三) 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，因短期融通資金之必要從 事資金貸與者，個別貸與金額 以不超過本公司淨值之百分之 三為限。	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額之限額： (一)因與本公司有業務往來之公司 而貸與資金之總額，以不超過 本公司淨值之百分之五為限。 (二)公司間有短期融通資金之必要 而將資金貸與他人之總額，以 不超過本公司淨值之百分之五 為限。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外 公司間，因短期融通資金之必 要從事資金貸與者，不在此限。 二、資金貸與個別對象之限額： (一)與本公司有業務往來之公司，個 別貸與金額以不超過雙方於資 金貸與前十二個月期間內業務 往來金額之百分之五十為限， 且以不超過本公司淨值之百分 之三為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。 (二)有短期融通資金必要之公司， 個別貸與金額以不超過本公司 淨值之百分之三為限。	基於公司治理 需要，公司依 公開發行公司 資金貸與及背 書保證處理準 則第9條第三 款及第四款規 定，於作業程 序中載明公司 直接及間接持 有表決權股份 百分之百之國 外公司間從事 資金貸與之限 額。
第　6　條	資金貸與期限 本公司資金貸與之期限，其與本公司有業務往來之公司，以一年（含）以下為原則，如情形特殊經董事會同意後，依實際狀況需要得延長其融通期限； 對於董事會認有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與期限不得超過一年或一營業週期（以較長者為準）。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因短期融通資金之必要從事資金貸與者，其資金貸與期限不得超過一年或一營業週期（以較長者為準）。	資金貸與期限 本公司資金貸與之期限，其與本公司有 業務往來之公司，以一年（含）以下為 原則，如情形特殊經董事會同意後，依實際狀況需要得延長其融通期限；對於董事會認有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與期限不得超過一年或一營業週期（以較長者為準）。	基於公司治理 需要，公司依 公開發行公司 資金貸與及背 書保證處理準 則第9條第三 款及第四款規 定，於作業程 序中載明公司 直接及間接持 有表決權股份 百分之百之國 外公司間從事 資金貸與之期限。

決議：

第四案：修訂公司『背書保證作業程序』案。(董事會提)

說明：

依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司「背書保證作業程序」

部分條文，其修正前後對照條文如下：

背書保證作業程序修正對照表

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
第2條	法令依據 本作業程序悉依金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。	法令依據 本作業程序悉依行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。	行政院金融監督管理委員會自101年7月1日起改制為金融監督管理委員會，爰作文字修正。
第3條	適用範圍 本作業程序所稱背書保證係指下列事項： 1. 融資背書保證，包括： 1. 客票貼現融資。 2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 2. 關稅背書保證，係指為本公司 或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 1. 其他背書保證，係指無法歸類 列入前二款之背書或保證事項。本 公司提供動產或不動產為他公司借 款之擔保設定質權、抵押權者，亦 應依本作業程序規定辦理。 本作業程序所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	適用範圍 本作業程序所稱背書保證係指下列事項： 1. 融資背書保證，包括： 1. 客票貼現融資。 2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 2. 關稅背書保證，係指為本公司 或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 1. 其他背書保證，係指無法歸類 列入前二款之背書或保證事項。本 公司提供動產或不動產為他公司借 款之擔保設定質權、抵押權者，亦 應依本作業程序規定辦理。	1.因應採用國 際財務報導準 則編製財務報 告,規範公司 應就所施行適 用之證券發行 人財務報告編 製準則之規定 認定子公司及 母公司。 2.又因應採用 國際財務報導 準則編製財務 報告係以合併 財務報表為公 告申報主體報 表，考量背書 保證風險主係 由母公司承擔 ，爰明定淨值 係指證券發行 人財務報告編 製準則規定之 資產負債表歸 屬於母公司業 主權益項目， 以資明確。
第9條	公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有本條第二 項第四款應公告申報之事項，應由 本公司為之。 所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。	公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。	1.為使相關行為義務計算之起算日更加明確，酌修文字。 2. 因應未來採用國際財務報導準則編製財務報告尚無長期投資項目，並考量本條第二項第三款規範之意旨係揭露公司及子公司對單一企業長期性資金支援風險之揭露，爰作文字修正。 3. 為落實資訊 及時公開，並 利公司遵循， 爰明定事實發 生日之定義， 為足資確定交 易對象及交易 金額之日期 孰前者。
第12條	罰則 本公司經理人及主辦人員辦理背書 保證作業，如有違反證期局「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」或本公司「背書保證作業程 序」規定，依照本公司人事管理辦 法及工作規則定期提報考核，依其 情節輕重處罰。	罰則 本公司經理人及主辦人員辦理背書保 證作業，如有違反證期會「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」或本 公司「背書保證作業程序」規定，依照 本公司人事管理辦法及工作規則定期 提報考核，依其情節輕重處罰。	文字修正。
第13條	其他事項 1. 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人並依計劃時程完成改善。 2. 公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 3. 本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，公司之財務單位應每季追蹤該背書保證對象之財務、業務及信用狀況等，遇有重大變化時，應報告董事會，並依指示為適當之處理。	其他事項 1. 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人並依計劃時程完成改善。 2. 公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 3. 本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，公司之財務單位應每季追蹤該背書保證對象之財務、業務及信用狀況等，遇有重大變化時，應報告董事會，並依指示為適當之處理。	基於公司治理 及財務報告公 允表達與資訊 充分揭露原則 ，公司如有從 事背書保證情 事，均應依證 券發行人財務 報告編製準則 之規定評估或 認列或有損失 並於財務報告 中適當揭露， 爰酌作文字修 正。

決議：

第五案：改選本公司董事、監察人案。(董事會提)

說明：

(1)本公司董事、監察人任期於102年6月3日屆滿，擬提股東會改選董事、監察人。

(2)依本公司章程規定選舉董事五人、監察人二人，任期三年，自民國102年6月18日至民國105年6月17日止，敬請 選舉。(董事、監察人選舉辦法，請參閱本手冊第44-45頁)

選舉結果:

第六案：解除本公司新選任董事之競業禁止限制，敬請 公決。(董事會提)

說明：

本公司新任董事或有投資或經營與本公司營業範圍相同或類似之本公司所轉投資之

事業並擔任董事或經理人之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬依法提請股東

會同意，新選任之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。

決議：