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股票代碼： 1447

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力鵬企業股份有限公司一 八年股東常會議事手冊

日期：中華民國一○八年六月十二日地點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工業路 33 號 (尼龍總廠)

力鵬企業股份有限公司一○八年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 .................................................................................. 1 貳、會議議程 .................................................................................. 2 參、報告事項 .................................................................................. 3 肆、承認事項 .................................................................................. 9 伍、討論事項 .................................................................................. 12 陸、臨時動議 .................................................................................. 12 柒、附件一、一○七年度會計師查核報告及財務報表暨合併財務報表 .................................................................................. 13 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表及修訂前全文 .............................................................. 31 三、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表及修訂前全文 ...................................................... 62 四、「公司章程」 .................................................................. 70 五、股東會議事規則 .............................................................. 75 六、全體董事持股情形 .......................................................... 77

力鵬企業股份有限公司一○八年股東常會開會程序

一、宣佈開會二、主席致詞三、報告事項四、承認事項五、討論事項六、臨時動議七、散會

力鵬企業股份有限公司一○八年股東常會會議議程

時間：中華民國一○八年六月十二日(星期三)上午九時整地點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工業路 33 號(尼龍總廠) 開會程序：

一、宣佈開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項：

(一)一○七年度營業報告書。
(二)一○七年度審計委員會查核報告。
(三)一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告。
(四)買回本公司股份執行情形報告。
(五)子公司資金貸與超過限額改善情形報告。

四、承認事項：

(一)一○七年度營業報告書及財務報表案。

(二)一○七年度盈餘分配案。

五、討論事項：

(一)修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
(二)修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。

六、臨時動議

七、散會

報告事項

一、一○七年度營業報告書，敬請鑒察。說明：一○七年度營業報告書如下：

營業報告書

一、 107 年度營業結果

一 ( ) 計畫實施成果：

107 年前三季全球經濟情勢佳，國際油價大致保持震盪走高之走勢， CPL 原料價格平穩，原物料供需正向穩定，市場對紡織品呈現活絡的需求，然而第四季中國內需疲軟、中美貿易戰白熱化愈演愈烈，美國頁岩油產量增加，國際油價急跌，全球經濟走降，市場需求轉弱，壓縮到前三季營運表現。整體來看 107 年受惠於國際經濟穩健成長，需求復甦，帶動國內企業營收獲利表現。

本公司 107 年合併營收為新台幣 175.99 億元，較 106 。年增加 6.07% ；稅後淨利為 1.86 億元，較 106 年增加 200% 主要銷售產品包括尼龍粒 148,684 噸、尼龍絲 35,772 噸、平織布 5,235 萬碼。

二 ( ) 預算執行情形：

無，本公司 107 年度僅設定內部預算目標，並未對外公開財務預測數。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

107 年度未合併子公司營收為 174.03 億元，稅後淨利為 1.62 億元，稅後純益率為 0.93% ，每股盈餘為 0.19 元。本公司 107 年度未合併子公司各項財務收支及獲利能力如下表所示。

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				增(減)金額
	項目	106年度	107年度
				及比例

	營業收入	16,364,708	17,402,672	1,037,964
財
務	營業成本	15,543,203	17,111,248	1,568,045
收	稅前淨利	-255,436	145,653	401,089
支	本期淨利	-186,101	161,957	348,058

	資產報酬率(%)	-0.44	1.19	1.63
獲	股東權益報酬率(%)	-1.88	1.63	3.51
利	稅前利益佔實收資本
		-2.79	1.59	4.38
能	額比率(%)

力	純益率(%)	-1.13	0.93	2.06
	每股盈餘(元)	-0.21	0.19	0.40

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司研究發展方向除了滿足市場及顧客的需求，聚焦本業核心技術產品，開發高附加價值、特殊功機能性產品外，近年來亦致力於開發對環境友善的綠色環保產品，將資源回收再利用，經過環保回收製程，研發綠色環保訴求產品，可有效節省自然資源並減少環境負擔。我們相信，經濟發展與環境保護必能永續共存。本公司已量產之產品，如下表所列：

紗種	用途	特性
彈性尼龍粒及纖維	射出級及纖維級鞋材布、工業用纖維、單纖	本質彈性纖維，不需特殊加工就具有彈性效果，另低比重特性亦符合輕量化需求
工程塑膠改質粒	射出級產品物性改質用	增加尼龍粒之附加價值，另低比重特性亦符合輕量化與它廠差異化
薄膜級尼龍	薄膜級產品物性改質用
尼龍漁網單絲	押出級及纖維級漁網、工業用纖維、單纖、薄膜	增加尼龍粒之附加價值並與它廠差異化

紗種	用途	特性
透明尼龍	射出級產品物性改質用
晶漾醚	射出級及纖維級鞋材布、工業用纖維、單纖、回收粒改質	高光透過率、取代PET差異化產品、高染整分散均勻性加工過程具低黏度衰減率利於環保回收
低染尼龍纖維	針纖高級服飾、運動、休閒	與一般尼龍纖維複合出呈現雙色調之尼龍加工紗
尼龍螢光紗牢度改善		螢光牢度改善
抗菌尼龍紗		抗菌效果
低吸濕尼龍紗開發		低吸濕
抗黃化紗		抗酚黃化
尼龍回收紗	針纖服飾、運動、休閒	綠色回收
低沸縮尼龍紗		尺寸安定性，後染色紗均染性
白色發熱尼龍紗	冬季衣著用布料、家飾、內裡布用料	高光熱吸收、可染吸濕、排汗、速乾，快速將體熱反應至織物
阻燃尼龍紗	黏扣帶、帳篷	阻燃效果
尼龍夜光紗	運動、休閒	夜光效果
尼龍漸層紗	運動、休閒、寢具	布面漸層效果
尼龍紅外線遮蔽紗	軍用、運動、休閒	紅外線遮蔽紗效果

二、 108 年度營業計畫概要

本公司以「勤儉建業為根基，篤實踐履求發展」、「積極擴張展鴻圖，創新求變登高峰」為今年度的經營方針總精神，以核心實力為基礎，持續精進製程能力，積極開發新產品、新市場，為順應近年來循環經濟的趨勢，在生產流程上，降低能源消耗、減少廢棄物、資源循環回收再利用，進一步改造機台及調整製程，研發具前瞻性、環保性的產品，運用自身的核心能力，創造出循環經濟的新價值。

尼龍事業部：謹慎評估原副料之供需變化與價格波動，以有效訂定採購策略。

尼龍粒：增列資本支出積極開發非紡用產品；銷售布局東南亞、日本、中南美國家，開發新市場。
尼龍絲：提供客製化規格產品，加強產品售後服務、細膩推銷，產品朝低丹、針織、黑紗發展，以全產全銷為目標。
高端織品事業部：持續進行製程節能減碳改善，發展具環保、機能性、高附加價值紡織品，深耕品牌商，拓展新客戶。
三、未來公司發展策略，受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
環顧總體經營環境， 108 年全球經濟成長走緩，美中貿
易戰、歐盟等地之貿易紛爭影響全球經濟成長動能；去年 12 月石油輸出國家組織（ OPEC ）與俄羅斯等 10 個非 OPEC 產油國同意聯合減產以抑制原油供應過剩問題，展望 108 年，由於 OPEC 減產效果顯著，加上美國制裁委內瑞拉與伊朗影響，帶動油價持續上揚， CPL 原料價格由谷底反彈，市場需求回穩，迎接尼龍整體訂單回升。近年來，中國大陸尼龍粒產能開出，衝擊該市場供給之平衡，我們將積極朝向非紡用尼龍粒產品開發，並積極布局東南亞、日本、中南美市場；我們運用垂直整合聚酯及尼龍上下游製造體系之優勢，整合紗織染一貫廠及印尼廠區設備規模和貿易條件競爭優勢，積極迎接挑戰並追求營運的穩定成長。最後，在此謹向各位股東致上最高的謝意，並祝各位身體健康、萬事如意。

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董事長：經理人：會計主管：

6 -
二、一○七年度審計委員會查核報告，敬請鑒察。說明：審計委員會查核報告書如下：

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○七年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所邱明玉會計師及吳恪昌會計師查核竣事並出具查核報告，連同營業報告書及盈餘分配案，並經審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定，報請鑑察。

此致

本公司一○八年股東常會

力鵬企業股份有限公司

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審計委員會召集人：林耀泉

中華民國一○八年四月三十日

7 -
三、一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請鑒察。
說明： 107 年度員工酬勞新台幣 3,034,425 元及董事酬勞新台幣 3,034,425 元，均以現金方式發放。
四、買回本公司股份執行情形報報告，敬請鑒察。
說明：依據證券交易法第二十八條之二規定，買回本公司股份情形如下：

108 年 4 月 30 日

份情形如下：	108年4月30日
買回期次	第5次（期）
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	107.08.01～107.09.30
買回區間價格	12～5.65元
已買回股份種類及數量	普通股8,000,000股
已買回股份金額	74,665,600元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0股
累積持有本公司股份數量	8,000,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0.87%

五、子公司資金貸與超過限額改善情形報告，敬請鑒察。
說明：依據台灣證劵交易所股份有限公司發文字號：臺證上一字第 1071803571 號文，內容有關力鵬企業股份有限公司（以下簡稱本公司）之子公司資金貸與金額超過個別對象限額，核有違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第 16 條之規定，請本公司訂定改善計劃一事。

本公司之子公司回覆改善計劃如下：本公司之子公司未來每季將依自結財務報表或會計師核閱後財務報表重新檢視資金貸與金額是否超過個別對象限額，若有超過限額情事，則於近期本公司董事會報告並調整資金貸與額度，以符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第 16 條之規定。

承認事項

第一案董事會提

案由：一○七年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明： 1. 本公司一○七年度財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會計師事務所邱明玉會計師及吳恪昌會計師查核簽證完竣，連同營業報告書經審計委員會審查竣事，並出具查核報告在案。
茲檢附營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表（～～

含合併財務報表），請參閱本手冊第 3 6 頁及第 13 30 頁附件一。

決議：

第二案董事會提

案由：一○七年度盈餘分配案，敬請承認。

說明： 1. 一○七年度營業決算稅後淨利新台幣 161,956,387 元，謹擬具一○七年度盈餘分配表如下。
擬自可供分配盈餘提撥新台幣 182,897,448 元，按除息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例，每仟股無償配發新台幣 200 元，係每股配發 0.2 元現金股利。
本案俟本次股東常會決議通過後，另行召開董事會訂定配息基準日。
分配不足一元之金額，採元以下無條件捨去之計算方式辦理，分配未滿一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
嗣後如因股本變動影響流通在外股數，致股東之配息率因此發生變動時，提請股東會決議通過後，授權董事會全權處理之。
10 -

力鵬企業股份有限公司盈餘分配表中華民國一 0 七年度

單位：新台幣元

項目	金額	備註
期初未分配盈餘加：追溯適用新公報之影響數調整後期初未分配盈餘減：採用權益法認列之關聯企業之變動數減：精算(損)益列入保留盈餘加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具調整後未分配盈餘加：本期稅後盈餘減：提列法定公積(註一) 減：提列特別盈餘公積(註二) 本年度可供分配盈餘分配項目：減：現金股利(註三) 期末未分配盈餘	392,042,451 13,340,000
	405,382,451 (155,949) (21,963,510) 1,563,122
	384,826,114 161,956,387 (16,195,639) (326,428,841)
	204,158,021 (182,897,448)
	21,260,573

註一：本期稅後純益 161,956,387 x 10%

註二：依行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1010012865 號函及第 1010047490 號函規定，分別就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額提列及子公司在期末因持有母公司股票市價低於帳面價值之差額依持股比例計算提列相同數額之特別盈餘公積。

註三：每股配發 0.2 元現金股利（以發行股數 914,487,242 股計算）。

註四：盈餘分配以當年度之未分配盈餘優先分配。

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董事長：經理人：會計主管：
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決議：

11 -

討論事項

第一案董事會提案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請公決。
說明：配合法令，修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表及修訂前全文，請參閱（本手冊第 31 ～ 61 頁）附件二。

決議：

第二案董事會提

案由：修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，敬請公決。
說明：配合法令，修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文，修訂前後條文對照表及修訂前全文，請參閱（本手冊～
第 62 69 頁）附件三。

決議：

臨時動議

散會

12 -

附件一

會計師查核報告

力鵬企業股份有限公司公鑒：

查核意見

力鵬企業股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達力鵬企業股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力鵬企業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力鵬企業股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對力鵬企業股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入之真實性

力鵬企業股份有限公司及其子公司主要分為尼龍部門、織品部門及海外貿易部門，尼龍部門銷售之產品多為大宗物資且交易條件依客戶別而不同，由於銷貨收入認列具有先天較高之風險，因此本會計師本年度查核時將交易條件非為預收或非取具信用狀，且收入較去年同期成長及金額大於重大性之尼龍產品銷貨收入列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策請參閱合併財務報表附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序，包括了解並測試主要內部控制設計及執行有效性並抽樣確認收入交易已確實發生。

13 -

其他事項

上開民國 106 年度之合併財務報表中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 106 年 12 月 31 日對上述被投資公司長期股權投資之金額為新台幣 973,595 仟元，占資產總額 4.77% 。民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對上述被投資公司權益法認列關聯企業綜合利益之份額為新台幣 48,336 仟元。

力鵬企業股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估力鵬企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力鵬企業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

力鵬企業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對力鵬企業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力鵬企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
14 -

存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力鵬企業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於力鵬企業股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力鵬企業股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所會計師邱明玉

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金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1000028068 號

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15 -

力鵬企業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	合併資產負債表民國107 年及106 年12	表 12	月31 日	月31 日
代碼	資產金流動資產現金及約當現金（附註六）透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七）備供出售金融資產－流動（附註十二）應收票據淨額（附註八）應收票據－關係人淨額（附註二八）應收帳款淨額（附註八）應收帳款－關係人淨額（附註二八）應收關係人墊借款（附註二八）存貨（附註九）預付款項其他金融資產－流動（附註十）其他流動資產流動資產總計非流動資產透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七）透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註十一）備供出售金融資產－非流動（附註十二）以成本衡量之金融資產－非流動（附註十三）採用權益法之投資（附註十五）不動產、廠房及設備（附註十六）其他無形資產（附註十七）遞延所得稅資產（附註二四）預付設備款其他非流動資產非流動資產總計資產總計負債及權益流動負債短期借款（附註十八）應付短期票券（附註十八）透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註七）應付票據應付票據－關係人（附註二八）應付帳款應付帳款－關係人（附註二八）其他應付款應付關係人墊借款（附註二八）本期所得稅負債（附註二四）負債準備－流動一年內到期長期借款（附註十九）其他流動負債流動負債總計非流動負債長期借款（附註十九）遞延所得稅負債（附註二四）淨確定福利負債－非流動（附註二十）其他非流動負債非流動負債總計負債總計歸屬於本公司業主之權益（附註二一）普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘總計其他權益 ( 庫藏股票 ( 本公司業主之權益總計非控制權益（附註二一）權益總計負債與權益總計		107年12月31日			單位：新台幣仟元 106年12月31日
			額	％	金	額％ $ 1,131,833 6 72,772 1 834,479 4 461,847 2 44,726 - 2,504,315 12 35,235 - 186,000 1 3,035,623 15 52,667 - 944,868 5 6,314 - 9,310,679 46 - - - - 2,077,341 10 16,036 - 1,950,248 10 6,811,759 33 17,691 - 139,820 1 49,019 - 20,702 - 11,082,616 54 $ 20,393,295 100 $ 2,008,000 10 1,254,000 6 51,948 - 262,559 1 110,159 1 1,453,746 7 72,619 1 466,580 2 49,000 - 4,268 - 16,254 - 470,222 2 126,611 1 6,345,966 31 2,786,700 14 146,650 1 263,176 1 1,176 - 3,197,702 16 9,543,668 47 9,144,872 45 117,796 - 509,332 3 590,181 3 78,070 - 1,177,583 6 46,538) - 357,738) ( 2) 10,035,975 49 813,652 4 10,849,627 53 $ 20,393,295 100
1100 1110 1125 1150 1160 1170 1180 1210 130X 1410 1476 1479 11XX 1510 1517 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代碼	流動資產現金及約當現金（附註六）透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七）備供出售金融資產－流動（附註十二）應收票據淨額（附註八）應收票據－關係人淨額（附註二八）應收帳款淨額（附註八）應收帳款－關係人淨額（附註二八）應收關係人墊借款（附註二八）存貨（附註九）預付款項其他金融資產－流動（附註十）其他流動資產流動資產總計非流動資產透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七）透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註十一）備供出售金融資產－非流動（附註十二）以成本衡量之金融資產－非流動（附註十三）採用權益法之投資（附註十五）不動產、廠房及設備（附註十六）其他無形資產（附註十七）遞延所得稅資產（附註二四）預付設備款其他非流動資產非流動資產總計資產總計負債及權益	( (	$ 2,129,756 413,385 - 300,304 76,462 1,693,247 56,994 196,000 3,487,013 103,109 97,830 4,311 8,558,411 14,004 1,843,287 - - 1,861,113 6,295,000 12,789 171,002 45,573 12,170 10,254,938 $ 18,813,349 $ 2,458,000 104,000 10,449 227,897 73,155 1,410,995 122,590 436,970 113,000 10,501 18,656 548,000 136,025 5,670,238 2,186,700 147,176 268,928 787 2,603,591 8,273,829 9,144,872 117,015 509,332 276,208 546,783 1,332,323 364,038) 432,403) 9,797,769 741,751 10,539,520 $ 18,813,349	11 2 - 2 - 9 - 1 19 1 - - 45 - 10 - - 10 34 - 1 - - 55 100 13 1 - 1 - 7 1 2 1 - - 3 1 30 12 1 1 - 14 44 48 1 3 1 3 7 ( 2) ( 2) 52 4 56 100	( (
2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	流動負債短期借款（附註十八）應付短期票券（附註十八）透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註七）應付票據應付票據－關係人（附註二八）應付帳款應付帳款－關係人（附註二八）其他應付款應付關係人墊借款（附註二八）本期所得稅負債（附註二四）負債準備－流動一年內到期長期借款（附註十九）其他流動負債流動負債總計非流動負債長期借款（附註十九）遞延所得稅負債（附註二四）淨確定福利負債－非流動（附註二十）其他非流動負債非流動負債總計負債總計歸屬於本公司業主之權益（附註二一）普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘總計其他權益庫藏股票本公司業主之權益總計非控制權益（附註二一）權益總計負債與權益總計

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 29 日查核報告）

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：郭紹儀經理人：郭紹儀會計主管：袁佩環

16 -

力鵬企業股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入（附註二二及二八） 5000營業成本（附註九及二八） 5900營業毛利營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900營業淨（損）利營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 7020 其他利益及損失（附註二三） 7050 財務成本（附註二三） 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利（損） 7950所得稅利益（附註二四） 8200本年度淨利（損）	107年度	107年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,591,706 100 98 15,703,088 95 2 888,618 5 2 388,076 2 1 202,292 1 1 118,087 1 - - - 4 708,455 4 2) 180,163 1 1 183,119 1 2 ( 573,562 ) ( 3 ) - ( 110,715 ) ( 1 ) - 70,267 1 3 ( 430,891) ( 2) 1 ( 250,728 ) ( 1 ) - 64,235 - 1 ( 186,493) ( 1)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,591,706 100 98 15,703,088 95 2 888,618 5 2 388,076 2 1 202,292 1 1 118,087 1 - - - 4 708,455 4 2) 180,163 1 1 183,119 1 2 ( 573,562 ) ( 3 ) - ( 110,715 ) ( 1 ) - 70,267 1 3 ( 430,891) ( 2) 1 ( 250,728 ) ( 1 ) - 64,235 - 1 ( 186,493) ( 1)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,591,706 100 98 15,703,088 95 2 888,618 5 2 388,076 2 1 202,292 1 1 118,087 1 - - - 4 708,455 4 2) 180,163 1 1 183,119 1 2 ( 573,562 ) ( 3 ) - ( 110,715 ) ( 1 ) - 70,267 1 3 ( 430,891) ( 2) 1 ( 250,728 ) ( 1 ) - 64,235 - 1 ( 186,493) ( 1)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,591,706 100 98 15,703,088 95 2 888,618 5 2 388,076 2 1 202,292 1 1 118,087 1 - - - 4 708,455 4 2) 180,163 1 1 183,119 1 2 ( 573,562 ) ( 3 ) - ( 110,715 ) ( 1 ) - 70,267 1 3 ( 430,891) ( 2) 1 ( 250,728 ) ( 1 ) - 64,235 - 1 ( 186,493) ( 1)
	金額 $ 17,599,267 17,263,518 335,749 380,592 206,228 113,195 ( 3,513) 696,502 ( 360,753) 240,083 351,933 ( 80,900 ) 20,576 531,692 170,939 15,499 186,438			金額 $ 16,591,706 15,703,088 888,618 388,076 202,292 118,087 - 708,455 180,163 183,119 ( 573,562 ) ( 110,715 ) 70,267 ( 430,891) ( 250,728 ) 64,235 ( 186,493)		％
		(			( ( ( ( (	100 95 5 2 1 1 - 4 1 1 3 ) 1 ) 1 2) 1 ) - 1)

（接次頁）

17 -

（承前頁）

代碼其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8300 年度其他綜合損益合計 8500本年度綜合損益總額淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（虧損）（附註二五） 9710 基本 9810 稀釋	107年度	107年度
	金額 ( $ 21,748 ) ( 336,198 ) ( 59,548 ) ( 5,647 ) - ( 4,980) ( 428,121) ($ 241,683) $ 161,957 24,481 $ 186,438 ( $ 169,782 ) ( 71,901) ($ 241,683) $ 0.19 $ 0.19

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 29 日查核報告）

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

董事長：郭紹儀經理人：郭紹儀會計主管：袁佩環

18 -

歸	屬	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	力鵬企業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主	之		權	益	新台幣仟元權益總額
股	本	其他透過其他綜國外營運機構金融資保留盈餘財務報表換算資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - 13,745 - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - - ( 193,362) ( 440) - 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918) - - - - 13,340 - 273,630 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - 1,563 - - - - - 161,957 - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) - - - - - - $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169					其		他		權	益			項	目	庫藏股票	總計
									透過其他綜金融資		合損益按公產未實	允價值衡之現損益備供出採用權益法之關聯企業母公司 $ - $ 26,966 - - - - - 246,664 - 246,664 - 273,630 ( 120,078) ( 273,630) ( 120,078 ) - - - - - - - - - ( 64,312) - ( 64,312) - - - ($ 184,390) $ -			售金	融資產
											採用權益法之子公司				採用權益法之子公司	採用權益法之關聯企業
股數（仟股）	金額
914,487 - - - - 914,487 - 914,487 - - - - - - - 914,487	$ 9,144,872 - - - - 9,144,872 - 9,144,872 - - - - - - - $ 9,144,872		$ 104,051 13,745 - - - 117,796 - 117,796 ( 781 ) - - - - - - $ 117,015	$ 509,332 - - - - 509,332 - 509,332 - - - - - - - $ 509,332	$ 590,181 - - - - 590,181 - 590,181 - ( 313,973 ) - - - - - $ 276,208	$ 271,432 - ( 186,101 ) ( 7,261) ( 193,362) 78,070 13,340 91,410 ( 156 ) 313,973 1,563 161,957 ( 21,964) 139,993 - $ 546,783		( $ 7,478 ) - - ( 440) ( 440) ( 7,918) - ( 7,918 ) - - - - ( 5,647) ( 5,647) - ($ 13,565)		$ - - - - - - 273,630 273,630 - - - - ( 130,461) ( 130,461) - $ 143,169	$ - - - - - - ( 198,334) ( 198,334 ) - - ( 1,563 ) - ( 109,355) ( 109,355) - ($ 309,252)		$ - - - - - - ( 120,078) ( 120,078 ) - - - - ( 64,312) ( 64,312) - ($ 184,390)	$ 26,966 - - 246,664 246,664 273,630 ( 273,630) - - - - - - - - $ -	( $ 389,002 ) - - 190,668 190,668 ( 198,334) 198,334 - - - - - - - - $ -	( $ 170,157 ) - - 56,241 56,241 ( 113,916) 113,916 - - - - - - - - $ -	( $ 357,738 ) - - - - ( 357,738) - ( 357,738 ) - - - - - - ( 74,665) ($ 432,403)	$ 9,722,459 13,745 ( 186,101 ) 485,872 299,771 10,035,975 7,178 10,043,153 ( 937 ) - - 161,957 ( 331,739) ( 169,782) ( 74,665) $ 9,797,769	$ 10,368,509 13,745 ( 186,493 ) 653,866 467,373 10,849,627 7,178 10,856,805 ( 937 ) - - 186,438 ( 428,121) ( 241,683) ( 74,665) $ 10,539,520

後附之附註係本合併財務報告之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 29 日核閱報告）

董事長：郭紹儀

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經理人：郭紹儀

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會計主管：袁佩環

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力鵬企業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及106 年1 月1	日	至12 月31 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代碼營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20300 預期信用減損損失迴轉利益 A20300 呆帳損失 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預付款項攤銷 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資利益 A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 A23800 存貨跌價損失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 A31150 應收帳款 A31200 存貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A31990 其他非流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32240 淨確定福利負債 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息		單位：新台幣仟元 107年度 106年度 $ 170,939 ( $ 250,728 ) 3,513 ) - - 1,603 692,011 721,454 9,580 9,121 87,251 74,509 20,354 ) 80,231 80,900 110,715 99,820 ) ( 124,207 ) 93,701 ) ( 590 ) 20,576 ) ( 70,267 ) 4,135 ) ( 418 ) 1 ) ( 30,253 ) - 5,201 493,117 34,499 24,827 ) 146,016 - 69,707 130,207 ( 360,053 ) 502,689 - 815,326 ( 531,565 ) 944,446 ) ( 764,470 ) 142,296 ) ( 88,763 ) 2,005 25,185 825,987 3,216,257 - 292 71,666 ) 108,047 5,848 373,364 338 25,909 2,402 3,712 15,996 ) ( 15,792 ) 8,641 ( 152,153) 2,385,910 2,616,563 100,350 133,230
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 250,728 ) - 1,603 721,454 9,121 74,509 80,231 110,715 124,207 ) 590 ) 70,267 ) 418 ) 30,253 ) 5,201 34,499 146,016 69,707 360,053 ) - 531,565 ) 764,470 ) 88,763 ) 25,185 3,216,257 292 108,047 373,364 25,909 3,712 15,792 ) 152,153) 2,616,563 133,230

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 A33200 收取之股利 A33200 收取關聯企業之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B01800 取得關聯企業 B00300 取得備供出售金融資產 B05900 應收關係人墊借款（增加）減少 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金減少 C03700 應付關係人墊借款增加（減少） C04900 購買庫藏股票 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		107年度 $ 93,701 51,511 81,242 ) 5,747) 2,544,483 142,577 ) 40,433 - - 10,000 ) 200,189 ) 6,699 990 4,683) 309,327) 450,000 1,150,000 ) 200,000 722,222 ) 389 ) 64,000 74,665) 1,233,276) 3,957) 997,923 1,131,833 $ 2,129,756		106年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 590 28,168 112,043 ) 16,592) 2,649,916 - - 133,756 ) 40,833 ) 3,000 441,056 ) 2,003 1,685 ) 12,774) 625,101) 2,471,000 ) 388,000 ) 658,700 396,250 ) 6 ) 202,000 ) - 2,798,556) 21,611) 795,352 ) 1,927,185 $ 1,131,833

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 29 日查核報告）

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董事長：郭紹儀經理人：郭紹儀會計主管：袁佩環

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會計師查核報告

力鵬企業股份有限公司公鑒：

查核意見

力鵬企業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達力鵬企業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力鵬企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力鵬企業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對力鵬企業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：銷貨收入之真實性

力鵬企業股份有限公司主要分為尼龍部門及織品部門，尼龍部門銷售之產品多為大宗物資且交易條件依客戶別而不同，由於銷貨收入認列具有先天較高之風險，因此本會計師本年度查核時將交易條件非為預收或非取具信用狀，且收入較去年同期成長及金額大於重大性之尼龍產品銷貨收入列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策請參閱個體財務報告附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序，包括了解並測試主要內部控制設計及執行有效性並抽樣確認收入交易已確實發生。

其他事項

上開民國 106 年度之個體財務報表中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他

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會計師之查核報告。民國 106 年 12 月 31 日對上述被投資公司長期股權投資之金額分別為新台幣 973,595 仟元，占資產總額之 4.94% 。民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對上述被投資公司權益法認列關聯企業綜合利益之份額為新台幣 48,336 仟元。管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估力鵬企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力鵬企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。力鵬企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對力鵬企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力鵬企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力鵬企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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對於力鵬企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成力鵬企業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力鵬企業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所會計師邱明玉

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金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1000028068 號

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力鵬企業股份有限公司個體資產負債表民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107 年及106 年12	月31 日	月31 日	月31 日
代碼	資產	107年12月31日			單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金額		％	金額％ $ 479,657 3 63,243 1 54,173 - 44,726 - 1,593,729 8 2,621,617 13 3,001,992 15 50,093 - 944,309 5 6,212 - 8,859,751 45 - - - - 834,095 4 16,036 - 3,025,699 16 6,769,984 34 17,335 - 139,820 1 49,019 - 10,526 - 10,862,514 55 $ 19,722,265 100 $ 2,008,000 10 1,254,000 6 51,948 - 262,559 1 110,159 1 1,457,378 8 47,143 - 455,951 2 240,000 1 - - 16,254 - 470,222 3 115,465 1 6,489,079 33 2,786,700 14 146,650 1 263,176 1 685 - 3,197,211 16 9,686,290 49 9,144,872 46 117,796 1 509,332 3 590,181 3 78,070 - 1,177,583 6 ( 46,538) - ( 357,738) ( 2) 10,035,975 51 $ 19,722,265 100
1100 1110 1150 1160 1170 1180 130X 1410 1476 1479 11XX 1510 1517 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代碼	流動資產現金及約當現金（附註六）透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七）應收票據淨額（附註八）應收票據－關係人淨額（附註二七）應收帳款淨額（附註八）應收帳款－關係人淨額（附註二七）存貨（附註九）預付款項其他金融資產－流動（附註十）其他流動資產流動資產總計非流動資產透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七）透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註十一）備供出售金融資產－非流動（附註十二）以成本衡量之金融資產－非流動（附註十三）採用權益法之投資（附註十四）不動產、廠房及設備（附註十五）其他無形資產（附註十六）遞延所得稅資產（附註二三）預付設備款其他非流動資產非流動資產總計資產總計負債及權益	( (	$ 1,320,744 48,485 60,758 76,462 1,545,328 1,347,254 3,461,739 96,228 96,402 4,263 8,057,663 14,004 703,634 - - 2,891,010 6,255,812 12,580 171,002 45,573 846 10,094,461 $ 18,152,124 $ 2,458,000 104,000 10,449 227,897 73,155 1,410,925 75,214 433,450 255,000 10,306 18,656 548,000 126,194 5,751,246 2,186,700 147,176 268,928 305 2,603,109 8,354,355 9,144,872 117,015 509,332 276,208 546,783 1,332,323 364,038) 432,403) 9,797,769 $ 18,152,124	7 - - - 9 7 19 1 1 - 44 - 4 - - 16 35 - 1 - - 56 100 14 1 - 1 - 8 1 2 1 - - 3 1 32 12 1 1 - 14 46 50 1 3 1 3 7 ( 2) ( 2) 54 100	( (
2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	流動負債短期借款（附註十七）應付短期票券（附註十七）透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七）應付票據應付票據－關係人（附註二七）應付帳款應付帳款－關係人（附註二七）其他應付款應付關係人墊借款（附註二七）本期所得稅負債（附註二三）負債準備－流動一年內到期長期借款（附註十八）其他流動負債流動負債總計非流動負債長期借款（附註十八）遞延所得稅負債（附註二三）淨確定福利負債－非流動（附註十九）其他非流動負債非流動負債總計負債總計權益（附註二十）普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘總計其他權益庫藏股票權益總計負債與權益總計

後附之附註係本個體財務報告之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 29 日查核報告）

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董事長：郭紹儀經理人：郭紹儀會計主管：袁佩環

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力鵬企業股份有限公司個體綜合損益表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入（附註二一及二七） 5000營業成本（附註九及二七） 5900營業毛利 5910與子公司之已實現利益 5920與子公司之未實現損失（利益）營業費用（附註二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業淨利（損）營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二） 7020 其他利益及損失（附註二二） 7050 財務成本（附註二二） 7070 採用權益法之子公司及關聯企業份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅利益（附註二三） 8200 本年度淨利（損）（接次頁）	107年度	107年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,364,708 100 98 15,543,203 95 2 821,505 5 - 13,513 - - ( 1,689) - 2 369,086 2 1 177,236 1 1 118,087 1 - - - 4 664,409 4 2) 168,920 1 1 133,882 1 2 ( 621,914 ) ( 4 ) - ( 112,537 ) - - 176,213 1 3 ( 424,356) ( 2) 1 ( 255,436 ) ( 1 ) - 69,335 - 1 ( 186,101 ) ( 1 )	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,364,708 100 98 15,543,203 95 2 821,505 5 - 13,513 - - ( 1,689) - 2 369,086 2 1 177,236 1 1 118,087 1 - - - 4 664,409 4 2) 168,920 1 1 133,882 1 2 ( 621,914 ) ( 4 ) - ( 112,537 ) - - 176,213 1 3 ( 424,356) ( 2) 1 ( 255,436 ) ( 1 ) - 69,335 - 1 ( 186,101 ) ( 1 )	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,364,708 100 98 15,543,203 95 2 821,505 5 - 13,513 - - ( 1,689) - 2 369,086 2 1 177,236 1 1 118,087 1 - - - 4 664,409 4 2) 168,920 1 1 133,882 1 2 ( 621,914 ) ( 4 ) - ( 112,537 ) - - 176,213 1 3 ( 424,356) ( 2) 1 ( 255,436 ) ( 1 ) - 69,335 - 1 ( 186,101 ) ( 1 )	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,364,708 100 98 15,543,203 95 2 821,505 5 - 13,513 - - ( 1,689) - 2 369,086 2 1 177,236 1 1 118,087 1 - - - 4 664,409 4 2) 168,920 1 1 133,882 1 2 ( 621,914 ) ( 4 ) - ( 112,537 ) - - 176,213 1 3 ( 424,356) ( 2) 1 ( 255,436 ) ( 1 ) - 69,335 - 1 ( 186,101 ) ( 1 )
	金額 $ 17,402,672 17,111,248 291,424 1,689 570 364,285 177,777 113,196 295 655,553 ( 361,870) 119,104 380,880 ( 80,313 ) 87,852 507,523 145,653 16,304 161,957			金額 $ 16,364,708 15,543,203 821,505 13,513 ( 1,689) 369,086 177,236 118,087 - 664,409 168,920 133,882 ( 621,914 ) ( 112,537 ) 176,213 ( 424,356) ( 255,436 ) 69,335 ( 186,101 )		％
		(			100 95 5 - - 2 1 1 - 4 1 1 ( 4 ) - 1 ( 2) ( 1 ) - ( 1 )

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（承前頁）

代碼其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列之子公司、關聯企業之其他綜合損益份額 8300 本年度其他綜合損益合計 8500本年度綜合損益總額基本每股盈餘（虧損）（附註二四） 9710 基本 9810 稀釋	107年度金額％ ( $ 21,748 ) - ( 130,461 ) ( 1 ) ( 168,903 ) ( 1 ) ( 5,647 ) - - - ( 4,980) - ( 331,739) ( 2) ($ 169,782) ( 1) $ 0.19 $ 0.19	106年度	106年度
	金額 ( $ 21,748 ) ( 130,461 ) ( 168,903 ) ( 5,647 ) - ( 4,980) ( 331,739) ($ 169,782) $ 0.19 $ 0.19	金額 ( $ 7,094 ) - ( 167 ) ( 440 ) 246,664 246,909 485,872 $ 299,771 ($ 0.21)		％
				- - - - 1 2 3 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 29 日查核報告）

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：郭紹儀經理人：郭紹儀會計主管：袁佩環

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股	力鵬企業股份有限公司個體權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之國外營運機構金融資產未實現損益備供出本保留盈餘財務報表換算採用權益法之採用權益法之股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司子公司關聯企業母公司 $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - $ - $ - $ 26,966 - 13,745 - - - - - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - 246,664 - - - - ( 193,362) ( 440) - - - 246,664 9,144,872 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918 ) - - - 273,630 - - - - 13,340 - 273,630 ( 198,334) ( 120,078) ( 273,630) 9,144,872 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 198,334 ) ( 120,078 ) - - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - - - - - - 161,957 - - - - - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - - - - - - - $ 9,144,872 $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169 ($ 309,252) ($ 184,390) $ -	力鵬企業股份有限公司個體權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之國外營運機構金融資產未實現損益備供出本保留盈餘財務報表換算採用權益法之採用權益法之股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司子公司關聯企業母公司 $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - $ - $ - $ 26,966 - 13,745 - - - - - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - 246,664 - - - - ( 193,362) ( 440) - - - 246,664 9,144,872 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918 ) - - - 273,630 - - - - 13,340 - 273,630 ( 198,334) ( 120,078) ( 273,630) 9,144,872 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 198,334 ) ( 120,078 ) - - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - - - - - - 161,957 - - - - - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - - - - - - - $ 9,144,872 $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169 ($ 309,252) ($ 184,390) $ -	力鵬企業股份有限公司個體權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之國外營運機構金融資產未實現損益備供出本保留盈餘財務報表換算採用權益法之採用權益法之股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司子公司關聯企業母公司 $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - $ - $ - $ 26,966 - 13,745 - - - - - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - 246,664 - - - - ( 193,362) ( 440) - - - 246,664 9,144,872 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918 ) - - - 273,630 - - - - 13,340 - 273,630 ( 198,334) ( 120,078) ( 273,630) 9,144,872 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 198,334 ) ( 120,078 ) - - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - - - - - - 161,957 - - - - - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - - - - - - - $ 9,144,872 $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169 ($ 309,252) ($ 184,390) $ -	力鵬企業股份有限公司個體權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之國外營運機構金融資產未實現損益備供出本保留盈餘財務報表換算採用權益法之採用權益法之股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司子公司關聯企業母公司 $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - $ - $ - $ 26,966 - 13,745 - - - - - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - 246,664 - - - - ( 193,362) ( 440) - - - 246,664 9,144,872 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918 ) - - - 273,630 - - - - 13,340 - 273,630 ( 198,334) ( 120,078) ( 273,630) 9,144,872 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 198,334 ) ( 120,078 ) - - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - - - - - - 161,957 - - - - - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - - - - - - - $ 9,144,872 $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169 ($ 309,252) ($ 184,390) $ -	力鵬企業股份有限公司個體權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之國外營運機構金融資產未實現損益備供出本保留盈餘財務報表換算採用權益法之採用權益法之股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司子公司關聯企業母公司 $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - $ - $ - $ 26,966 - 13,745 - - - - - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - 246,664 - - - - ( 193,362) ( 440) - - - 246,664 9,144,872 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918 ) - - - 273,630 - - - - 13,340 - 273,630 ( 198,334) ( 120,078) ( 273,630) 9,144,872 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 198,334 ) ( 120,078 ) - - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - - - - - - 161,957 - - - - - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - - - - - - - $ 9,144,872 $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169 ($ 309,252) ($ 184,390) $ -	力鵬企業股份有限公司個體權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之國外營運機構金融資產未實現損益備供出本保留盈餘財務報表換算採用權益法之採用權益法之股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司子公司關聯企業母公司 $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - $ - $ - $ 26,966 - 13,745 - - - - - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - 246,664 - - - - ( 193,362) ( 440) - - - 246,664 9,144,872 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918 ) - - - 273,630 - - - - 13,340 - 273,630 ( 198,334) ( 120,078) ( 273,630) 9,144,872 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 198,334 ) ( 120,078 ) - - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - - - - - - 161,957 - - - - - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - - - - - - - $ 9,144,872 $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169 ($ 309,252) ($ 184,390) $ -	力鵬企業股份有限公司個體權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之國外營運機構金融資產未實現損益備供出本保留盈餘財務報表換算採用權益法之採用權益法之股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司子公司關聯企業母公司 $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - $ - $ - $ 26,966 - 13,745 - - - - - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - 246,664 - - - - ( 193,362) ( 440) - - - 246,664 9,144,872 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918 ) - - - 273,630 - - - - 13,340 - 273,630 ( 198,334) ( 120,078) ( 273,630) 9,144,872 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 198,334 ) ( 120,078 ) - - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - - - - - - 161,957 - - - - - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - - - - - - - $ 9,144,872 $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169 ($ 309,252) ($ 184,390) $ -	力鵬企業股份有限公司個體權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之國外營運機構金融資產未實現損益備供出本保留盈餘財務報表換算採用權益法之採用權益法之股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司子公司關聯企業母公司 $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - $ - $ - $ 26,966 - 13,745 - - - - - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - 246,664 - - - - ( 193,362) ( 440) - - - 246,664 9,144,872 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918 ) - - - 273,630 - - - - 13,340 - 273,630 ( 198,334) ( 120,078) ( 273,630) 9,144,872 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 198,334 ) ( 120,078 ) - - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - - - - - - 161,957 - - - - - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - - - - - - - $ 9,144,872 $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169 ($ 309,252) ($ 184,390) $ -	力鵬企業股份有限公司個體權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之國外營運機構金融資產未實現損益備供出本保留盈餘財務報表換算採用權益法之採用權益法之股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司子公司關聯企業母公司 $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - $ - $ - $ 26,966 - 13,745 - - - - - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - 246,664 - - - - ( 193,362) ( 440) - - - 246,664 9,144,872 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918 ) - - - 273,630 - - - - 13,340 - 273,630 ( 198,334) ( 120,078) ( 273,630) 9,144,872 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 198,334 ) ( 120,078 ) - - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - - - - - - 161,957 - - - - - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - - - - - - - $ 9,144,872 $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169 ($ 309,252) ($ 184,390) $ -	力鵬企業股份有限公司個體權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之國外營運機構金融資產未實現損益備供出本保留盈餘財務報表換算採用權益法之採用權益法之股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司子公司關聯企業母公司 $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - $ - $ - $ 26,966 - 13,745 - - - - - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - 246,664 - - - - ( 193,362) ( 440) - - - 246,664 9,144,872 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918 ) - - - 273,630 - - - - 13,340 - 273,630 ( 198,334) ( 120,078) ( 273,630) 9,144,872 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 198,334 ) ( 120,078 ) - - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - - - - - - 161,957 - - - - - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - - - - - - - $ 9,144,872 $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169 ($ 309,252) ($ 184,390) $ -	力鵬企業股份有限公司個體權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之國外營運機構金融資產未實現損益備供出本保留盈餘財務報表換算採用權益法之採用權益法之股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司子公司關聯企業母公司 $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - $ - $ - $ 26,966 - 13,745 - - - - - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - 246,664 - - - - ( 193,362) ( 440) - - - 246,664 9,144,872 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918 ) - - - 273,630 - - - - 13,340 - 273,630 ( 198,334) ( 120,078) ( 273,630) 9,144,872 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 198,334 ) ( 120,078 ) - - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - - - - - - 161,957 - - - - - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - - - - - - - $ 9,144,872 $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169 ($ 309,252) ($ 184,390) $ -	力鵬企業股份有限公司個體權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之國外營運機構金融資產未實現損益備供出本保留盈餘財務報表換算採用權益法之採用權益法之股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額母公司子公司關聯企業母公司 $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ( $ 7,478 ) $ - $ - $ - $ 26,966 - 13,745 - - - - - - - - - - - - ( 186,101 ) - - - - - - - - - ( 7,261) ( 440) - - - 246,664 - - - - ( 193,362) ( 440) - - - 246,664 9,144,872 117,796 509,332 590,181 78,070 ( 7,918 ) - - - 273,630 - - - - 13,340 - 273,630 ( 198,334) ( 120,078) ( 273,630) 9,144,872 117,796 509,332 590,181 91,410 ( 7,918 ) 273,630 ( 198,334 ) ( 120,078 ) - - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - - - - - - 161,957 - - - - - - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - - - - - - - $ 9,144,872 $ 117,015 $ 509,332 $ 276,208 $ 546,783 ($ 13,565) $ 143,169 ($ 309,252) ($ 184,390) $ -	項目	項目
													售金融資產
													採用權益法之採用權益法之子公司關聯企業 ( $ 389,002 ) ( $ 170,157 ) - - - - 190,668 56,241 190,668 56,241 ( 198,334 ) ( 113,916 ) 198,334 113,916 - - - - - - - - - - - - - - - - $ - $ -
股數（仟股） 914,487 - - - - 914,487 - 914,487 - - - - - - - 914,487
	$ 9,144,872 - - - - 9,144,872 - 9,144,872 - - - - - - - $ 9,144,872	$ 104,051 13,745 - - - 117,796 - 117,796 ( 781 ) - - - - - - $ 117,015	$ 509,332 - - - - 509,332 - 509,332 - - - - - - - $ 509,332	$ 590,181 - - - - 590,181 - 590,181 - ( 313,973 ) - - - - - $ 276,208	$ 271,432 - ( 186,101 ) ( 7,261) ( 193,362) 78,070 13,340 91,410 ( 156 ) 313,973 1,563 161,957 ( 21,964) 139,993 - $ 546,783	( $ 7,478 ) - - ( 440) ( 440) ( 7,918 ) - ( 7,918 ) - - - - ( 5,647) ( 5,647) - ($ 13,565)	( (	$ - - - - - - 273,630 273,630 - - - - 130,461) 130,461) - $ 143,169	$ - - - - - - ( 198,334) ( 198,334 ) - - ( 1,563 ) - ( 109,355) ( 109,355) - ($ 309,252)	$ - - - - - - ( 120,078) ( 120,078 ) - - - - ( 64,312) ( 64,312) - ($ 184,390)	(	$ 26,966 - - 246,664 246,664 273,630 273,630) - - - - - - - - $ -	( $ 389,002 ) - - 190,668 190,668 ( 198,334 ) 198,334 - - - - - - - - $ -	( $ 170,157 ) - - 56,241 56,241 ( 113,916 ) 113,916 - - - - - - - - $ -

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 29 日查核報告）

董事長：郭紹儀

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

經理人：郭紹儀

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會計主管：袁佩環

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

力鵬企業股份有限公司個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代
碼
營業活動之現金流量
A10000
本年度稅前淨利（損）
A20010
收益費損項目
A20300
預期信用減損損失
A20300
呆帳費用迴轉利益
A20100
折舊費用
A20200
攤銷費用
A29900
預付款項攤銷
A20400
透過損益按公允價值衡量之金融
資產及負債淨（利益）損失
A20900
財務成本
A21200
利息收入
A21300
股利收入
A22300
採用權益法之關聯企業損益之
份額
A22500
處分不動產、廠房及設備利益
A23100
處分投資利益
A23500
以成本衡量之金融資產減損損失
A23800
存貨跌價損失
A23900
與子公司已實現銷貨利益
A24100
外幣兌換淨（利益）損失
營業資產及負債之淨變動數
A31110
持有供交易之金融資產
A31115
強制透過損益按公允價值衡量之
金融資產
A31130
應收票據
A31150
應收帳款
A31200
存貨
A31230
預付款項
A31240
其他流動資產
A31250
其他金融資產
A32130
應付票據
A32150
應付帳款
A32180
其他應付款
A32200
負債準備

107年度
106年度
$ 145,653
( $ 255,436 )
295
-
-
(
1,241 )
688,600
718,017
9,438
9,051
87,251
74,217
(
24,854 )
73,712
80,313
112,537
(
39,326 ) (
78,014 )
(
36,354 ) (
590 )
(
87,852 ) (
176,213 )
(
4,135 ) (
423 )
-
(
28,563 )
-
5,201
490,154
35,311
(
2,259 ) (
11,824 )
(
40,856 )
155,475
-
59,307
145
-
(
37,921 ) (
5,050 )
1,377,507
(
1,483,721 )
(
949,901 ) (
803,039 )
(
137,989 ) (
86,616 )
1,951
85
862,325
3,211,433
(
71,666 )
108,048
(
19,797 )
355,577
7,491
16,619
2,402
3,712

（接次頁）

29 -

（承前頁）

代碼 107年度 A32240 淨確定福利負債 ( $ 15,996 ) A32230 其他流動負債 ( 10,932) A33000 營運產生之現金 2,273,687 A33100 收取之利息 40,728 A33200 收取之股利 36,354 A33200 收取關聯企業之股利 51,511 A33300 支付之利息 ( 80,699 ) A33500 收取（支付）之所得稅 283 AAAA 營業活動之淨現金流入 2,321,864 投資活動之現金流量 B01800 取得關聯企業 - B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 198,549 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 6,699 B03800 存出保證金減少（增加） 986 B04500 購置無形資產 ( 4,683) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 195,547) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） 450,000 C00500 應付短期票券減少 ( 1,150,000 ) C01600 舉借長期借款 200,000 C01700 償還長期借款 ( 722,222 ) C03000 存入保證金減少 ( 380 ) C04900 購買庫藏股票 ( 74,665 ) C03700 應付關係人墊借款增加（減少） 15,000 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1,282,267) DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 2,963) EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） 841,087 E00100年初現金及約當現金餘額 479,657 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 1,320,744	106年度
	( $ 15,792 ) 32,391 2,024,171 87,410 590 28,168 ( 113,853 ) ( 12,813) 2,013,673 ( 37,651 ) ( 440,973 ) 2,003 ( 1,663 ) ( 12,353) ( 490,637) ( 2,471,000 ) ( 388,000 ) 658,700 ( 396,250 ) - - ( 204,000) ( 2,800,550) ( 12,971) ( 1,290,485 ) 1,770,142 $ 479,657

代
碼
107年度
A32240
淨確定福利負債
( $ 15,996 )
A32230
其他流動負債
(
10,932)

A33000
營運產生之現金
2,273,687
A33100
收取之利息
40,728
A33200
收取之股利
36,354
A33200
收取關聯企業之股利
51,511
A33300
支付之利息
(
80,699 )
A33500
收取（支付）之所得稅

283

AAAA
營業活動之淨現金流入

2,321,864

投資活動之現金流量
B01800
取得關聯企業
-

B02700
購置不動產、廠房及設備
(
198,549 )
B02800
處分不動產、廠房及設備價款
6,699
B03800
存出保證金減少（增加）
986

B04500
購置無形資產
(
4,683)

BBBB
投資活動之淨現金流出
(
195,547)

籌資活動之現金流量
C00100
短期借款增加（減少）
450,000

C00500
應付短期票券減少
(
1,150,000 )
C01600
舉借長期借款
200,000
C01700
償還長期借款
(
722,222 )
C03000
存入保證金減少
(
380 )
C04900
購買庫藏股票
(
74,665 )
C03700
應付關係人墊借款增加（減少）

15,000

CCCC
籌資活動之淨現金流出
(
1,282,267)

DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響
(
2,963)

EEEE
現金及約當現金淨增加（減少）
841,087

E00100年初現金及約當現金餘額

479,657

E00200年底現金及約當現金餘額
$ 1,320,744

106年度

( $ 15,792 )

32,391
2,024,171
87,410
590
28,168
(
113,853 )
(
12,813)

2,013,673
(
37,651 )
(
440,973 )
2,003
(
1,663 )
(
12,353)
(
490,637)
(
2,471,000 )
(
388,000 )
658,700
(
396,250 )
-
-
(
204,000)
(
2,800,550)
(
12,971)
(
1,290,485 )

1,770,142
$ 479,657

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 29 日查核報告）

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

董事長：郭紹儀經理人：郭紹儀會計主管：袁佩環

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附件二

力鵬企業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第三條：資產適用範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	第三條：資產適用範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	配合法令修訂
第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定	第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他	配合法令修訂

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原條文	修訂後條文	修訂原因
發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第五條：投資非供營業用不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額本公司及各子公司個別取得上述資產之額度如下：一、非供營業使用之不動產，其總額不得逾本公司淨值的百分之三十。二、有價證券之總額不得逾本公司淨值的百分之九十。三、個別有價證券之金額不得逾本公司淨值的百分之五十。	第五條：本公司及各子公司取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券之總額及個別有價證券之限額依下列規定辦理：一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得逾本公司淨值的百分之三十。二、有價證券之總額不得逾本公司淨值的百分之九十。三、個別有價證券之金額不得逾本公司淨值的百分之五十。	配合法令修訂
第六條：估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	第六條：估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：	配合法令修訂

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原條文	修訂後條文	修訂原因
	一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。


第九條：取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序依內部控制制度固定資產循環程序辦理。除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額	第九條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序依內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產	配合法令修訂

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原條文	修訂後條文	修訂原因
百分之二十或新臺幣三億元以上，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提報董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。	外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

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原條文	修訂後條文	修訂原因
二、交易條件及授權額度之決定程序應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格作成分析報告，或以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。交易金額逾新台幣五億元者，須提報董事會通過後始得為之。三、執行單位依核決權限呈核決後，由使用及管理部門負責執行。	二、交易條件及授權額度之決定程序應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格作成分析報告，或以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。交易金額逾新台幣五億元者，須提報董事會通過後始得為之。三、執行單位依核決權限呈核決後，由使用及管理部門負責執行。
第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序依內部控制制度固定資產循環程序辦理。交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)會員證：應參考公平市價，決議交易條件及交易價格，交易金額逾新台幣壹仟萬元者，須提報董事會通過後始得為之。 (二)無形資產：應參考專家評估報告或公平市價，決議交易條件及交易價格，交易金額逾新台幣伍仟萬元者，須提報董事會通過後始得為之。三、執行單位依核決權限呈核決後，由使用及管理單位負責執行。	第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序一、評估及作業程序依內部控制制度固定資產循環程序辦理。交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)無形資產或其使用權資產：應參考專家評估報告或公平市價，決議交易條件及交易價格，交易金額逾新台幣伍仟萬元者，須提報董事會通過後始得為之。 (二)會員證：應參考公平市價，決議交易條件及交易價格，交易金額逾新台幣壹仟萬元者，須提報董事會通過後始得為之。三、執行單位依核決權限呈核決後，由使用及管理單位負責執行。	配合法令修訂

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原條文	修訂後條文	修訂原因
第十四條：關係人交易之處理程序一、與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、評估及作業程序向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款至( 四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性	第十四條：關係人交易之處理程序一、與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、評估及作業程序向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來	配合法令修訂

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原條文		修訂後條文	修訂原因
及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前述交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過部分免再計入。本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依本處理程序授權董事長依最近期財務報表淨值百分之十額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。第二項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第七條第三項及第四項規定。三、交易成本之合理性評估 (一)向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物	一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前述交易金額之計算，應依第十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過部分免再計入。本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本處理程序授權董事長依最近期財務報表淨值百分之十額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。第二項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第七條第三項及第四項規定。三、交易成本之合理性評估 (一)向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依

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原條文	修訂後條文	修訂原因
向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第 (二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前三款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財	法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五) 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證

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原	條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂原因
政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 2.舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)～ (四)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對			符合下列條件之一者： (1)素地依前三款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 2.舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

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原條文	修訂後條文		修訂原因
本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將前述第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二) 、(三)款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。	(五)向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第(一)～(四)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。經下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 2.獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將前述第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距

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原條文	修訂後條文	修訂原因
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (七)向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。	本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 4.與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 (七)向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。
第十五條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針 (一)交易種類指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃及長期進( 銷)貨合約。 (二)經營或避險策略應以分散風險之原則將資金作有效分配及減少損失。 (三)權責劃分 1.財務單位 (1)避險性操作之實際交易量未逾淨值之百分之二十，由財務部最高主管核准後交易，	第十五條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針 (一)交易種類指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃及長期進( 銷)貨合約。 (二)經營或避險策略應以分散風險之原則將資金作有效分配及減少損失。 (三)權責劃分 1.財務單位 (1)避險性操作之實際交易量未逾淨值之百分之二十，由財務部最高主管核准後交易，	配合法令修訂

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原條文	修訂後條文	修訂原因
逾淨值百分之二十，呈核至董事長後方可進行。 (2)非避險性操作應呈核至董事長後方可進行。 2.會計單位負責帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有部位餘額評估未實現損益。 (四)績效評估 1.所使用之風險管理是否適當及有無依公司所訂之程序辦理。 2.財務單位應定期就操作部位計算損益，提報相關資料予會計單位覆核後轉呈董事長核閱。 (五)契約總額之訂定 1.避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過避險部位之交易金額百分之百為限。 2.非避險性契約之操作額度以其實際交易量不超過淨值之百分之五十為限。 (六)損失上限之訂定 1.未實現之總損失（損益合計後之淨額）上限不得超過淨值之百分之一。 2.市價之評估若持有部位已逾損失上限時，應於近期董事會提報，如有必要則採取相關之因應措施。二、風險管理措施 (一)信用風險管理交易的對象應以與公司有	逾淨值百分之二十，呈核至董事長後方可進行。 (2)非避險性操作應呈核至董事長後方可進行。 2.會計單位負責帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有部位餘額評估未實現損益。 (四)績效評估 1.所使用之風險管理是否適當及有無依公司所定之程序辦理。 2.財務單位應定期就操作部位計算損益，提報相關資料予會計單位覆核後轉呈董事長核閱。 (五)契約總額之訂定 1.避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過避險部位之交易金額百分之百為限。 2.非避險性契約之操作額度以其實際交易量不超過淨值之百分之五十為限。 (六)損失上限之訂定 1.未實現之總損失（損益合計後之淨額）上限不得超過淨值之百分之一。 2.市價之評估若持有部位已逾損失上限時，應於近期董事會提報，如有必要則採取相關之因應措施。二、風險管理措施 (一)信用風險管理交易的對象應以與公司有

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原條文	修訂後條文	修訂原因
業務往來之銀行為限，並能提供專業資訊為原則。 (二)市場價格風險管理以銀行提供之公開外匯交易市場為主。 (三)流動性風險管理受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理財務單位應注意公司之現金流量情形，以確保交割時有足夠之現金支付。 (五)作業風險管理 1.必須確實遵守授權額度、作業流程以避免作業上風險。 2.財務單位負責執行衍生性商品之操作，其交易、確認及交割人員不得互相兼任，交易確認後由會計單位於每月取得銀行對帳單核對交易情形。 (六)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 (七)法律風險管理與銀行簽署的文件應與法務人員溝通後才可正式簽署，以避免風險之發生。三、內部稽核制度稽核人員應定期瞭解衍生性金融商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務及會計單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大	業務往來之銀行為限，並能提供專業資訊為原則。 (二)市場價格風險管理以銀行提供之公開外匯交易市場為主。 (三)流動性風險管理受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理財務單位應注意公司之現金流量情形，以確保交割時有足夠之現金支付。 (五)作業風險管理 1.必須確實遵守授權額度、作業流程以避免作業上風險。 2.財務單位負責執行衍生性商品之操作，其交易、確認及交割人員不得互相兼任，交易確認後由會計單位於每月取得銀行對帳單核對交易情形。 (六)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 (七)法律風險管理與銀行簽署的文件應與法務人員溝通後才可正式簽署，以避免風險之發生。三、內部稽核制度稽核人員應定期瞭解衍生性金融商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務及會計單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大

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原條文	修訂後條文	修訂原因
違規情事，應以書面通知各獨立董事。四、定期評估方式及異常情形處理所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。評估報告有異常情形時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。五、董事會之監督管理原則 (一)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。六、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本程序辦理。 (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。七、從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。八、從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五	違規情事，應以書面通知各獨立董事。四、定期評估方式及異常情形處理所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。評估報告有異常情形時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。五、董事會之監督管理原則 (一)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。六、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本程序辦理。 (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。七、從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。八、從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五

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原條文	修訂後條文	修訂原因
項第二款及第六項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。九、本公司之子公司從事衍生性金融商品交易，亦應依照本處理程序規定辦理，惟整體交易性操作部位不受其上限之規定，但以不超過母與子兩者合計整體交易性操作部位之上限為原則。	項第二款及第六項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。九、本公司之子公司從事衍生性金融商品交易，亦應依照本處理程序規定辦理，惟整體交易性操作部位不受其上限之規定，但以不超過母與子兩者合計整體交易性操作部位之上限為原則。
第十七條：資訊公開揭露程序一、有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一佰億元，交易金額達新臺幣五億元以上。	第十七條：資訊公開揭露程序一、有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一佰億元，交易金額達	配合法令修訂及調整非本公司適用之內容

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	原條文	修訂後條文	修訂原因
2.實收資本額達新臺幣一佰億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。二、前項交易金額之計算方式如下： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。		新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一佰億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。二、前項交易金額之計算方式如下： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 (四)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 (五)所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。三、應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形

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原條文	修訂後條文	修訂原因
(三)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 (五)所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。三、應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。四、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。五、應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。六、依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。	依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。四、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。五、應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。六、依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。
第十八條：對子公司取得或處分資產之控管程序：一、應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」	第十八條：對子公司取得或處分資產之控管程序：一、子公司取得或處分資產，除相關法令另有規定外，應依母公	配合法令修訂

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	原條文	修訂後條文	修訂原因
有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。二、子公司取得或處分資產，除相關法令另有規定外，應依子公司「取得或處分資產處理程序」規定辦理。三、子公司非屬國內公開發行公司，有應公告申報情事者，其公告申報應由本公司為之。四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定」係以本公司之實收資本額或總資產為準。五、子公司內部稽核人員應至少每季稽核取得或處分資產處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各獨立董事。六、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司取得或處分資產處理程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。		司「取得或處分資產處理程序」規定辦理。二、子公司非屬國內公開發行公司，有應公告申報情事者，其公告申報應由本公司為之。三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額或總資產規定」係以本公司之實收資本額或總資產為準。四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核取得或處分資產處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各獨立董事。五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司取得或處分資產處理程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。
		第十九條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一佰億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二佰億元計算之。	配合法令修訂

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原條文		修訂原因
第十九條：罰則本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照公司規定，依其情節輕重處罰。	第二十條：罰則本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照公司規定，依其情節輕重處罰。	條次變更
第二十條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。	第二十一條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。	條次變更
第二十一條：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。	第二十二條：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。	條次變更

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力鵬企業股份有限公司取得或處分資產處理程序

106年6月8日修訂

第一章總則

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂定本處理程序。

第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）函頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產適用範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
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第五條：投資非供營業用不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額本公司及各子公司個別取得上述資產之額度如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得逾本公司淨值的百分之三十。
二、有價證券之總額不得逾本公司淨值的百分之九十。
三、個別有價證券之金額不得逾本公司淨值的百分之五十。
第六條：估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章處理程序

第一節處理程序之訂定

第七條：訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會通過，並提報股東會同意。
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第八條：取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第七條第三項及第四項規定。

第二節資產之取得或處分

第九條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

依內部控制制度固定資產循環程序辦理。

除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提報董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
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(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
二、交易條件及授權額度之決定程序
應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格作成分析報告，或以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
交易金額逾新台幣五億元者，須提報董事會通過後始得為之。
三、執行單位

依核決權限呈核決後，由使用及管理部門負責執行。

第十條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序

依內部控制制度投資循環作業辦理。

交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

二、交易條件及授權額度之決定程序

除該有價證券具活絡市場之公開報價，或金融監管理委員會另有規定者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

同一標的累計交易持有買賣淨部位其金額逾新台幣三億元，須提報董事會通過後始得為之。

三、執行單位

依核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

依內部控制制度固定資產循環程序辦理。

交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)會員證：應參考公平市價，決議交易條件及交易價格，交易金額逾新台幣壹仟萬元者，須提報董事會通過後始得為之。
(二)無形資產：應參考專家評估報告或公平市價，決議交易條件及交易價格，交易金額逾新台幣伍仟萬元者，須提報董事會通過後始得為之。

三、執行單位

依核決權限呈核決後，由使用及管理單位負責執行。

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第十二條：第九條至第十一條交易金額之計算，應依第十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十三條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第三節關係人交易

第十四條：關係人交易之處理程序

一、與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前述交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依本處理程序授權董事長依最近期財務報表淨值百分之十額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第七條第三項及第四項規定。

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三、交易成本之合理性評估

(一) 向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1) 素地依前三款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五) 向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)~(四)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當
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補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將前述第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六) 向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(七)向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第四節從事衍生性商品交易

第十五條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃及長期進(銷)貨合約。

(二)經營或避險策略

應以分散風險之原則將資金作有效分配及減少損失。

(三)權責劃分

1.財務單位

(1) 避險性操作之實際交易量未逾淨值之百分之二十，由財務部最高主管核准後交易，逾淨值百分之二十，呈核至董事長後方可進行。

(2) 非避險性操作應呈核至董事長後方可進行。

2.會計單位

負責帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有部位餘額評估未實現損益。

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(四)績效評估

1.所使用之風險管理是否適當及有無依公司所訂之程序辦理。
2.財務單位應定期就操作部位計算損益，提報相關資料予會計單位覆核後轉呈董事長核閱。
(五)契約總額之訂定
1.避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過避險部位之交易金額百分之百為限。
2.非避險性契約之操作額度以其實際交易量不超過淨值之百分之五十為限。
(六)損失上限之訂定
1.未實現之總損失(損益合計後之淨額)上限不得超過淨值之百分之一。
2.市價之評估若持有部位已逾損失上限時，應於近期董事會提報，如有必要則採取相關之因應措施。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理

交易的對象應以與公司有業務往來之銀行為限，並能提供專業資訊為原則。

(二)市場價格風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

(三)流動性風險管理

受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

財務單位應注意公司之現金流量情形，以確保交割時有足夠之現金支付。

(五)作業風險管理

1.必須確實遵守授權額度、作業流程以避免作業上風險。
2.財務單位負責執行衍生性商品之操作，其交易、確認及交割人員不得互相兼任，交易確認後由會計單位於每月取得銀行對帳單核對交易情形。
(六)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(七)法律風險管理

與銀行簽署的文件應與法務人員溝通後才可正式簽署，以避免風險之發生。

三、內部稽核制度

稽核人員應定期瞭解衍生性金融商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務及會計單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各獨立董事。

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四、定期評估方式及異常情形處理

所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。評估報告有異常情形時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
五、董事會之監督管理原則
(一)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
六、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
(一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本程序辦理。
(二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
七、從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
八、從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第二款及第六項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
九、本公司之子公司從事衍生性金融商品交易，亦應依照本處理程序規定辦理，惟整體交易性操作部位不受其上限之規定，但以不超過母與子兩者合計整體交易性操作部位之上限為原則。

第五節企業合併、分割、收購及股份受讓

第十六條：辦理依法律合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
- (一)辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
- (二)參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
- (三)參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
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二、其他應行注意事項

(一)董事會日期
1.參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
2.參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之變更原則
除下列情形下，不得任意變更，且應於契約中訂定得變更之情況：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容

參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與公司之權利義務，並應載明下列事項：

1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份
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受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象有非屬公開發行公司者，應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動、第(七)款參與合併、分割、收購或股份受讓資料之保存、第(八)款參與合併、分割、收購或股份受讓公告申報及第(九)款之規定辦理。
(七)參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號，如為外國人則為護照號碼。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(八)參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將第(七)款第1目及第2目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議，並依第(七) 款及第(八)款規定辦理。

第三章資訊公開

第十七條：資訊公開揭露程序

一、有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一佰億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一佰億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
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(五)取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額之計算方式如下：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
(五)所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
三、應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
四、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
五、應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
六、依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。

第四章附則

第十八條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

一、應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
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二、子公司取得或處分資產，除相關法令另有規定外，應依子公司「取得或處分資產處理程序」規定辦理。
三、子公司非屬國內公開發行公司，有應公告申報情事者，其公告申報應由本公司為之。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
五、子公司內部稽核人員應至少每季稽核取得或處分資產處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各獨立董事。
六、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司取得或處分資產處理程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第十九條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照公司規定，依其情節輕重處罰。
第二十條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第二十一條：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
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附件三

力鵬企業股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序修訂前後條文對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第三條：公告申報定義公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	第三條：公告申報定義公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。事實發生日：係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證交易對象及金額之日等日期孰前者。	配合法令修訂
第四條：得貸與資金之對象依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、有業務往來者。二、有短期融通資金之必要者。短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。	第四條：得貸與資金之對象依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、有業務往來者。二、有短期融通資金之必要者。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。	文字修訂
第六條：資金貸與總額及個別對象之限額一、有業務往來者： 1.貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 2.個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。二、有短期融通資金之必要者： 1.貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。 2.個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。三、直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與總金額以不超過本公司淨值百分之五十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之三十為限，期限最長為三年	第六條：資金貸與總額及個別對象之限額一、有業務往來者： 1.融資金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 2.個別融資金額以不超過雙方間業務往來金額為限。二、有短期融通資金之必要者： 1.融資金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。 2.個別融資金額以不超過本公司淨值百分之十為限。三、直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，融資金額以不超過本公司淨值百分之	配合法令修訂

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原條文	修訂後	修訂原因
或三營業週期。	五十為限；個別融資金額以不超過本公司淨值百分之三十為限，期限最長為三年或三營業週期。前項所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
第二十條：公告申報程序一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額辦理公告申報。二、背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。三、子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司應公告申報之事項，應由本公司為之。	第二十條：公告申報程序一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額辦理公告申報。二、背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。三、子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司應公告申報之事項，應由本公司為之。	配合法令修訂
第廿三條：子公司辦理資金貸與及背書保證作業之控管程序一、子公司擬為他人辦理資金貸與或背書保證時，亦應依公開發行公司資金貸與及背書保證處	第廿三條：子公司辦理資金貸與及背書保證作業之控管程序一、子公司擬為他人辦理資金貸與或背書保證時，亦應依本公司所定作業程序辦理。	文字修訂

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	修訂後條文	修訂原因
理準則訂定作業程序，並依所定作業程序辦理。二、子公司應編制資金貸與及背書保證明細表以備查核。三、子公司稽核人員至少每季稽核其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位。四、稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司之作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形。	二、子公司應編制資金貸與及背書保證明細表以備查核。三、子公司稽核人員至少每季稽核其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位。四、稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司之作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形。
第廿六條：獨立董事之意見若已設置獨立董事，於將辦理資金貸與或背書保證作業時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	第廿六條：獨立董事之意見辦理資金貸與或背書保證作業時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	配合法令修訂
第廿八條：實施與修訂一、本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會通過，並提報股東會同意，修正時亦同。二、本作業程序未盡事宜依相關法令規章辦理。	第廿八條：實施與修訂一、本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會通過，並提股東會決議，修正時亦同。二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。三、所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。四、本作業程序未盡事宜依相關法令規章辦理。	配合法令修訂

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力鵬企業股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

104 年 6 月 10 日修訂

第一章總則

第一條：目的

為使本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者有所依循，特訂立本程序。

第二條：名詞定義

子公司及母公司：依證券發行人財務報告編製準則認定之。

淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

業務往來金額：係指雙方間進貨、銷貨或勞務金額孰高者。

第三條：公告申報定義

公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第二章資金貸與

第四條：得貸與資金之對象

依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、有業務往來者。

二、有短期融通資金之必要者。

短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第五條：資金貸與他人之評估標準

一、有業務往來者：

依第六條第一款之規定。

二、有短期融通資金之必要者：
- 1.與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
- 2.因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
第六條：資金貸與總額及個別對象之限額
一、有業務往來者：
- 1.貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
- 2.個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。
二、有短期融通資金之必要者：
- 1.貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。
- 2.個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
三、直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與總金額以不超過本公司淨值百分之五十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之三十為限，期限最長為三年或三營業週期。
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第七條：資金貸與期限及計息方式

一、每筆貸與期限以不超過一年或一營業週期，以時效較長者為準。
二、貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率。
三、放款利息之計收，除雙方另有約定外，以每月繳息一次為原則。
第八條：資金貸與辦理程序
一、應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向財務部以書面申請融資額度。
二、受理後由財務部就貸與對象徵信調查及風險評估。
三、呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。
四、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與應依前項規定提董事會決議，並得對同一貸與對象於董事會決議之額度及期間內分次撥貸或循環動用。

第九條：詳細審查程序

審查事項應包括：

一、資金貸與他人之必要性及合理性。
二、貸與對象之徵信及風險評估。
三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
五、資金貸與之總額及金額是否仍在限額以內。

第十條：公告申報程序

一、應於每月十日前就本公司及子公司上月份資金貸與餘額辦理公告申報。
二、資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報：
- 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
- 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司應公告申報之事項，應由本公司為之。
第十一條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如有重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。
三、借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況或擔保品之擔保價值有重大變化時，應立刻通報董事長。
四、借款人於貸款到期時未能償還，報經董事會後，依法逕行處分及追償。
66 -

第三章背書保證

第十二條：適用範圍

一、融資背書保證：

1.客票貼現融資。
2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。
3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背書或保證性質者，亦應依本程序辦理。

第十三條：得背書保證之對象

背書保證之對象：

一、有業務往來之公司。
二、直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
四、直接及接間持有表決權達百份之九十以上之公司間。
五、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者。
出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第十四條：因業務往來關係從事背書保證之評估標準
因業務往來關係而從事背書保證者，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。

第十五條：背書保證之額度

一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額以不超過當期淨值百分之二十為限。
二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之四十，對單一企業背書保證限額不得超本公司淨值之百分之二十。
三、直接及接間持有表決權達百份之九十以上之公司間，不得超過本公司淨值之百分之十。
四、直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不受第三款限制。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第十六條：背書保證辦理程序

一、應由被背書保證公司出具申請書向財務部提出申請。
二、受理後由財務部就背書保證對象徵信調查及風險評估。
三、呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。
四、本公司與子公司間，或子公司間之背書保證應依第三款規定提報董事會決議。

第十七條：詳細審查程序

審查事項應包括：

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一、背書保證之必要性及合理性。
二、背書保證對象之徵信及風險評估。
三、對營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
五、背書保證之總額及金額是否仍在限額以內。

第十八條：印鑑章使用及保管程序

一、以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑應由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。
二、對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十九條：決策及授權層級

一、辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。
二、若係時效之必要，得由董事長在淨值百分之三十以內先予決行，事後再報經董事會追認。
三、直接及接間持有表決權達百分之九十以上之公司間背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。
四、直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不受第三款之限制。

第二十條：公告申報程序

一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額辦理公告申報。
二、背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
- 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
- 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
- 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司應公告申報之事項，應由本公司為之。
第廿一條：背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司之續後相關管控措施本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依規定辦理外，稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

第廿二條：股票無面額或非屬新臺幣十元者

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第廿一條規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。

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第四章附則

第廿三條：子公司辦理資金貸與及背書保證作業之控管程序

一、子公司擬為他人辦理資金貸與或背書保證時，亦應依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則訂定作業程序，並依所定作業程序辦理。
二、子公司應編制資金貸與及背書保證明細表以備查核。
三、子公司稽核人員至少每季稽核其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位。
四、稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司之作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形。

第廿四條：財務報告之揭露

應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳及評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第廿五條：經理人及主辦人員違反本作業程序時之處罰
經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司規定，依其情節輕重處罰。
第廿六條：獨立董事之意見
若已設置獨立董事，於將辦理資金貸與或背書保證作業時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第廿七條：其他事項
因情事變更，致不符本作業程序規定或餘額超限時，經辦單位應訂定改善計畫，並依計劃時程完成改善。

第廿八條：實施與修訂

一、本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會通過，並提報股東會同意，修正時亦同。
二、本作業程序未盡事宜依相關法令規章辦理。
69 -

附件四

力鵬企業股份有限公司公司章程

第一章總則

一
第條：本公司依照公司法規定組織之，定名為力鵬企業股份有限公司。第二條：本公司所營事業如下：
1.各種印花紙、圖染紙、紙製品、印花版之製版、印刷及加工製造買賣業務。
2.人造纖維原料、合成纖維原料及其加工品之製造、買賣業務。 3.塑膠原料之製造、買賣業務。
4.化學工業產品買賣業務。
5.各種人造、天然纖維織品、印花布、棉布、絲織品及成衣之假撚織造染整、加工製造買賣業務。
6.天然棉、麻棉、蠶絲、羊毛、合成纖維、化學纖維等之混紡紗製造、織布加工等運銷貿易事業。
7.有關前各項原料、材料及成品之製造及進出口貿易業務。
8.有關紡織品布匹進出口貿易。
9.日用品、百貨、雜貨、玩具、運動器材等進出口買賣業務。
10.委託營造廠商開發經工業主管單位核准之工業區。
11.委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租、出售業務。 12.各種建設機械買賣業務。
13.經營保齡球場、溜冰場、高爾夫球練習場、遊樂場（賭博性除外）、游泳池、網球場、騎馬場及運動設備器材之出租及車輛保管。
14.經營超級市場業務。
15.經營農作物栽培及家禽之飼育業務。
16.大豆、玉米、黃豆、豆粉買賣。
17.各種汽車及其零件、配件買賣業務。
18.汽車裝配、修理及保養業務。
19.橡膠用品製造、加工、買賣。
20.經營汽電共生廠（剩餘用電力躉售予當地電業）。
21.代理國內外廠商產品之報價投標經銷業務（許可業務除外）。
22.I301010資訊軟體服務業。
23.I301030電子資訊供應服務業。
24.IZ99990其他工商服務業 (生物製藥研發 )。
第二條之一：本公司對其他事業之投資，不受公司法有關投資總額之限制。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司，並視業務上或投資關係或同業間之必要，對外保證。
70 -

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第五條：資本總額定為新台幣壹佰貳拾億元整，分為壹拾貳億股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行，未發行股份授權由董事會視實際需要決議發行之。
第六條：以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意。
第七條：本公司股票為記名股票，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章股東會

第九條：本公司股東會分為二種，股東常會於每會計年度終了後六個月內召開；股東臨時會於必要時依有關法令召集之。
第九條之一：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第十條之一：股東會之主席由董事長擔任，如董事長缺席時，而設有副董事長時由副董事長代理之；副董事長因故亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定人者由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十一條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十二條：股東會之決議，除有關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不足前項規定數額時，悉依公司法有關規定辦理。
第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，其分發方式，得以公告為之。

71 -

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。

議事錄、出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書應依主管機關規定妥善保存。

第十四條：股東會得查核董事會造送之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。

第四章董事及監察人

第十五條：本公司設董事五人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。
自民國一○四年起設董事九人，董事名額中獨立董事人數三人，獨立董事之選任，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。
第十六條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得設副董事長一人，由董事以同一方式互選之，執行本公司一切事務，董事長對外代表本公司。
第十七條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。
第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事開會委託其他董事代理出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（ E-mail ）等方式通知。

董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數之董事出席，並以出席董事過半數同意行之。

第二十條：刪除。

第廿一條：刪除。

第廿二條：刪除。

第廿三條：刪除。

第廿四條：刪除。

第廿五條：董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，依同業通常之水準議定之。

第五章經理人

第廿六條：本公司得設總經理一人，經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法有關規定辦理。

72 -

第六章會計

第廿七條：應於每會計年度終了，由董事會造具：(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前送請審計委員會查核後，提交股東常會，請求承認。第廿八條：年度如有獲利，應提撥最少百分之二為員工酬勞，及不高於百分之五為董事酬勞。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥員工、董事酬勞。員工酬勞由董事會決議以股票或現金為之，給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。

第廿九條：年度總決算如有盈餘，應先彌補累積虧損後，再依法提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達實收資本總額時，得免繼續提列。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，加計期初累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，並提撥可分配盈餘百分之零至百分之百，由董事會擬具分配案提請股東會決議後分派之。

董事會決議之股東股利其中現金股利不得低於股利總數之百分之五，但現金股利每股若未達0.1元時，得改以股票股利發放。由於產業環境多變，並朝多角化發展，董事會得依資本預算及資金狀況全數改以股票股利發放。

第七章附則

第三十條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令辦理。第三十一條：本章程訂立於民國六十四年八月十一日第一次修正於民國六十五年三月廿八日第二次修正於民國六十五年十二月六日第三次修正於民國七十年六月三十日第四次修正於民國七十年七月廿六日第五次修正於民國七十四年八月十日第六次修正於民國七十六年七月八日第七次修正於民國七十七年七月八日第八次修正於民國七十九年六月十五日第九次修正於民國八十年四月十八日第十次修正於民國八十一年三月廿三日第十一次修正於民國八十二年五月廿日第十二次修正於民國八十三年四月廿八日第十三次修正於民國八十四年五月九日

73 -

第十四次修正於民國八十六年五月七日第十五次修正於民國八十七年四月二十三日第十六次修正於民國八十八年五月二十七日第十七次修正於民國八十九年四月二十六日第十八次修正於民國九十年六月十三日第十九次修正於民國九十一年六月十二日第二十次修正於民國九十三年六月三日第二十一次修正於民國九十四年六月十日第二十二次修正於民國九十五年六月十四日第二十三次修正於民國九十六年六月十五日第二十四次修正於民國九十六年六月十五日第二十五次修正於民國九十九年六月十七日第二十六次修正於民國一○一年六月六日第二十七次修正於民國一○二年六月十三日第二十八次修正於民國一○三年六月十一日第二十九次修正於民國一○四年六月十日第三十次修正於民國一○五年六月八日。第三十一次修正於民國一○七年六月十二日。

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力鵬企業股份有限公司

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董事長：郭紹儀

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附件五

力鵬企業股份有限公司股東會議事規則

102 年 6 月 13 日修訂

第一條：本公司股東會議依本規則行之。

第二條：本規則所稱股東，係指股東本人及依據「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」所規範之受託代理人與徵求人。
第三條：股東出席股東會應憑出席簽到卡或其他出席證件完成出席股東會手續；並應攜帶身分證明文件正本或其他經本公司認可之證明文件，以備工作人員於必要時核對後方可辦理出席。
出席股數應依完成出席手續之簽到卡或其他出席證件，加計電子方式行使表決權之股數計算之。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司營運所在地且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。報到處應有明確標示，且會場應有適足之工作人員，受理股東辦理出席手續時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理；但如遭突發性不可抗力之情事時則不受此限，並應儘速排除狀況或採其他因應措施等受理股東辦理出席股東會。
需參與及協助召開股東會之相關人員，如具有股東之身分，得不受所公告之辦理出席手續時間之限制。
第五條：股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第六條：本公司得指派律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條：有關股東會會議過程，公司應全程錄音或錄影，並至少須保存一年。
第八條：已屆開會時間，代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會。如已逾開會時間惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議。
股東會為前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足代表已發行股份總數過半數之股東出席數額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依所排定之議程進行，達公告之股東會開會時間後，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
第十條：本公司召開股東會時，得採行電子方式行使其表決權。
以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
75 -
以電子方式行使表決權，且於股東會開會二日前未撤銷意思表示之股東，仍可出席股東會參與臨時動議之提案及表決，但就原議案自不得提修正案亦不可再行使表決權。
第十一條：出席股東發言前，須先以發言條填明股東戶號、姓名及發言要點，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十二條：於股東會之每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十五條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十八條：議案之表決，除法令另有規定外，均以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢，無股東異議者，其效力同投票表決通過。
股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十九條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
第二十條：股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。前條不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
第廿一條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第廿二條：刪除。
第廿三條：主席得指揮糾察員、保全人員或工作人員協助維持會場秩序。
第廿四條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
議事錄、出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書應依主管機關規定妥善保存。

第廿五條：刪除。

第廿六條：本規則未訂事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。第廿七條：本規則經董事會通過後施行，修訂時亦同。

76 -

附件六

力鵬企業股份有限公司全體董事持股情形

截至停止過戶日： 108 年 4 月 14 日

職稱	姓名	停止過戶日持有股數	說明
董事長	郭紹儀	9,513,483	1. 本公司截至停止過戶日之已發行股份總數為914,487,242股。 2. 依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』，全體董事最低應持有股份總數為 29,263,591股。 3. 本公司全體董事實際持有201,490,715股，已達法定成數標準。
董事	力麗企業股份有限公司代表人：謝植元	145,353,853
董事	力茂投資股份有限公司代表人：郭淑珍	34,177,995
董事	順煜投資股份有限公司代表人：郭可中	11,991,397
董事	陳炳煌	53,343
董事	郭濟綱	400,644
獨立董事	林耀泉	0
獨立董事	高正尚	0
獨立董事	李素琴	0
合計		201,490,715

77 -

紗種	用途	特性
彈性尼龍粒及纖維	射出級及纖維級鞋材布、工業用纖維、單纖	本質彈性纖維，不需特殊加工就具有彈性效果，另低比重特性亦符合輕量化需求
工程塑膠改質粒	射出級產品物性改質用	增加尼龍粒之附加價值，另低比重特性亦符合輕量化與它廠差異化
薄膜級尼龍	薄膜級產品物性改質用
尼龍漁網單絲	押出級及纖維級漁網、工業用纖維、單纖、薄膜	增加尼龍粒之附加價值並與它廠差異化

代碼 4000營業收入（附註二二及二八） 5000營業成本（附註九及二八） 5900營業毛利營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900營業淨（損）利營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 7020 其他利益及損失（附註二三） 7050 財務成本（附註二三） 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利（損） 7950所得稅利益（附註二四） 8200本年度淨利（損）	107年度	107年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,591,706 100 98 15,703,088 95 2 888,618 5 2 388,076 2 1 202,292 1 1 118,087 1 - - - 4 708,455 4 2) 180,163 1 1 183,119 1 2 ( 573,562 ) ( 3 ) - ( 110,715 ) ( 1 ) - 70,267 1 3 ( 430,891) ( 2) 1 ( 250,728 ) ( 1 ) - 64,235 - 1 ( 186,493) ( 1)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,591,706 100 98 15,703,088 95 2 888,618 5 2 388,076 2 1 202,292 1 1 118,087 1 - - - 4 708,455 4 2) 180,163 1 1 183,119 1 2 ( 573,562 ) ( 3 ) - ( 110,715 ) ( 1 ) - 70,267 1 3 ( 430,891) ( 2) 1 ( 250,728 ) ( 1 ) - 64,235 - 1 ( 186,493) ( 1)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,591,706 100 98 15,703,088 95 2 888,618 5 2 388,076 2 1 202,292 1 1 118,087 1 - - - 4 708,455 4 2) 180,163 1 1 183,119 1 2 ( 573,562 ) ( 3 ) - ( 110,715 ) ( 1 ) - 70,267 1 3 ( 430,891) ( 2) 1 ( 250,728 ) ( 1 ) - 64,235 - 1 ( 186,493) ( 1)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,591,706 100 98 15,703,088 95 2 888,618 5 2 388,076 2 1 202,292 1 1 118,087 1 - - - 4 708,455 4 2) 180,163 1 1 183,119 1 2 ( 573,562 ) ( 3 ) - ( 110,715 ) ( 1 ) - 70,267 1 3 ( 430,891) ( 2) 1 ( 250,728 ) ( 1 ) - 64,235 - 1 ( 186,493) ( 1)
	金額 $ 17,599,267 17,263,518 335,749 380,592 206,228 113,195 ( 3,513) 696,502 ( 360,753) 240,083 351,933 ( 80,900 ) 20,576 531,692 170,939 15,499 186,438			金額 $ 16,591,706 15,703,088 888,618 388,076 202,292 118,087 - 708,455 180,163 183,119 ( 573,562 ) ( 110,715 ) 70,267 ( 430,891) ( 250,728 ) 64,235 ( 186,493)		％
		(			( ( ( ( (	100 95 5 2 1 1 - 4 1 1 3 ) 1 ) 1 2) 1 ) - 1)

代碼 4000營業收入（附註二一及二七） 5000營業成本（附註九及二七） 5900營業毛利 5910與子公司之已實現利益 5920與子公司之未實現損失（利益）營業費用（附註二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業淨利（損）營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二） 7020 其他利益及損失（附註二二） 7050 財務成本（附註二二） 7070 採用權益法之子公司及關聯企業份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅利益（附註二三） 8200 本年度淨利（損）（接次頁）	107年度	107年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,364,708 100 98 15,543,203 95 2 821,505 5 - 13,513 - - ( 1,689) - 2 369,086 2 1 177,236 1 1 118,087 1 - - - 4 664,409 4 2) 168,920 1 1 133,882 1 2 ( 621,914 ) ( 4 ) - ( 112,537 ) - - 176,213 1 3 ( 424,356) ( 2) 1 ( 255,436 ) ( 1 ) - 69,335 - 1 ( 186,101 ) ( 1 )	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,364,708 100 98 15,543,203 95 2 821,505 5 - 13,513 - - ( 1,689) - 2 369,086 2 1 177,236 1 1 118,087 1 - - - 4 664,409 4 2) 168,920 1 1 133,882 1 2 ( 621,914 ) ( 4 ) - ( 112,537 ) - - 176,213 1 3 ( 424,356) ( 2) 1 ( 255,436 ) ( 1 ) - 69,335 - 1 ( 186,101 ) ( 1 )	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,364,708 100 98 15,543,203 95 2 821,505 5 - 13,513 - - ( 1,689) - 2 369,086 2 1 177,236 1 1 118,087 1 - - - 4 664,409 4 2) 168,920 1 1 133,882 1 2 ( 621,914 ) ( 4 ) - ( 112,537 ) - - 176,213 1 3 ( 424,356) ( 2) 1 ( 255,436 ) ( 1 ) - 69,335 - 1 ( 186,101 ) ( 1 )	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元 106年度％金額％ 100 $ 16,364,708 100 98 15,543,203 95 2 821,505 5 - 13,513 - - ( 1,689) - 2 369,086 2 1 177,236 1 1 118,087 1 - - - 4 664,409 4 2) 168,920 1 1 133,882 1 2 ( 621,914 ) ( 4 ) - ( 112,537 ) - - 176,213 1 3 ( 424,356) ( 2) 1 ( 255,436 ) ( 1 ) - 69,335 - 1 ( 186,101 ) ( 1 )
	金額 $ 17,402,672 17,111,248 291,424 1,689 570 364,285 177,777 113,196 295 655,553 ( 361,870) 119,104 380,880 ( 80,313 ) 87,852 507,523 145,653 16,304 161,957			金額 $ 16,364,708 15,543,203 821,505 13,513 ( 1,689) 369,086 177,236 118,087 - 664,409 168,920 133,882 ( 621,914 ) ( 112,537 ) 176,213 ( 424,356) ( 255,436 ) 69,335 ( 186,101 )		％
		(			100 95 5 - - 2 1 1 - 4 1 1 ( 4 ) - 1 ( 2) ( 1 ) - ( 1 )

原條文	修訂後條文	修訂原因
發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第五條：投資非供營業用不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額本公司及各子公司個別取得上述資產之額度如下：一、非供營業使用之不動產，其總額不得逾本公司淨值的百分之三十。二、有價證券之總額不得逾本公司淨值的百分之九十。三、個別有價證券之金額不得逾本公司淨值的百分之五十。	第五條：本公司及各子公司取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券之總額及個別有價證券之限額依下列規定辦理：一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得逾本公司淨值的百分之三十。二、有價證券之總額不得逾本公司淨值的百分之九十。三、個別有價證券之金額不得逾本公司淨值的百分之五十。	配合法令修訂
第六條：估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	第六條：估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：	配合法令修訂

原條文	修訂後條文	修訂原因
項第二款及第六項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。九、本公司之子公司從事衍生性金融商品交易，亦應依照本處理程序規定辦理，惟整體交易性操作部位不受其上限之規定，但以不超過母與子兩者合計整體交易性操作部位之上限為原則。	項第二款及第六項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。九、本公司之子公司從事衍生性金融商品交易，亦應依照本處理程序規定辦理，惟整體交易性操作部位不受其上限之規定，但以不超過母與子兩者合計整體交易性操作部位之上限為原則。
第十七條：資訊公開揭露程序一、有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一佰億元，交易金額達新臺幣五億元以上。	第十七條：資訊公開揭露程序一、有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一佰億元，交易金額達	配合法令修訂及調整非本公司適用之內容

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LP — Annual Report 2018

51810_rns_2019-06-24_edf85743-500b-43ea-9a1a-a109dacbcbf0.pdf

力鵬企業股份有限公司 一 八年股東常會 議事手冊

力鵬企業股份有限公司 一○八年股東常會議事手冊目錄

力鵬企業股份有限公司 一○八年股東常會開會程序

力鵬企業股份有限公司 一○八年股東常會會議議程

報 告 事 項

營 業 報 告 書

一、 107 年度營業結果

( 四 ) 研究發展狀況：

二、 108 年度營業計畫概要

審計委員會查核報告書

承 認 事 項

決議：

力鵬企業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一 0 七年度

決議：

討 論 事 項

臨 時 動 議

附件一

會計師查核報告

力鵬企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

銷貨收入之真實性

其他事項

會計師查核合併財務報表之責任

力鵬企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

力鵬企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

力鵬企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

其他事項

會計師查核個體財務報表之責任

力鵬企業股份有限公司 個體資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

力鵬企業股份有限公司 個體綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

力鵬企業股份有限公司 個體現金流量表

（承前頁）

附件二

力鵬企業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

力鵬企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總 則

第 三 條：資產適用範圍

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

第二節 資產之取得或處分

第三節 關係人交易

第 十四 條： 關係人交易之處理程序

第四節 從事衍生性商品交易

(五)作業風險管理

四、定期評估方式及異常情形處理

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第三章 資訊公開

第 十七 條：資訊公開揭露程序

第四章 附 則

第 十九 條：罰則

附件三

力鵬企業股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序修訂前後條文對照表

力鵬企業股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

104 年 6 月 10 日修訂

第一章 總 則

第二章 資金貸與

第 四 條：得貸與資金之對象

第 七 條：資金貸與期限及計息方式

第 九 條：詳細審查程序

第 十 條：公告申報程序

第三章 背書保證

第四章 附 則

附件四

力鵬企業股份有限公司公司章程

第 一 章 總 則

第 二 章 股 份

LP Annual Report 2018

力鵬企業股份有限公司一 八年股東常會議事手冊

力鵬企業股份有限公司一○八年股東常會議事手冊目錄

力鵬企業股份有限公司一○八年股東常會開會程序

力鵬企業股份有限公司一○八年股東常會會議議程

報告事項

營業報告書

承認事項

力鵬企業股份有限公司盈餘分配表中華民國一 0 七年度

討論事項

臨時動議

力鵬企業股份有限公司公鑒：

力鵬企業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

力鵬企業股份有限公司及子公司合併綜合損益表

力鵬企業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

力鵬企業股份有限公司個體資產負債表民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

力鵬企業股份有限公司個體綜合損益表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

力鵬企業股份有限公司個體現金流量表

力鵬企業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章總則

第三條：資產適用範圍

第二章處理程序

第一節處理程序之訂定

第二節資產之取得或處分

第三節關係人交易

第十四條：關係人交易之處理程序

第四節從事衍生性商品交易

第五節企業合併、分割、收購及股份受讓

第三章資訊公開

第十七條：資訊公開揭露程序

第四章附則

第十九條：罰則

力鵬企業股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序修訂前後條文對照表

力鵬企業股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

第一章總則

第二章資金貸與

第四條：得貸與資金之對象

第七條：資金貸與期限及計息方式

第九條：詳細審查程序

第十條：公告申報程序

第三章背書保證

第四章附則

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及監察人

第五章經理人

第六章會計

第七章附則

力鵬企業股份有限公司股東會議事規則