LP — Annual Report 2016

Jul 13, 2017

力鵬企業股份有限公司 一○六年股東常會議事錄

時間：中華民國一○六年六月八日（星期四）上午九時正

地點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工業路 33 號（尼龍總廠）

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 500,031,152 股（其中含電子方式行使 表決權者 49,274,558 股），佔本公司已發行股份總數 831,539,136 股（已扣除無表 決權股數 82,948,106 股）之 60.13% 。

• 列席： 勤業眾信聯合會計師事務所 余鴻賓會計師

• 弘揚法律事務所 陳和君律師

主席： 董事長郭紹儀 記錄：林秀玲

• 壹、宣佈開會：大會報告出席股數已達法定數額，依法宣佈開會。

貳、主席致詞：略

參、報告事項：

一、一○五年度營業報告書。（請參閱附件一）

二、一○五年度審計委員會查核報告書。（請參閱附件二）

三、一○五年度員工及董事酬勞分配情形報告。（請參閱議事手冊）

肆、承認事項：

第一案 董事會提

案由：一○五年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：(一) 本公司一○五年度財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯合會 計師事務所邱明玉會計師及余鴻賓會計師查核簽證完竣，連同營業報 告書經審計委員會審查竣事，並出具查核報告在案。

• (二) 茲檢附營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表（含合併財務報 表）。（請參閱附件一及附件三）

• ──

• 決議： 本議案之投票表決結果 表決時出席股東表決權數 500,031,152 權；本案贊 成 478,370,988 權（含電子投票權數 43,954,459 權），反對 266,886 權（含電 子投票權數 266,886 權），棄權 21,393,278 權（含電子投票權數 5,053,213 權） ，贊成權數佔總權數 95.67% ，本案照案通過。

• 1 -

第二案

董事會提

案由： 一○五年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說明： 本公司一○五年度營業決算稅後淨損新台幣 85,779,973 元。謹擬具本公司一 ○五年度虧損撥補表如下：

力鵬企業股份有限公司 虧損撥補表 中華民國一○五年度 單位：新台幣元	力鵬企業股份有限公司 虧損撥補表 中華民國一○五年度 單位：新台幣元	力鵬企業股份有限公司 虧損撥補表 中華民國一○五年度 單位：新台幣元
項目	金額	備註
期初未分配盈餘 減：精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：本期稅後虧損 期末未分配盈餘	383,362,150 (26,150,417)
	357,211,733 (85,779,973)
	271,431,760

董事長： 經理人： 會計主管：

• ──

• 決議： 本議案之投票表決結果 表決時出席股東表決權數 500,031,152 權；本案贊 成 478,148,852 權（含電子投票權數 43,732,323 權），反對 561,097 權（含電 子投票權數 561,097 權），棄權 21,321,203 權（含電子投票權數 4,981,138 權） ，贊成權數佔總權數 95.62% ，本案照案通過。

伍、討論事項：

第一案 董事會提

案由： 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。

• 說明： 配合法令修訂，修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後條 文對照表（請參閱附件四）及修訂前全文（請參閱議事手冊）。

• ──

• 決議： 本議案之投票表決結果 表決時出席股東表決權數 500,031,152 權；本案贊 成 478,462,468 權（含電子投票權數 44,045,939 權），反對 276,855 權（含電 子投票權數 276,855 權），棄權 21,291,829 權（含電子投票權數 4,951,764 權） ，贊成權數佔總權數 95.69% ，本案照案通過。

第二案 董事會提

案由： 解除董事及其代表人競業之限制案，敬請 公決。

• 說明：一、 依公司法 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。

• 二、 為借助董事之專業及相關經驗，依法提請股東會同意，解除董事及其 代表人競業行為之限制。

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三、 本公司董事及其代表人競業明細如下表：

董 事	公 司 名 稱	擔 任 職 務
郭紹儀	力麟科技股份有限公司	董事長－東廷投資股份有限公司 代表人
郭濟綱	山林水環境工程股份有限公司 山林紡企業股份有限公司 弘祥投資股份有限公司	董事－力麒建設股份有限公司 代表人 董事長 董事
李道明	力麗企業股份有限公司	獨立董事
歐宇倫	力麗企業股份有限公司 集盛實業股份有限公司	獨立董事 獨立董事
盧啟昌	光群雷射科技股份有限公司 九齊科技股份有限公司 力麗企業股份有限公司	獨立董事 獨立董事 獨立董事
法人董事 代 表 人	公 司 名 稱	擔 任 職 務
郭淑珍	山林水環境工程股份有限公司 力麗企業股份有限公司	董事長－力麒建設股份有限公司 代表人 董 事－力鵬企業股份有限公司 代表人
劉文良	力麗企業股份有限公司	董事－順煜投資股份有限公司 代表人

── 決議： 本議案之投票表決結果 表決時出席股東表決權數 500,031,152 權；本案贊 成 457,013,243 權（含電子投票權數 22,596,714 權），反對 21,656,113 權（含 電子投票權數 21,656,113 權），棄權 21,361,796 權（含電子投票權數 5,021,731 權），贊成權數佔總權數 91.40% ，本案照案通過。

陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

柒、散 會：同日上午 9 時 33 分主席宣佈散會。

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附件一

營 業 報 告 書

一、 105 年度營業結果

(一) 計畫實施成果：

105 年前 3 季原物料價格仍處於低迷狀態，顧客觀望的心 理因素導致下游需求疲軟，第四季由於國際局勢相對穩 定，供需產生變化，原物料價格攀升，客戶購買意願提 高，銷售轉而漸入佳境，唯全年整體表現仍不如預期。 本公司 105 年合併營收為新台幣 142.83 億元，較 104 年減 少 14.38% ；稅後淨損為 6,182 萬元，較 104 年減少 233.85% 。主要銷售產品包括尼龍粒 187,600 噸、尼龍絲 28,742 噸、平織布 4,469 萬碼。

(二) 預算執行情形：

無，本公司 105 年度僅設定內部預算目標，並未對外公開 財務預測數。

(三) 財務收支及獲利能力分析：

105 年度未合併子公司營收為 141.63 億，稅後淨損為 8,578 萬元，稅後純益率為 -0.6% ，每股虧損為 0.1 元。本公司 105 年度未合併子公司各項財務收支及獲利能力如下表所示。

單位：新台幣仟元

				增(減)金額
	項目	105年度	104年度
				及比例
財 務 收 支	營業收入	14,163,161	16,609,289	-2,446,128
	營業成本	13,519,886	16,235,854	-2,715,968
	稅前淨利	-73,071	24,228	-97,299
	本期淨利	-85,780	20,989	-106,769
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	-0.04	0.40	-0.44
	股東權益報酬率(%)	-0.87	0.20	-1.07
	稅前利益佔實收資本額比率(%)	-0.79	0.26	-1.05
	純益率(%)	-0.60	0.12	-0.72
	每股盈餘(元)	-0.10	0.02	-0.12

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(四) 研究發展狀況：

本公司的研發致力於發展節能環保產品，優化製程減 廢，循環再生資源，溫室氣體排放減量，降低對環境的 衝擊。新產品開發以顧客需求為導向，結合市場潮流趨 勢，整合一貫生產，給予客戶最滿意的產品。我們的努 力已獲各大品牌客戶的支持與認證，成為優良供應商， 已量產之產品，如下表所列：

紗 種	用途	特性
低染尼龍紗	針纖高級服飾、運動、 休閒	與一般尼龍纖維複 合，呈現雙色調之尼 龍加工紗
清涼節能尼龍紗	夏季衣著用布料、家 飾、內裡布用料	高光熱輻射阻抗、吸 濕、排汗、速乾，快速 將體熱導到四周環境
節能昇溫尼龍紗	冬季衣著用布料、家 飾、內裡布用料	高光熱吸收、吸濕、 排汗、速乾，快速將 體熱反應至織物
彈性尼龍粒/紗	射出級及纖維級鞋材、 工業用纖維、單纖	本質彈性纖維，不需 特殊加工就具有彈性 效果
工程塑膠改質粒	射出級產品物性改質用	增加尼龍粒之附加價 值並與它廠差異化
薄膜級尼龍粒	薄膜級產品物性改質用
尼龍漁網單絲	押出級及纖維級漁網、 工業用纖維、單纖、薄膜
透明尼龍粒	射出級產品物性改質用	增加尼龍粒之附加價 質並與它廠差異化
晶漾醚	射出級及纖維級鞋材 布、工業用纖維、單纖	高光透過率、取代 PET差異化產品、高 染整分散均勻性
環保阻燃尼龍粒 /紗	押出級及纖維級、工業 用纖維、單纖、薄膜	具符合阻燃要求產品
節能螢光尼龍粒 /紗		具符合螢光物性要求 產品
尼龍環保回收紗 （GRS認證中）	射出級及纖維級鞋材 布、工業用纖維、單纖	一般尼龍纖維複合之 尼龍紗用途
尼龍銅抗菌紗	運動、衣著用布料、	抗菌效果

• 5 -

二、 106 年度營業計畫概要

本公司將 106 年命為「拓展年」，因應國際景氣低迷情勢下 ，調整產品結構，因應市場需求，擴大產品應用領域，掌握 循環經濟的研發趨勢；密集拜訪國外客戶，積極開發海外新 訂單，策略聯盟大型成衣廠，佈局運動及時裝品牌之針織訂 單，以拓展市場的版圖。

尼龍事業部：掌握原副料之市場行情，有效管控原料及產品 庫存。

尼龍粒：調整產品結構，因應市場需求，擴展 產品應用領域。

• 尼龍絲：改造 Ecoya 新設備，提昇平織佔有率 及開發針織市場。

• 高端織品事業部：持續與品牌商長期合作，推廣綠色環保加 值產品。受染服務著重針織代工，未來設 定大型貿易商，將代工訂單轉為成品訂單 ，並積極開發染紗及針織新客戶。

• 三、未來公司發展策略，受外部競爭環境、法規環境及總體經營 環境之影響：

環顧總體經營情勢，貿易障礙的困境，外匯政策的限制，全 球區域經濟整合；國際油價與原料價格波動大，致市場需求 呈現不穩定的態勢。面對各種經營環境面的不利因素，加上 大陸迅速擴充產能，未來在該市場將面臨重大挑戰，而日本 與美國市場，由於當地部份聚合產能淘汰，產生缺口，將計 劃積極開發美、日新市場，以降低原有市場衝擊。公司秉持 深耕台灣，重視人材培育，增添新產能，持續汰舊換新，積 極開發高值化產品，增加高獲利產品比重，提昇產品競爭力 ，擴大品牌銷售版圖，充分展現公司永續經營之決心。本公 司全體同仁將齊心齊力合作，配合政府法令，重視節能減碳 ，愛護地球，善盡企業社會責任，以維持獲利的穩定及成長 ，在此謹向各位股東致上最高的謝意，並祝各位身體健康、 萬事如意。

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 6 -

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○五年度財務報表及合併財務報表，業 經勤業眾信聯合會計師事務所邱明玉會計師及余鴻賓會計師查核 竣事並出具查核報告，連同營業報告書及虧損撥補案，並經審計 委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四 及公司法第二一九條規定，報請 鑑察。

此 致 本公司一○六年股東常會

力鵬企業股份有限公司 審計委員會召集人：李道明

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中 華 民 國 一○六 年 四 月 二十六 日

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附件三

會計師查核報告

力鵬企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

力鵬企業股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債 表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達力鵬企業股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力鵬企 業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力鵬企業股份有限公司及其子公司 民國 105 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對力鵬企業股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報告之關鍵查核事 項敘明如下：

銷貨收入認列

銷貨收入認列之要件係確認貨物所有權及風險是否移轉與客戶。有關收入認列之 會計政策請參閱財務報告附註四。由於力鵬企業股份有限公司及其子公司會依不同之 交易條件來判斷銷售予客戶之貨物所有權及風險是否移轉。因各交易條件需依個別合 約條款認定，基於收入認列之正確與否將影響財務報告之允當表達，因此收入認列對 於本年度合併財務報告係屬關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為抽樣測試公司與客戶之交易 合約，檢視合約條款，以確認收入認列時點及其會計處理符合貨物所有權及風險移轉 時點。

存貨之評價

力鵬企業股份有限公司及其子公司之存貨金額重大，且管理階層對於存貨之減損 評估所採之淨變現價值因市場狀況變化及歷史銷售經驗而涉及估計判斷，因此對於本 年度合併財務報告係屬關鍵查核事項。與存貨相關之揭露資訊，請參閱合併財務報告 附註五及附註九。

• 8 -

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序如下：

1. 評估力鵬企業股份有限公司存貨評價方法，並取得管理階層估計存貨淨變現價值所 依據之資料，執行抽核程序以驗證存貨業已按成本與淨變現價值孰低評價。

2. 取得存貨庫齡資料並抽核其庫齡之正確性，以驗證備抵存貨跌價損失提列之適足 性。

3. 取得並核對存貨帳列數量與存貨盤點資料以驗證存貨之存在性與完整性，並藉由觀 察年度永續存貨盤點時，亦同時評估存貨狀況，以驗證過時及呆滯存貨提列備抵存 貨跌價損失之適當性。

其他事項

上開民國 105 及 104 年度之合併財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告 所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對上述被投資公司長期股權投 資之金額分別為新台幣 951,777 仟元及 946,508 仟元，分別占資產總額 4.36% 及 4.51% 。 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對上述被投資公司權益法認列關聯企業綜合 利益之份額分別為新台幣 9,018 仟元及 11,341 仟元。

力鵬企業股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力鵬企業股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算力鵬企業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

力鵬企業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報 導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 9 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對力鵬企業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力鵬 企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力鵬企業股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於力鵬企業股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及 執行，並負責形成集團查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力鵬企業股份有限公司及其子公司 民國 105 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 邱 明 玉

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金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 10 -

力鵬企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	民國105 年及104	年1	2 月31 日
代 碼 1100 1110 1125 1150 1160 1170 1180 130X 1410 1476 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 備供出售金融資產－流動（附註十一） 應收票據淨額（附註八） 應收票據－關係人淨額（附註二六） 應收帳款淨額（附註八） 應收帳款－關係人淨額（附註二六） 存貨（附註九） 預付款項 其他金融資產－流動（附註十） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註十一） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十二） 採用權益法之投資（附註十四） 不動產、廠房及設備（附註十五） 其他無形資產（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二二） 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） 應付短期票券（附註十七） 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註七） 應付票據 應付票據－關係人（附註二六） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款 應付關係人墊借款（附註二六） 本期所得稅負債（附註二二） 負債準備－流動 一年內到期長期借款（附註十八） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十八） 遞延所得稅負債（附註二二） 淨確定福利負債－非流動（附註十九） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益總計 非控制權益（附註二十） 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		105年12月31日 額 ％ $ 1,927,185 9 134,951 1 843,527 4 111,324 - 35,196 - 2,032,392 9 43,165 - 2,305,630 10 45,823 - 4,437,191 20 31,471 - 11,947,855 53 1,437,241 6 21,237 - 1,704,758 8 7,006,323 31 14,033 - 90,319 1 217,689 1 14,944 - 10,506,544 47 $ 22,454,399 100 $ 4,479,000 20 1,642,000 7 - - 174,810 1 89,861 1 1,080,320 5 88,078 - 530,102 2 251,000 1 7,066 - 12,542 - 396,250 2 297,099 1 9,048,128 40 2,598,222 12 166,484 1 271,874 1 1,182 - 3,037,762 14 12,085,890 54 9,144,872 41 104,051 - 509,332 2 590,181 3 271,432 1 1,370,945 6 539,671) ( 2) 357,738) ( 2) 9,722,459 43 646,050 3 10,368,509 46 $ 22,454,399 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額 $ 1,927,185 134,951 843,527 111,324 35,196 2,032,392 43,165 2,305,630 45,823 4,437,191 31,471 11,947,855 1,437,241 21,237 1,704,758 7,006,323 14,033 90,319 217,689 14,944 10,506,544 $ 22,454,399 $ 4,479,000 1,642,000 - 174,810 89,861 1,080,320 88,078 530,102 251,000 7,066 12,542 396,250 297,099 9,048,128 2,598,222 166,484 271,874 1,182 3,037,762 12,085,890 9,144,872 104,051 509,332 590,181 271,432 1,370,945 539,671) 357,738) 9,722,459 646,050 10,368,509 $ 22,454,399	金	額 ％ $ 2,896,269 14 147,648 1 420,091 2 214,757 1 65 - 1,902,868 9 36,909 - 3,108,952 14 46,486 - 2,436,082 11 47,062 - 11,257,189 52 1,643,464 8 21,237 - 1,758,472 8 5,996,679 28 9,799 - 83,457 - 794,353 4 54,069 - 10,361,530 48 $ 21,618,719 100 $ 4,447,000 21 2,282,000 11 1,214 - 82,906 - 18,179 - 1,065,872 5 65,325 - 492,195 2 390,532 2 17,484 - 14,591 - 184,167 1 88,482 - 9,149,947 42 1,321,472 6 154,445 1 287,275 1 1,016 - 1,764,208 8 10,914,155 50 9,144,872 42 81,899 1 507,233 3 499,724 2 475,919 2 1,482,876 7 360,511) ( 2) 357,738) ( 2) 9,991,398 46 713,166 4 10,704,564 50 $ 21,618,719 100
		( (		( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：袁佩環

• 11 -

力鵬企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入（附註二六） 5000營業成本（附註九及二六） 5900營業毛利 營業費用（附註二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二一） 7020 其他利益及損失（附註 二一） 7050 財務成本（附註二一） 7060 採用權益法認列之關聯 企業之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨（損）利 7950所得稅費用（附註二二） 8200本年度淨（損）利 （接次頁）	105年 度	105年 度
	金 額 $ 14,282,759 13,625,967 656,792 369,775 185,057 110,693 665,525 ( 8,733) 203,875 ( 177,463 ) ( 92,854 ) 29,835 ( 36,607) ( 45,340 ) ( 16,484) ( 61,824)

• 12 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8370 採用權益法認列關 聯企業之其他綜 合損益之份額 8300 年度其他綜合損益 合計 8500本年度綜合（損）益總額 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 基本每股（虧損）盈餘（附 註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年 度 金 額 ％ ( $ 23,553 ) - ( 12,957 ) - ( 210,719 ) ( 2 ) ( 16,377) - ( 263,606) ( 2) ($ 325,430) ( 2) ( $ 85,780 ) - 23,956 - ($ 61,824) - ( $ 291,091 ) ( 2 ) ( 34,339) - ($ 325,430) ( 2) ($ 0.10)	104年 度
	金 額 ( $ 23,553 ) ( 12,957 ) ( 210,719 ) ( 16,377) ( 263,606) ($ 325,430) ( $ 85,780 ) 23,956 ($ 61,824) ( $ 291,091 ) ( 34,339) ($ 325,430) ($ 0.10)	金 額 ( $ 31,431 ) ( 3,923 ) 50,773 ( 124,159) ( ( 108,740) ($ 62,550) $ 20,989 25,201 $ 46,190 ( $ 101,515 ) 38,965 ($ 62,550) $ 0.02 $ 0.02	％
			- - 1 1) - - - - - - - -

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：袁佩環

• 13 -

代碼 A1 104年1月1日餘額 B1提列法定盈餘公積 B3特別盈餘公積轉回 B9本公司股東股票股利 C7採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 B1提列法定盈餘公積 B3提列特別盈餘公積 C7採用權益法認列之關聯企業之變動數 O1子公司發放現金股利 D1 105年度淨損 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	歸	歸	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益權益總額 $ 674,201 $ 10,746,695 - - - - - - - 20,419 25,201 46,190 13,764 ( 108,740) 38,965 ( 62,550) 713,166 10,704,564 - - - - - 22,152 ( 32,777 ) ( 32,777 ) 23,956 ( 61,824 ) ( 58,295) ( 263,606) ( 34,339) ( 325,430) $ 646,050 $ 10,368,509
	股		其 他 國外營運機構 本 保 留 盈 餘財務報表換算 股 本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 $ 8,709,402 $ 61,480 $ 472,409 $ 508,076 $ 948,920 $ 9,402 - - 34,824 - ( 34,824 ) - - - - ( 8,352 ) 8,352 - 435,470 - - - ( 435,470 ) - - 20,419 - - - - - - - - 20,989 - - - - - ( 32,048) ( 3,923) - - - - ( 11,059) ( 3,923) 9,144,872 81,899 507,233 499,724 475,919 5,479 - - 2,099 - ( 2,099 ) - - - - 90,457 ( 90,457 ) - - 22,152 - - - - - - - - - - - - - - ( 85,780 ) - - - - - ( 26,151) ( 12,957) - - - - ( 111,931) ( 12,957) $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432 ($ 7,478)								其 他		權 益 項 目 備供出售金融資產未實現損益 採用權益法採用權益法 母 公 司之子公司之關聯企業庫藏股票總 計 $ 91,840 ( $ 338,461 ) ( $ 32,836 ) ( $ 357,738 ) $ 10,072,494 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20,419 - - - - 20,989 21,387 15,622 ( 123,542) - ( 122,504) 21,387 15,622 ( 123,542) - ( 101,515) 113,227 ( 322,839 ) ( 156,378 ) ( 357,738 ) 9,991,398 - - - - - - - - - - - - - - 22,152 - - - - - - - - - ( 85,780 ) ( 86,261) ( 66,163) ( 13,779) - ( 205,311) ( 86,261) ( 66,163) ( 13,779) - ( 291,091) $ 26,966 ($ 389,002) ($ 170,157) ($ 357,738) $ 9,722,459
	股數（仟股）
		870,940 - - 43,547 - - - - 914,487 - - - - - - - 914,487		$ 8,709,402 - - 435,470 - - - - 9,144,872 - - - - - - - $ 9,144,872		$ 61,480 - - - 20,419 - - - 81,899 - - 22,152 - - - - $ 104,051		$ 472,409 34,824 - - - - - - 507,233 2,099 - - - - - - $ 509,332	$ 508,076 - ( 8,352 ) - - - - - 499,724 - 90,457 - - - - - $ 590,181	$ 948,920 ( 34,824 ) 8,352 ( 435,470 ) - 20,989 ( 32,048) ( 11,059) 475,919 ( 2,099 ) ( 90,457 ) - - ( 85,780 ) ( 26,151) ( 111,931) $ 271,432		$ 9,402 - - - - - ( 3,923) ( 3,923) 5,479 - - - - - ( 12,957) ( 12,957) ($ 7,478)		$ 91,840 - - - - - 21,387 21,387 113,227 - - - - - ( 86,261) ( 86,261) $ 26,966	( $ 338,461 ) - - - - - 15,622 15,622 ( 322,839 ) - - - - - ( 66,163) ( 66,163) ($ 389,002)	( $ 32,836 ) - - - - - ( 123,542) ( 123,542) ( 156,378 ) - - - - - ( 13,779) ( 13,779) ($ 170,157)	( $ 357,738 ) - - - - - - - ( 357,738 ) - - - - - - - ($ 357,738)	$ 10,072,494 - - - 20,419 20,989 ( 122,504) ( 101,515) 9,991,398 - - 22,152 - ( 85,780 ) ( 205,311) ( 291,091) $ 9,722,459

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：郭紹儀

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經理人：郭紹儀

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會計主管：袁佩環

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• 14 -

力鵬企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目 A20300 呆帳轉回利益 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預付款項攤銷 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資（利益）損失 A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損回升利益 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A31990 其他非流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32240 淨確定福利負債 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	105年 度 ( $ 45,340 ) ( 1,106 ) 647,383 7,904 63,689 ( 7,847 ) 92,854 ( 73,436 ) ( 90,003 ) ( 29,835 ) 7,361 ( 79 ) - ( 72,542 ) ( 35,193 ) 11,510 68,302 ( 123,125 ) 868,709 ( 72,583 ) 15,561 ( 1,896,470 ) 533 163,586 32,562 72,425 ( 2,049 ) ( 38,954 ) 209,733 ( 226,450 ) 66,373 90,003	104年 度
		$ 50,579 ( 6,057 ) 564,047 9,191 64,864 34,103 67,719 ( 42,195 ) ( 91,096 ) ( 21,532 ) 5,775 283 14,858 ( 131,493 ) 55,697 101,036 74,922 1,145,379 247,845 ( 65,471 ) ( 26,449 ) ( 2,273,918 ) 665 ( 14,123 ) 65,967 21,423 2,830 ( 83 ) ( 59,440) ( 204,674 ) 38,330 91,096

（接次頁）

• 15 -

（承前頁）

代 碼 A33200 收取關聯企業之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03700 應付關係人墊借款（減少）增加 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年 度 $ 89,253 ( 91,242 ) ( 26,111) ( 98,174) ( 451,939 ) - ( 1,114,021 ) 3,745 41 ( 12,138) ( 1,574,312) 32,000 ( 640,000 ) 1,762,500 ( 273,667 ) 166 ( 139,214 ) ( 32,777) 709,008 ( 5,606) ( 969,084 ) 2,896,269 $ 1,927,185	104年 度
		$ 42,668 ( 66,650 ) ( 96,343) ( 195,573) ( 439,214 ) 631 ( 1,514,360 ) 1,382 39 ( 2,755) ( 1,954,277) 1,900,000 1,403,000 1,000,000 ( 138,944 ) 278 127,141 - 4,291,475 ( 6,542) 2,135,083 761,186 $ 2,896,269

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：袁佩環

• 16 -

會計師查核報告

力鵬企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

力鵬企業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達力鵬企業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務 績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力鵬企 業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力鵬企業股份有限公司民國 105 年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對力鵬企業股份有限公司民國 105 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入認列

銷貨收入認列之要件係確認貨物所有權及風險是否移轉與客戶。有關收入認列之 會計政策請參閱財務報告附註四。由於力鵬企業股份有限公司會依不同之交易條件來 判斷銷售予客戶之貨物所有權及風險是否移轉。因各交易條件需依個別合約條款認 定，基於收入認列之正確與否將影響財務報告之允當表達，因此收入認列對於本年度 個體財務報告係屬關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為抽樣測試公司與客戶之交易 合約，檢視合約條款，以確認收入認列時點及其會計處理符合貨物移轉所有權及風險 之時點。

存貨之評價

力鵬企業股份有限公司之存貨金額重大，且管理階層對於存貨之減損評估所採之 淨變現價值因市場狀況變化及歷史銷售經驗而涉及估計判斷，因此對於本年度個體財 務報告係屬關鍵查核事項。與存貨相關之揭露資訊，請參閱個體財務報告附註五及附 註九。

• 17 -

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序如下：

1. 評估力鵬企業股份有限公司存貨評價方法，並取得管理階層估計存貨淨變現價值所 依據之資料，執行抽核程序以驗證存貨業已按成本與淨變現價值孰低評價。

2. 取得存貨庫齡資料並抽核其庫齡之正確性，以驗證備抵存貨跌價損失提列之適足 性。

3. 取得並核對存貨帳列數量與存貨盤點資料以驗證存貨之存在性與完整性，並藉由觀 察年度永續存貨盤點時，亦同時評估存貨狀況，以驗證過時及呆滯存貨提列備抵存 貨跌價損失之適當性。

其他事項

上開民國 105 及 104 年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告 所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對上述被投資公司長期股權投 資之金額分別為新台幣 951,777 仟元及 946,508 仟元，分別占資產總額之 4.36% 及 4.51% 。民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對上述被投資公司權益法認列關聯 企業綜合利益之份額分別為新台幣 9,018 仟元及 11,341 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力鵬企業股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算力鵬企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

力鵬企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 18 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對力鵬企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力鵬 企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致力鵬企業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

6. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於力鵬企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成力鵬企業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力鵬企業股份有限公司民國 105 年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 邱 明 玉

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金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 19 -

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力鵬企業股份有限公司
個體資產負債表
民國 105 年及 104 年 12 月 31 日
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	民國105 年及104	年	12 月31 日
代 碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 130X 1410 1476 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據淨額（附註八） 應收票據－關係人淨額（附註二五） 應收帳款淨額（附註八） 應收帳款－關係人淨額（附註二五） 存貨（附註九） 預付款項 其他金融資產－流動（附註十） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註十一） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十二） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四） 其他無形資產（附註十五） 遞延所得稅資產（附註二一） 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六） 應付短期票券（附註十六） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 應付票據 應付票據－關係人（附註二五） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二五） 其他應付款 應付關係人墊借款（附註二五） 本期所得稅負債（附註二一） 負債準備－流動 一年內到期長期借款（附註十七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十七） 遞延所得稅負債（附註二一） 淨確定福利負債－非流動（附註十八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		105年12月31日 額 ％ $ 1,770,142 8 115,751 1 58,653 - 35,196 - 1,574,802 7 1,269,637 6 2,234,264 10 45,102 - 4,243,392 20 6,269 - 11,353,208 52 587,432 3 21,237 - 2,568,131 12 6,960,631 32 14,033 - 90,319 - 217,689 1 4,498 - 10,463,970 48 $ 21,817,178 100 $ 4,479,000 21 1,642,000 7 - - 174,809 1 89,861 - 1,084,481 5 79,553 - 528,749 2 444,000 2 4,119 - 12,542 - 396,250 2 122,090 1 9,057,454 41 2,598,222 12 166,484 1 271,874 1 685 - 3,037,265 14 12,094,719 55 9,144,872 42 104,051 1 509,332 2 590,181 3 271,432 1 1,370,945 6 539,671) ( 2) 357,738) ( 2) 9,722,459 45 $ 21,817,178 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額 $ 1,770,142 115,751 58,653 35,196 1,574,802 1,269,637 2,234,264 45,102 4,243,392 6,269 11,353,208 587,432 21,237 2,568,131 6,960,631 14,033 90,319 217,689 4,498 10,463,970 $ 21,817,178 $ 4,479,000 1,642,000 - 174,809 89,861 1,084,481 79,553 528,749 444,000 4,119 12,542 396,250 122,090 9,057,454 2,598,222 166,484 271,874 685 3,037,265 12,094,719 9,144,872 104,051 509,332 590,181 271,432 1,370,945 539,671) 357,738) 9,722,459 $ 21,817,178	金	額 ％ $ 2,575,168 12 117,210 1 76,719 - 65 - 1,843,785 9 452,137 2 3,092,903 15 45,542 - 2,428,920 12 42,713 - 10,675,162 51 673,693 3 21,237 - 2,762,814 13 5,943,415 28 9,799 - 83,457 1 794,353 4 43,108 - 10,331,876 49 $ 21,007,038 100 $ 4,447,000 21 2,282,000 11 1,214 - 82,906 1 18,179 - 1,069,473 5 65,220 - 488,722 2 496,000 2 17,371 - 14,590 - 184,167 1 85,128 1 9,251,970 44 1,321,472 6 154,445 1 287,275 1 478 - 1,763,670 8 11,015,640 52 9,144,872 44 81,899 1 507,233 3 499,724 2 475,919 2 1,482,876 7 360,511) ( 2) 357,738) ( 2) 9,991,398 48 $ 21,007,038 100
		( (		( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：袁佩環

• 20 -

力鵬企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元

代碼 4000營業收入（附註二五） 5000營業成本（附註九及二五） 5900營業毛利 5910與子公司之未實現利益（損 失） 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註 二十） 7050 財務成本（附註二十） 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨（損）利 7950所得稅費用（附註二一） 8200本年度淨（損）利 （接次頁）	105年 度

• 21 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8370 採用權益法認列子 公司、關聯企業 之其他綜合損益 之份額 8300 本年度其他綜合損 益合計 8500本年度綜合損益總額 基本每股（虧損）盈餘（附 註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年 度 金 額 ％ ( $ 23,553 ) - ( 12,957 ) - ( 86,261 ) ( 1 ) ( 82,540) - ( 205,311) ( 1) ($ 291,091) ( 2) ($ 0.10)	104年 度
	金 額 ( $ 23,553 ) ( 12,957 ) ( 86,261 ) ( 82,540) ( 205,311) ($ 291,091) ($ 0.10)	金 額 ( $ 31,431 ) ( 3,923 ) 21,387 ( 108,537) ( ( 122,504) ( ($ 101,515) ( $ 0.02 $ 0.02	％
			- - - 1) 1) 1)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：袁佩環

• 22 -

力鵬企業股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國105 年及104 年1 月1 日至1	民國105 年及104 年1 月1 日至1	民國105 年及104 年1 月1 日至1	民國105 年及104 年1 月1 日至1	民國105 年及104 年1 月1 日至1	民國105 年及104 年1 月1 日至1	民國105 年及104 年1 月1 日至1	民國105 年及104 年1 月1 日至1	2 月31 日	2 月31 日	2 月31 日	2 月31 日	2 月31 日	2 月31 日
代碼 A1 104年1月1日餘額 B1 提列法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積轉回 B9 本公司股東股票股利 C7 採用權益法認列子公司、關聯 企業之資本公積變動數 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B9 本公司股東股票股利 C7 採用權益法認列子公司、關聯 企業之資本公積變動數 D1 105年度淨損 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	股		本 保 留 盈 餘 股 本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 8,709,402 $ 61,480 $ 472,409 $ 508,076 $ 948,920 - - 34,824 - ( 34,824 ) - - - ( 8,352 ) 8,352 435,470 - - - ( 435,470 ) - 20,419 - - - - - - - 20,989 - - - - ( 32,048) - - - - ( 11,059) 9,144,872 81,899 507,233 499,724 475,919 - - 2,099 - ( 2,099 ) - - - 90,457 ( 90,457 ) - - - - - - 22,152 - - - - - - - ( 85,780 ) - - - - ( 26,151) - - - - ( 111,931) $ 9,144,872 $ 104,051 $ 509,332 $ 590,181 $ 271,432								單位：新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售金融資產未實現損益 財務報表換算 採用權益法採用權益法 之兌換差額母 公 司之子公司之關聯企業庫藏股票權益總額 $ 9,402 $ 91,840 ( $ 338,461 ) ( $ 32,836 ) ( $ 357,738 ) $ 10,072,494 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20,419 - - - - - 20,989 ( 3,923) 21,387 15,622 ( 123,542) - ( 122,504) ( 3,923) 21,387 15,622 ( 123,542) - ( 101,515) 5,479 113,227 ( 322,839 ) ( 156,378 ) ( 357,738 ) 9,991,398 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 22,152 - - - - - ( 85,780 ) ( 12,957) ( 86,261) ( 66,163) ( 13,779) - ( 205,311) ( 12,957) ( 86,261) ( 66,163) ( 13,779) - ( 291,091) ($ 7,478) $ 26,966 ($ 389,002) ($ 170,157) ($ 357,738) $ 9,722,459
	股數（仟股）
		870,940 - - 43,547 - - - - 914,487 - - - - - - - 914,487		$ 8,709,402 - - 435,470 - - - - 9,144,872 - - - - - - - $ 9,144,872		$ 61,480 - - - 20,419 - - - 81,899 - - - 22,152 - - - $ 104,051		$ 472,409 34,824 - - - - - - 507,233 2,099 - - - - - - $ 509,332	$ 508,076 - ( 8,352 ) - - - - - 499,724 - 90,457 - - - - - $ 590,181	$ 948,920 ( 34,824 ) 8,352 ( 435,470 ) - 20,989 ( 32,048) ( 11,059) 475,919 ( 2,099 ) ( 90,457 ) - - ( 85,780 ) ( 26,151) ( 111,931) $ 271,432		$ 9,402 - - - - - ( 3,923) ( 3,923) 5,479 - - - - - ( 12,957) ( 12,957) $ 7,478)		$ 91,840 - - - - - 21,387 21,387 113,227 - - - - - ( 86,261) ( 86,261) $ 26,966	( $ 338,461 ) - - - - - 15,622 15,622 ( 322,839 ) - - - - - ( 66,163) ( 66,163) ($ 389,002)	( $ 32,836 ) - - - - - ( 123,542) ( 123,542) ( 156,378 ) - - - - - ( 13,779) ( 13,779) ($ 170,157)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：郭紹儀

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經理人：郭紹儀

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會計主管：袁佩環

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• 23 -

力鵬企業股份有限公司 個體現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
代 碼 105年 度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 ( $ 73,071 ) A20010 收益費損項目 A20300 呆帳轉回利益 ( 2,601 ) A20100 折舊費用 643,663 A20200 攤銷費用 7,904 A29900 預付款項攤銷 63,156 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債淨損失 1,459 A20900 財務成本 92,856 A21200 利息收入 ( 50,570 ) A21300 股利收入 ( 38,437 ) A22300 採用權益法之關聯企業損益之份額( 20,970 ) A22500 處分不動產、廠房及設備損失 7,361 A23100 處分投資損失 - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - A23800 非金融資產轉回利益 ( 73,626 ) A23900 與子公司未實現銷貨利益（損失） 15,523 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 ( 74,045 ) 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - A31130 應收票據 ( 17,065 ) A31150 應收帳款 ( 518,854 ) A31200 存 貨 925,058 A31230 預付款項 ( 72,272 ) A31240 其他流動資產 36,414 A31250 其他金融資產 ( 1,709,757 ) A32130 應付票據 163,585 A32150 應付帳款 24,851 A32180 其他應付款 73,802 A32200 負債準備 ( 2,048 ) A32240 淨確定福利負債 ( 38,954 ) A32230 其他流動負債 38,122 A33000 營運產生之現金流出 ( 598,516 )	104年 度
	$ 24,228 ( 6,381 ) 560,186 9,191 64,313 37,767 67,251 ( 29,812 ) ( 40,073 ) ( 64,450 ) 5,775 321 14,858 ( 131,493 ) ( 2,861 ) 53,377 1,685 ( 19,512 ) 849,617 246,084 ( 55,973 ) ( 28,583 ) ( 2,270,982 ) ( 14,123 ) 72,305 15,747 2,829 ( 83 ) ( 2,992) ( 641,784 )

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33200 收取關聯企業之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03700 應付關係人墊借款（減少）增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年 度 $ 43,426 38,437 126,785 ( 91,168 ) ( 25,113) ( 506,149) - ( 1,114,021 ) 3,745 2 ( 12,138) ( 1,122,412) 32,000 ( 640,000 ) 1,700,000 ( 211,167 ) 207 ( 52,000) 829,040 ( 5,505) ( 805,026 ) 2,575,168 $ 1,770,142	104年 度
		$ 25,929 40,073 42,668 ( 66,197 ) ( 89,422) ( 688,733) 631 ( 1,514,247 ) 1,382 60 ( 2,755) ( 1,514,929) 1,900,000 1,403,000 1,000,000 ( 138,944 ) 106 130,000 4,294,162 ( 6,932) 2,083,568 491,600 $ 2,575,168

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：袁佩環

• 25 -

附件四

力鵬企業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第九條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 一、評估及作業程序 依內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告 ，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提報董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。	第九條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 一、評估及作業程序 依內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告 ，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提報董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。	配合法令 修訂

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 二、交易條件及授權額度之決定程序 應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等，決議 交易條件及交易價格作成分析報 告，或以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之。 交易金額逾新台幣五億元者，須 提報董事會通過後始得為之。 三、執行單位 依核決權限呈核決後，由使用及 管理部門負責執行。	2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 二、交易條件及授權額度之決定程序 應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等，決議 交易條件及交易價格作成分析報 告，或以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之。 交易金額逾新台幣五億元者，須 提報董事會通過後始得為之。 三、執行單位 依核決權限呈核決後，由使用及 管理部門負責執行。
第十一條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 一、評估及作業程序 依內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)會員證：應參考公平市價， 決議交易條件及交易價格， 交易金額逾新台幣壹仟萬元 者，須提報董事會通過後始 得為之。 (二)無形資產：應參考專家評估 報告或公平市價，決議交易 條件及交易價格，交易金額	第十一條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 一、評估及作業程序 依內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)會員證：應參考公平市價， 決議交易條件及交易價格， 交易金額逾新台幣壹仟萬元 者，須提報董事會通過後始 得為之。 (二)無形資產：應參考專家評估 報告或公平市價，決議交易 條件及交易價格，交易金額	配合法令 修訂

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
逾新台幣伍仟萬元者，須提 報董事會通過後始得為之。 三、執行單位 依核決權限呈核決後，由使用及 管理單位負責執行。	逾新台幣伍仟萬元者，須提 報董事會通過後始得為之。 三、執行單位 依核決權限呈核決後，由使用及 管理單位負責執行。
第十四條：關係人交易之處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除應 依本處理程序規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、評估及作業程序 向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外，應將下列資料提交審計 委員會全體成員二分之一以上同 意及董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款至(四)款 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一	第十四條：關係人交易之處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除應 依本處理程序規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、評估及作業程序 向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外 ，應將下列資料提交審計委員會 全體成員二分之一以上同意及董 事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款至(四)款 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。	配合法令 修訂

• 28 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專 業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前述交易金額之計算，應依第十 二條規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定提交董事會通過部分 免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 本處理程序授權董事長依最近期 財務報表淨值百分之十額度內先 行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 第二項規定應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第七條第三項 及第四項規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合 理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。	(五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專 業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前述交易金額之計算，應依第十 二條規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定提交董事會通過部分 免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 本處理程序授權董事長依最近期 財務報表淨值百分之十額度內先 行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 第二項規定應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第七條第三項 及第四項規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合 理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之

• 29 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及第(二) 款規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具 體意見。 (四)向關係人取得不動產依本條 第三項第(一)、(二)款規定 評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第(五) 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前三款規定之方 法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建	非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及第(二) 款規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具 體意見。 (四)向關係人取得不動產依本條 第三項第(一)、(二)款規定 評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第(五) 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前三款規定之方 法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2.舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近 者。 前述所稱鄰近地區成交案例 ，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱一 年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 (五)向關係人取得不動產，如經 按本條第三項第(一)～(四) 款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項 。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行 公司經下列規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分	財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2.舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近 者。 前述所稱鄰近地區成交案例 ，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱一 年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 (五)向關係人取得不動產，如經 按本條第三項第(一)～(四) 款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項 。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行 公司經下列規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 2.獨立董事應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將前述第1點及第2點處 理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 (六)向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第 二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第 三項(一)、(二)、(三)款有關 交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 (七)向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應本條 第三項第(五)款規定辦理。	資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 2.獨立董事應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將前述第1點及第2點處 理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 (六)向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第 二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第 三項(一)、(二)、(三)款有關 交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 (七)向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應本條 第三項第(五)款規定辦理。

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第十六條：辦理依法律合併、分割、 收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過。 (二)參與合併、分割或收購之公 開發行公司應將合併、分割 或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前 款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者， 不在此限。 (三)參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期 1.參與合併、分割或收購之 公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相 關事項。	第十六條：辦理依法律合併、分割、 收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過。但 合併直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之 子公司，或直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。 (二)參與合併、分割或收購之公 開發行公司應將合併、分割 或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前 款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者， 不在此限。 (三)參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期 1.參與合併、分割或收購之	配合法令 修訂

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
2.參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董 事會。 (二)事前保密承諾 所有參與或知悉公司合併、 分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾 ，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓 案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之變更 原則 除下列情形下，不得任意變 更，且應於契約中訂定得變 更之情況： 1.辦理現金增資、發行轉換 公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價 證券。 2.處分公司重大資產等影響 公司財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大 變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數發 生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之 其他條件，並已對外公開 揭露者。	公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相 關事項。 2.參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董 事會。 (二)事前保密承諾 所有參與或知悉公司合併、 分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾 ，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓 案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之變更 原則 除下列情形下，不得任意變 更，且應於契約中訂定得變 更之情況： 1.辦理現金增資、發行轉換 公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價 證券。 2.處分公司重大資產等影響 公司財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大 變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
(四)契約應載內容 參與合併、分割、收購或股 份受讓，契約應載明參與公 司之權利義務，並應載明下 列事項： 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之 公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例 基準日後，得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減 變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計 完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法 令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家數異動時 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之交易對象有非屬公 開發行公司者，應與其簽訂 協議，並依本條第二項第 (一)款召開董事會日期、第 (二)款事前保密承諾、第	5.參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數發 生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之 其他條件，並已對外公開 揭露者。 (四)契約應載內容 參與合併、分割、收購或股 份受讓，契約應載明參與公 司之權利義務，並應載明下 列事項： 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之 公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例 基準日後，得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減 變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計 完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法 令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家數異動時 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
(五)款參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司家數異 動、第(七)款參與合併、分 割、收購或股份受讓資料之 保存、第(八)款參與合併、 分割、收購或股份受讓公告 申報及第(九)款之規定辦理。 (七)參與合併、分割、收購或股 份受讓時，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱 、姓名、身分證字號，如 為外國人則為護照號碼。 2.重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 (八)參與合併、分割、收購或股 份受讓時，應於董事會決議 通過之即日起算二日内，將 第(七)款第1目及第2目資料 ，依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。 (九)參與合併、分割、收購或股 份受讓之交易對象有非屬上 市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，應與其簽訂 協議，並依第(七)款及第 (八)款規定辦理	(六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之交易對象有非屬公 開發行公司者，應與其簽訂 協議，並依本條第二項第 (一)款召開董事會日期、第 (二)款事前保密承諾、第 (五)款參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司家數異 動、第(七)款參與合併、分 割、收購或股份受讓資料之 保存、第(八)款參與合併、 分割、收購或股份受讓公告 申報及第(九)款之規定辦理。 (七)參與合併、分割、收購或股 份受讓時，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱 、姓名、身分證字號，如 為外國人則為護照號碼。 2.重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 (八)參與合併、分割、收購或股 份受讓時，應於董事會決議 通過之即日起算二日内，將 第(七)款第1目及第2目資料 ，依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。 (九)參與合併、分割、收購或股 份受讓之交易對象有非屬上

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
	市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，應與其簽訂 協議，並依第(七)款及第 (八)款規定辦理。
第十七條：資訊公開揭露程序 一、有下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣 ，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬	第十七條：資訊公開揭露程序 一、有下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備，且其 交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一 佰億元，交易金額達新臺 幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一佰 億元以上，交易金額達新 臺幣十億元以上。 (五)取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億 元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分	配合法令 修訂

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
供營業使用之機器設備且 其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億 元以上。 5.經營營建業務之本公司取 得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 二、前項交易金額之計算方式如下： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 (五)所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 三、應按月將本公司及其非屬國內公 開發行之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 四、依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 五、應將相關契約、議事錄、備查簿 、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公司	售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣 ，或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 二、前項交易金額之計算方式如下： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 (五)所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。 六、依前述規定公告申報之交易後， 有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。	三、應按月將本公司及其非屬國內公 開發行之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 四、依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 五、應將相關契約、議事錄、備查簿 、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公司 ，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。 六、依前述規定公告申報之交易後， 有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。

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