LP — AGM Information 2020

Jul 6, 2020

股票代碼： 1447

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力鵬企業股份有限公司 一 九年股東常會 議事手冊

日期：中華民國 一○九 年 六 月 十八 日 地點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工業路 33 號 (尼龍總廠)

力鵬企業股份有限公司 一○九年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 .................................................................................. 1 貳、會議議程 .................................................................................. 2 參、報告事項 .................................................................................. 3 肆、承認事項 .................................................................................. 9 伍、討論事項 .................................................................................. 11 陸、臨時動議 .................................................................................. 11 柒、附件 一、一○八年度會計師查核報告及財務報表暨合併財務 報表 .................................................................................. 12 二、「買回股份轉讓員工辦法」修訂前後條文對照表及 修訂後全文 ...................................................................... 24 三、「公司章程」修訂前後條文對照表及修訂前全文 ...... 27 四、股東會議事規則 .............................................................. 34 五、全體董事持股情形 .......................................................... 36

力鵬企業股份有限公司 一○九年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

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力鵬企業股份有限公司 一○九年股東常會會議議程

時間：中華民國一○九年六月十八日(星期四)上午九時整 地點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工業路 33 號(尼龍總廠) 開會程序：

一、宣佈開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項：

• (一)一○八年度營業報告書。

(二)一○八年度審計委員會查核報告。

(三)一○八年度員工及董事酬勞分配情形報告。

(四)修訂「買回股份轉讓員工辦法」部分條文報告。 四、承認事項：

(一)一○八年度營業報告書及財務報表案。

(二)一○八年度虧損撥補案。

五、討論事項：

修訂「公司章程」部分條文案。

六、臨時動議

七、散 會

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報 告 事 項

一、一○八年度營業報告書，敬請 鑒察。 說明：一○八年度營業報告書如下：

營 業 報 告 書

一、 108 年度營業結果

一 ( ) 計畫實施成果：

整體而言， 108 年國際受貿易戰影響，全球經濟成 長動力轉弱，以致營收狀況不如 107 年。 108 年國際油價 波動劇烈，影響原料價格，其中 CPL 面臨中國產能擴張 ，價格陡降，對尼龍粒、尼龍絲造成直接衝擊。而織品 方面，訴求機能時尚、智慧生產、綠能永續為主軸，也 因產品策略的奏效，與品牌商間的合作密切，在戶外品 牌營收因而大幅成長。此外， 108 年新增 3.2M 遮光窗簾 寬幅布的產品線，有利於提升高端家飾布料的競爭力及 銷售優勢。在工程塑膠粒方面，取代原有進口特殊用途 尼龍粒，後續可藉成本優勢增進尼龍粒銷售量。

本公司 108 年合併營收為新台幣 145.79 億元，較 107 年減少 17.16% ；稅後淨利為 -2.44 億元，較 107 年減少 231% 。主要銷售產品包括尼龍粒 138,084 噸、尼龍絲 31,831 噸、平織布 5,470 萬碼、針織布 363 噸。

二 ( ) 預算執行情形：

無，本公司 108 年度僅設定內部預算目標，並未對 外公開財務預測數。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

108 年度未合併子公司營收為 144.52 億元，稅後淨利 為 -2.49 億元，稅後純益率為 -1.72% ，每股盈餘為 -0.29 元。 本公司 108 年度未合併子公司各項財務收支及獲利能力 如下表所示。

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	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				增(減)金額
	項 目	107年度	108年度
				及比例
	營業收入	17,402,672	14,452,347	-2,950,325
財
務	營業成本	17,111,248	14,091,788	-3,019,460
收	稅前淨利	145,653	-322,087	-467,740
支	本期淨利	161,957	-249,366	-411,323
	資產報酬率(%)	1.19	-1.11	-2.30
獲	股東權益報酬率(%)	1.63	-2.61	-4.24
利
	稅前利益佔實收資本額比率(%)	1.59	-3.52	-5.11
能
	純 益 率(%)	0.93	-1.72	-2.65
力
	每股盈餘(元)	0.19	-0.29	-0.48

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司產品均以消費端為導向，故研究發展方向除 了滿足客戶需求外，更須即時掌握全球動向及市場趨勢 ，以利快速提供產品與服務。全球環保意識逐年增長， 綠色環保訴求產品仍為重要研發方向，運用核心技術把 產品做專、市場作寬，以追求並達成永續節能、循環經 濟的目標。本公司已量產之產品，如下表所列：

紗 種	用 途	特 性
彈性尼龍粒及纖 維	射出級及纖維級鞋材 布、工業用纖維、單纖	本質彈性纖維，不需特 殊加工就具有彈性效果
工程塑膠改質粒	射出級、押出級等產 品物性改質用，取代 客戶現用進口料	增加尼龍粒之附加價值 ，另低比重特性亦符合 輕量化與它廠差異化
薄膜級尼龍	薄膜產品物性改質增 加穩定性用
尼龍漁網單絲	押出級及纖維級漁網 、工業用纖維、單纖 、薄膜	增加尼龍粒之附加價值 並與它廠差異化
透明尼龍	射出級與押出產品物 性改質用

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紗 種	用 途	特 性
晶漾醚	射出級及纖維級鞋材 布、工業用纖維、單 纖、回收粒改質	高光透過率、取代PET 差異化產品、高染整分 散均勻性、高紡絲良率 加工過程具低黏度衰減 率利於環保回收
低染尼龍纖維	針纖高級服飾、運動 、休閒	與一般尼龍纖維複合出 呈現雙色調之尼龍加工紗
尼龍螢光紗牢度 改善		螢光牢度改善
抗菌尼龍紗		增加洗染後抗菌效果
低吸濕尼龍紗開 發		低吸濕與高產品尺寸安 定性
抗黃化紗		抗酚黃化與耐光黃化
尼龍回收紗	針纖服飾、運動、 休閒	GRS綠色回收應用
低沸縮尼龍紗		尺寸安定性，後染色紗 均染性
白色發熱尼龍紗	冬季衣著用布料、 家飾、內裡布用料	高光熱吸收、可染吸濕 、排汗、速乾，快速將 體熱反應至織物
阻燃尼龍紗	黏扣帶、帳篷	阻燃效果
尼龍夜光紗	運動、休閒	夜光效果
尼龍漸層紗	運動、休閒、寢具	布面漸層效果
尼龍紅外線遮蔽紗	軍用、運動、休閒	紅外線遮蔽紗效果

二、 109 年度營業計畫概要

本公司將今年度營運方針定義為－永續年，以「綠能紡 織新動力、永續經營創巔峰」為經營方針的總體精神。循環 經濟為全球趨勢，持續深耕研發領域，除了環保產品的設計 外，如何活化綠色能源，將廢料循環再生為近幾年研發及營 運的重點方向。對外，拓寬市場客戶、爭取高附加價值訂單 ，以提升國內開台率及擴大海外產能；對內，善用數據分析

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，用來精進品質和效能，進而降低成本。藉由內外資源優勢 整合，以壯大事業版圖，秉持永續經營精神，加入循環經濟 的行列，以期成為業界標竿。

尼龍事業部：謹慎評估原副料之供需變化與價格波動，以有 效訂定採購策略。

• 尼龍粒：增列資本支出積極開發非紡用產品；銷售布局東南 亞、日本、中南美國家，開發新市場。

• 尼龍絲：提供客製化規格產品，加強產品售後服務、細膩推 銷，產品朝低丹、針織、黑紗發展，以全產全銷為 目標。

高端織品事業部： 持續進行製程節能減碳改善，發展具環保 、機能性、高附加價值紡織品，深耕品牌 商，拓展新客戶。 三、未來公司發展策略，受外部競爭環境、法規環境及總體經營 環境之影響：

回顧年初，中國受疫情影響，生產、物流各方面均遭受 波及，為我們帶來掌握轉單的機會，但全球持續受到新冠肺 炎衝擊，造成終端消費需求下降，上中下游更面臨到客戶砍 單壓力，而疫情仍持續延燒，短期內無法快速回穩，整體經 濟面臨嚴峻的考驗。台灣對於疫情的警戒，未對國內造成重 大衝擊，可增加海外客戶對台的信心度，在未來疫情趨緩後 ，有利於未來爭取訂單。在全球經濟回穩前，對外仍積極尋 求商機，隨著此次疫情爆發，染整廠 3 米定型機接獲醫療用 隔簾訂單；對內專注提升核心技術、持續開發產品、精進品 質與效率。待市場回穩之際，便是力鵬迎接訂單回升的時刻 。最後，在此謹向各位股東致上最高的謝意，並祝各位身體 健康、萬事如意。

董事長： 經理人： 會計主管：

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二、一○八年度審計委員會查核報告，敬請 鑒察。 說明：審計委員會查核報告書如下：

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○八年度財務報表及合併財務報表， 業經勤業眾信聯合會計師事務所吳恪昌會計師及邱明玉會計師查 核竣事並出具查核報告，連同營業報告書及虧損撥補案，並經審 計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二一九條規定，報請 鑑察。

此 致

本公司一○九年股東常會

力鵬企業股份有限公司

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審計委員會召集人：林耀泉

中 華 民 國 一○九 年 四 月 三十 日

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• 三、一○八年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。 說明：因 108 年度為稅前虧損，毋須提撥員工酬勞及董事酬 勞。

• 四、修訂「買回股份轉讓員工辦法」部分條文報告，敬請 鑒察。 說明：為符合法令規範及配合營運所需，修訂「買回股份轉 讓員工辦法」部分條文，修訂前後條文對照表及修訂 ～

• 後全文，請參閱本手冊第 24 26 頁附件二。

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承 認 事 項

第一案 董事會提

• 案由：一○八年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明： 1. 本公司一○八年度財務報表（含合併財務報表）業經勤 業眾信聯合會計師事務所吳恪昌會計師及邱明玉會計師 查核簽證完竣，連同營業報告書經審計委員會審查竣事 ，並出具查核報告在案。

• 茲檢附營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表（ ～ ～

含合併財務報表），請參閱本手冊第 3 6 頁及第 12 23 頁附件一。

決議：

• 9 -

第二案 董事會提

案由：一○八年度虧損撥補案，敬請 承認。

說明：一○八年度營業決算稅後淨損新台幣 249,366,434 元，謹擬 具一○八年度虧損撥補表如下。

力鵬企業股份有限公司 虧損撥補表 中華民國一○八年度

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額	備註
期初未分配盈餘 本期稅後虧損 精算(損)益列入保留盈餘 追溯適用新公報之影響數 本期稅後淨(損)利加計本期稅後淨(損) 利以外項目計入當年度未分配盈餘 之數額 期末待彌補虧損	(249,366,434) (20,816,290) (20,960)	21,260,573 (270,203,684)
		(248,943,111)

董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

• 10 -

討 論 事 項

董事會提

案由： 修訂「公司章程」部分條文案，敬請 公決。

說明： 配合法令規定，修訂「公司章程」部分條文，修訂前後條 ～ 文對照表及修訂前全文，請參閱本手冊第 27 33 頁附件三。

決議：

臨 時 動 議

散 會

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附件一

會計師查核報告

力鵬企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

力鵬企業股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債 表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達力鵬企業股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力鵬企 業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力鵬企業股份有限公司及其子公司 民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對力鵬企業股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

銷貨收入之真實性

力鵬企業股份有限公司及其子公司主要分為尼龍部門、織品部門及海外貿易部 門，本年度織品部門銷貨收入逆勢成長，由於銷貨收入認列具有先天較高之風險，因 此本會計師本年度查核時將織品產品銷貨收入列為關鍵查核事項。有關收入認列之會 計政策請參閱合併財務報表附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序，包括了解並測試主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣確認收入交易已確實發生。

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其他事項

力鵬企業股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經本會計 師均出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估力鵬企業股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算力鵬企業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

力鵬企業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報 導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對力鵬企業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力鵬 企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取

5. 13 -

得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力鵬企業股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力鵬企業股份有限公司及其子公司 民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 吳 恪 昌

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

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力鵬企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

	民國108 年及107 年12 月	12 月	31 日	31 日
代 碼	資 產金 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據淨額（附註八） 應收票據－關係人淨額（附註二六） 應收帳款淨額（附註八） 應收帳款－關係人淨額（附註二六） 應收關係人墊借款（附註二六） 存貨（附註九） 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註十） 採用權益法之投資（附註十二） 不動產、廠房及設備（附註十三） 使用權資產（附註三及十四） 其他無形資產（附註十五） 遞延所得稅資產（附註二二） 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六） 應付短期票券（附註十六） 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註七） 應付票據 應付票據－關係人（附註二六） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款 應付關係人墊借款（附註二六） 本期所得稅負債（附註二二） 租賃負債－流動（附註三及十四） 負債準備－流動 一年內到期長期借款（附註十七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十七） 遞延所得稅負債（附註二二） 租賃負債－非流動（附註三及十四） 淨確定福利負債－非流動（附註十八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 ( 保留盈餘總計 其他權益 ( 庫藏股票 ( 本公司業主之權益總計 非控制權益（附註十九） 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		108年12月31日			單位：新台幣仟元 107年12月31日
			額	％	金	額 ％ $ 2,129,756 11 413,385 2 300,304 2 76,462 - 1,693,247 9 56,994 - 196,000 1 3,487,013 19 103,109 1 97,830 - 4,311 - 8,558,411 45 14,004 - 1,843,287 10 1,861,113 10 6,295,000 34 - - 12,789 - 171,002 1 45,573 - 12,170 - 10,254,938 55 $ 18,813,349 100 $ 2,458,000 13 104,000 1 10,449 - 227,897 1 73,155 - 1,410,995 7 122,590 1 436,970 2 113,000 1 10,501 - - - 18,656 - 548,000 3 136,025 1 5,670,238 30 2,186,700 12 147,176 1 - - 268,928 1 787 - 2,603,591 14 8,273,829 44 9,144,872 48 117,015 1 509,332 3 276,208 1 546,783 3 1,332,323 7 364,038) ( 2) 432,403) ( 2) 9,797,769 52 741,751 4 10,539,520 56 $ 18,813,349 100
1100 1110 1150 1160 1170 1180 1210 130X 1410 1476 1479 11XX 1510 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據淨額（附註八） 應收票據－關係人淨額（附註二六） 應收帳款淨額（附註八） 應收帳款－關係人淨額（附註二六） 應收關係人墊借款（附註二六） 存貨（附註九） 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註十） 採用權益法之投資（附註十二） 不動產、廠房及設備（附註十三） 使用權資產（附註三及十四） 其他無形資產（附註十五） 遞延所得稅資產（附註二二） 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益	( ( (	$ 2,833,122 301,097 88,747 13,641 1,775,432 51,954 164,000 2,553,973 65,564 60,634 7,803 7,915,967 13,447 1,824,018 1,782,110 6,041,544 1,191 9,697 244,046 60,157 21,324 9,997,534 $ 17,913,501 $ 4,050,000 620,000 27,094 59,179 17,985 426,406 64,776 500,661 120,000 1,830 232 21,653 350,000 140,515 6,400,331 1,100,000 147,499 962 262,699 1,475 1,512,635 7,912,966 9,144,872 134,044 525,527 602,637 248,943) 879,221 456,101) 432,403) 9,269,633 730,902 10,000,535 $ 17,913,501	16 2 1 - 10 - 1 14 - - - 44 - 10 10 34 - - 2 - - 56 100 23 4 - - - 2 - 3 1 - - - 2 1 36 6 1 - 1 - 8 44 51 1 3 3 ( 1) 5 ( 3) ( 2) 52 4 56 100	( (
2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2280 2250 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	流動負債 短期借款（附註十六） 應付短期票券（附註十六） 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註七） 應付票據 應付票據－關係人（附註二六） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款 應付關係人墊借款（附註二六） 本期所得稅負債（附註二二） 租賃負債－流動（附註三及十四） 負債準備－流動 一年內到期長期借款（附註十七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十七） 遞延所得稅負債（附註二二） 租賃負債－非流動（附註三及十四） 淨確定福利負債－非流動（附註十八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益總計 非控制權益（附註十九） 權益總計 負 債 與 權 益 總 計

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 30 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：袁佩環

• 15 -

力鵬企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入（附註二十及二六） 5000營業成本（附註九及二六） 5900營業毛利 5910與關聯企業之未實現損益 5950已實現營業毛利 營業費用（附註二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損（迴轉利益） 6000 營業費用合計 6900營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二一） 7020 其他利益及損失（附註二一） 7050 財務成本（附註二一） 7060 採用權益法認列之關聯企業 損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨（損）利 7950所得稅利益（附註四及二二） 8200本年度淨（損）利 （接次頁）	108年 度	108年 度
	金 額 $ 14,579,347 14,201,182 378,165 ( 72) 378,093 379,520 192,048 116,310 68 687,946 ( 309,853) 190,425 ( 105,917 ) ( 63,737 ) ( 23,665) ( 2,894) ( 312,747 ) 68,696 ( 244,051)

• 16 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯 企業及合資之其他綜 合損益之份額 8360 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8370 採用權益法認列關聯企 業之其他綜合損益之 份額 8300 本年度其他綜合損益合計 8500本年度綜合損益總額 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股（虧損）盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	108年 度 金 額 ％ ( $ 21,024 ) - ( 55,878 ) ( 1 ) ( 45,164 ) - ( 10,958 ) - 3,985 - ( 129,039) ( 1) ($ 373,090) ( 3) ( $ 249,366 ) ( 2 ) 5,315 - ($ 244,051) ( 2) ( $ 362,246 ) ( 3 ) ( 10,844) - ($ 373,090) ( 3) ($ 0.29)	107年 度
	金 額 ( $ 21,024 ) ( 55,878 ) ( 45,164 ) ( 10,958 ) 3,985 ( 129,039) ($ 373,090) ( $ 249,366 ) 5,315 ($ 244,051) ( $ 362,246 ) ( 10,844) ($ 373,090) ($ 0.29)	金 額 ％ ( $ 21,748 ) - ( 336,198 ) ( 2 ) ( 59,548 ) - ( 5,647 ) - ( 4,980) - ( 428,121) ( 2) ($ 241,683) ( 1) $ 161,957 1 24,481 - $ 186,438 1 ( $ 169,782 ) ( 1 ) ( 71,901) - ($ 241,683) ( 1) $ 0.19 $ 0.19

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 30 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：柯佩君

• 17 -

代碼 A1 107年1月1日餘額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變 動數 B17依金管證發字第1010012865號令 迴轉特別盈餘公積 Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益 按公允價值衡量之權益工具 D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 L1 購入庫藏股（附註十九） Z1 107年12月31日餘額 A3 追溯適用IFRS16之影響數 A5 108年1月1日追溯後餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業 之變動數 M1 子公司收到母公司現金股利 D1 108年度淨損 D3 108年度其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	歸	歸		屬 於	屬 於	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之	力鵬企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之	權	益	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 813,652 $ 10,856,805 - ( 937 ) - - - - 24,481 186,438 ( 96,382) ( 428,121) ( 71,901) ( 241,683) - ( 74,665) 741,751 10,539,520 ( 5) ( 26) 741,746 10,539,494 - - - - - ( 182,898 ) - 293 - 16,736 5,315 ( 244,051 ) ( 16,159) ( 129,039) ( 10,844) ( 373,090) $ 730,902 $ 10,000,535
	股			其 他 保 留 盈 餘國外營運機構 本 未分配盈餘財務報表換算 金 額資 本公 積法定盈餘公積特別盈餘公積(待彌補虧損) 之兌換差額 $ 9,144,872 $ 117,796 $ 509,332 $ 590,181 $ 91,410 ( $ 7,918 ) - ( 781 ) - - ( 156 ) - - - - ( 313,973 ) 313,973 - - - - - 1,563 - - - - - 161,957 - - - - - ( 21,964) ( 5,647) - - - - 139,993 ( 5,647) - - - - - - 9,144,872 117,015 509,332 276,208 546,783 ( 13,565 ) - - - - ( 21) - 9,144,872 117,015 509,332 276,208 546,762 ( 13,565 ) - - 16,195 - ( 16,195 ) - - - - 326,429 ( 326,429 ) - - - - - ( 182,898 ) - - 293 - - - - - 16,736 - - - - - - - - ( 249,366 ) - - - - - ( 20,817) ( 10,958) - - - - ( 270,183) ( 10,958) $ 9,144,872 $ 134,044 $ 525,527 $ 602,637 ($ 248,943) ($ 24,523)						其 他	權 益 項 目				庫 藏 股票	總 計
											透過其他綜合損益按公允價值衡之 金 融 資 產 未 實 現 損 益
											母 公 司		採用權益法採用權益法 之 子公 司之關聯企業 ( $ 198,334 ) ( $ 120,078 ) - - - - ( 1,563 ) - - - ( 109,355) ( 64,312) ( 109,355) ( 64,312) - - ( 309,252 ) ( 184,390 ) - - ( 309,252 ) ( 184,390 ) - - - - - - - - - - - - ( 18,332) ( 41,386) ( 18,332) ( 41,386) ($ 327,584) ($ 225,776)
	股數（仟股）
		914,487 - - - - - - - 914,487 - 914,487 - - - - - - - - 914,487		$ 9,144,872 - - - - - - - 9,144,872 - 9,144,872 - - - - - - - - $ 9,144,872	$ 117,796 ( 781 ) - - - - - - 117,015 - 117,015 - - - 293 16,736 - - - $ 134,044		$ 509,332 - - - - - - - 509,332 - 509,332 16,195 - - - - - - - $ 525,527	$ 590,181 - ( 313,973 ) - - - - - 276,208 - 276,208 - 326,429 - - - - - - $ 602,637	$ 91,410 ( 156 ) 313,973 1,563 161,957 ( 21,964) 139,993 - 546,783 ( 21) 546,762 ( 16,195 ) ( 326,429 ) ( 182,898 ) - - ( 249,366 ) ( 20,817) ( 270,183) ($ 248,943)	( $ 7,918 ) - - - - ( 5,647) ( 5,647) - ( 13,565 ) - ( 13,565 ) - - - - - - ( 10,958) ( 10,958) ($ 24,523)	( ( ( (	$ 273,630 - - - - 130,461) 130,461) - 143,169 - 143,169 - - - - - - 21,387) 21,387) $ 121,782	( $ 198,334 ) - - ( 1,563 ) - ( 109,355) ( 109,355) - ( 309,252 ) - ( 309,252 ) - - - - - - ( 18,332) ( 18,332) ($ 327,584)	( $ 120,078 ) - - - - ( 64,312) ( 64,312) - ( 184,390 ) - ( 184,390 ) - - - - - - ( 41,386) ( 41,386) ($ 225,776)	( $ 357,738 ) - - - - - - ( 74,665) ( 432,403 ) - ( 432,403 ) - - - - - - - - ($ 432,403)	$ 10,043,153 ( 937 ) - - 161,957 ( 331,739) ( 169,782) ( 74,665) 9,797,769 ( 21) 9,797,748 - - ( 182,898 ) 293 16,736 ( 249,366 ) ( 112,880) ( 362,246) $ 9,269,633	( ( ( ( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 30 日查核報告）

董事長：郭紹儀

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經理人：郭紹儀

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會計主管：柯佩君

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力鵬企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預付款項攤銷 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資 產及負債淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A23100 處分投資利益 A23800 存貨跌價（轉回利益）損失 A23900 與關聯企業之未實現利益 A24100 外幣兌換淨損失（利益） 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32240 淨確定福利負債 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息		108年 度 $ 312,747 ) 68 614,156 9,011 94,388 9,694 63,737 65,248 ) 78,083 ) 23,665 1,307 791 ) 370,509 ) 72 68,531 274,278 121,495 125,311 ) 1,303,561 59,873 ) 3,492 ) 19,079 223,888 ) 1,045,483 ) 56,530 3,730 27,253 ) 23,948 374,572 65,025		107年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 170,939 3,513 ) 692,011 9,580 87,251 20,354 ) 80,900 99,820 ) 93,701 ) 20,576 ) 4,135 ) 1 ) 493,117 - 24,827 ) 130,207 502,689 815,326 944,446 ) 142,296 ) 2,005 825,987 71,666 ) 5,848 338 2,402 15,996 ) 8,641 2,385,910 100,350

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

代 碼 A33200 收取之股利 A33200 收取關聯企業之股利 A33300 支付之利息 ( A33500 支付之所得稅 ( AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 ( B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B01800 取得關聯企業 ( B04400 應收關係人墊借款減少（增加） B02700 購置不動產、廠房及設備 ( B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 ( BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 ( C04020 租賃負債本金償還 ( C03000 存入保證金增加（減少） C03700 應付關係人墊借款增加 C04500 支付本公司業主股利 ( C04900 購買庫藏股票 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 ( EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年 度 $ 78,083 29,523 63,950 ) 13,811) 469,442 36,609 ) - 15,200 ) 32,000 368,768 ) 1,290 677 5,921) 392,531) 1,592,000 516,000 - 1,284,700 ) 57 ) 688 7,000 166,162 ) - 664,769 38,314) 703,366 2,129,756 $ 2,833,122		107年 度
		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 93,701 51,511 81,242 ) 5,747) 2,544,483 142,577 ) 40,433 - 10,000 ) 200,189 ) 6,699 990 4,683) 309,327) 450,000 1,150,000 ) 200,000 722,222 ) - 389 ) 64,000 - 74,665) 1,233,276) 3,957) 997,923 1,131,833 $ 2,129,756

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 30 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：柯佩君

• 14 -

會計師查核報告

力鵬企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

力鵬企業股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達力鵬企業股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日 之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本 會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力鵬企業股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他 會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力鵬企業股份有限公司民國 108 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對力鵬企業股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入之真實性

力鵬企業股份有限公司主要分為尼龍部門及織品部門，本年度織品部門銷貨收入 逆勢成長，由於銷貨收入認列具有先天較高之風險，因此本會計師本年度查核時將織 品產品銷貨收入列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策請參閱個體財務報告附 註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序，包括了解並測試主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣確認收入交易已確實發生。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 15 -

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估力鵬企業股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算力鵬企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

力鵬企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對力鵬企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力鵬 企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致力鵬企業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於力鵬企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成力鵬企業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 16 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力鵬企業股份有限公司民國 108 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 吳 恪 昌

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• 17 -

力鵬企業股份有限公司 個體資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

	民國108 年及107 年12	12	月31 日	月31 日
代 碼	資 產金 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據淨額（附註八） 應收票據－關係人淨額（附註二五） 應收帳款淨額（附註八） 應收帳款－關係人淨額（附註二五） 存貨（附註九） 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註十） 採用權益法之投資（附註十一） 不動產、廠房及設備（附註十二） 使用權資產（附註三及十三） 其他無形資產（附註十四） 遞延所得稅資產（附註二一） 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 應付短期票券（附註十五） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 應付票據 應付票據－關係人（附註二五） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二五） 其他應付款 租賃負債－流動（附註三及十三） 應付關係人墊借款（附註二五） 本期所得稅負債（附註二一） 負債準備－流動 一年內到期長期借款（附註十六） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 租賃負債－非流動（附註三及十三） 長期借款（附註十六） 遞延所得稅負債（附註二一） 淨確定福利負債－非流動（附註十七） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十八） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損）未分配盈餘 ( 保留盈餘總計 其他權益 ( 庫藏股票 ( 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		108年12月31日			單位：新台幣仟元 107年12月31日
			額	％	金	額 ％ $ 1,320,744 7 48,485 - 60,758 - 76,462 - 1,545,328 9 1,347,254 7 3,461,739 19 96,228 1 96,402 1 4,263 - 8,057,663 44 14,004 - 703,634 4 2,891,010 16 6,255,812 35 - - 12,580 - 171,002 1 45,573 - 846 - 10,094,461 56 $ 18,152,124 100 $ 2,458,000 14 104,000 1 10,449 - 227,897 1 73,155 - 1,410,925 8 75,214 1 433,450 2 - - 255,000 1 10,306 - 18,656 - 548,000 3 126,194 1 5,751,246 32 - - 2,186,700 12 147,176 1 268,928 1 305 - 2,603,109 14 8,354,355 46 9,144,872 50 117,015 1 509,332 3 276,208 1 546,783 3 1,332,323 7 364,038) ( 2) 432,403) ( 2) 9,797,769 54 $ 18,152,124 100
1100 1110 1150 1160 1170 1180 130X 1410 1476 1479 11XX 1510 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據淨額（附註八） 應收票據－關係人淨額（附註二五） 應收帳款淨額（附註八） 應收帳款－關係人淨額（附註二五） 存貨（附註九） 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註十） 採用權益法之投資（附註十一） 不動產、廠房及設備（附註十二） 使用權資產（附註三及十三） 其他無形資產（附註十四） 遞延所得稅資產（附註二一） 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益	( ( (	$ 2,526,588 54,886 72,905 13,641 1,561,858 582,362 2,524,490 60,877 60,362 7,998 7,465,967 13,447 682,247 2,860,462 6,006,963 1,191 9,630 244,046 60,158 11,212 9,889,356 $ 17,355,323 $ 4,050,000 620,000 27,094 59,180 17,985 421,909 51,416 496,664 232 325,000 - 21,653 350,000 132,892 6,574,025 962 1,100,000 147,499 262,699 505 1,511,665 8,085,690 9,144,872 134,044 525,527 602,637 248,943) 879,221 456,101) 432,403) 9,269,633 $ 17,355,323	15 - 1 - 9 3 15 - - - 43 - 4 17 35 - - 1 - - 57 100 23 4 - - - 3 - 3 - 2 - - 2 1 38 - 6 1 2 - 9 47 53 1 3 3 ( 1) 5 ( 3) ( 3) 53 100	( (
2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2219 2280 2220 2230 2250 2320 2399 21XX 2580 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	流動負債 短期借款（附註十五） 應付短期票券（附註十五） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 應付票據 應付票據－關係人（附註二五） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二五） 其他應付款 租賃負債－流動（附註三及十三） 應付關係人墊借款（附註二五） 本期所得稅負債（附註二一） 負債準備－流動 一年內到期長期借款（附註十六） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 租賃負債－非流動（附註三及十三） 長期借款（附註十六） 遞延所得稅負債（附註二一） 淨確定福利負債－非流動（附註十七） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十八） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損）未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 30 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：柯佩君

• 18 -

力鵬企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入（附註十九及二五） 5000營業成本（附註九及二五） 5900營業毛利 5910已實現銷貨（損失）利益 5920未實現銷貨損失 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損（迴轉利 益）損失 6000 營業費用合計 6900營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註 二十） 7050 財務成本（附註二十） 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨（損）利 7950所得稅利益（附註二一） 8200本年度淨（損）利	108年度

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8320 採用權益法認列之子 公司、關聯企業及 合資之其他綜合損 益份額 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之子 公司、關聯企業之 其他綜合損益份額 8300 本年度其他綜合損益 合計 8500本年度綜合損益總額 基本每股（虧損）盈餘（附註 二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	108年 度 金 額 ％ ( $ 21,024 ) - ( 21,387 ) - ( 63,496 ) ( 1 ) ( 10,958 ) - 3,985 - ( 112,880) ( 1) ($ 362,246) ( 3) ($ 0.29)	107年 度
	金 額 ( $ 21,024 ) ( 21,387 ) ( 63,496 ) ( 10,958 ) 3,985 ( 112,880) ($ 362,246) ($ 0.29)	金 額 ％ ( $ 21,748 ) - ( 130,461 ) ( 1 ) ( 168,903 ) ( 1 ) ( 5,647 ) - ( 4,980) - ( 331,739) ( 2) ($ 169,782) ( 1) $ 0.19 $ 0.19

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 30 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：柯佩君

• 20 -

力鵬企業股份有限公司 個體權益變動表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

															單位：新台幣仟元
代碼 A1 107年1月1日餘額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 B17依金管證發字第1010012865號令迴轉特別盈餘公積 Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 L1 購入庫藏股（附註十八） Z1 107年12月31日餘額 A3 追溯適用IFRS 16之影響數 A5 108年1月1日追溯後餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 C15 子公司收到母公司現金股利 D1 108年度淨損 D3 108年度其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	股		本 股 本資 本 公 積 $ 9,144,872 $ 117,796 - ( 781 ) - - - - - - - - - - - - 9,144,872 117,015 - - 9,144,872 117,015 - - - - - - - 293 - 16,736 - - - - - - $ 9,144,872 $ 134,044			保		留 盈	其 他 權 益 項 目 透過其他綜合損益按公允價值衡之 餘國外營運機構金 融 資 產 未 實 現 損 益 未分配盈餘財務報表換算 採用權益法採用權益法 （待彌補虧損）之兌換差額母 公 司之 子 公 司之關聯企業 $ 91,410 ( $ 7,918 ) $ 273,630 ( $ 198,334 ) ( $ 120,078 ) ( 156 ) - - - - 313,973 - - - - 1,563 - - ( 1,563 ) - 161,957 - - - - ( 21,964) ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) 139,993 ( 5,647) ( 130,461) ( 109,355) ( 64,312) - - - - - 546,783 ( 13,565 ) 143,169 ( 309,252 ) ( 184,390 ) ( 21) - - - - 546,762 ( 13,565 ) 143,169 ( 309,252 ) ( 184,390 ) ( 16,195 ) - - - - ( 326,429 ) - - - - ( 182,898 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 249,366 ) - - - - ( 20,817) ( 10,958) ( 21,387) ( 18,332) ( 41,386) ( 270,183) ( 10,958) ( 21,387) ( 18,332) ( 41,386) ($ 248,943) ($ 24,523) $ 121,782 ($ 327,584) ($ 225,776)	其 他 權 益 項 目					庫 藏 股 票總 計 ( $ 357,738 ) $ 10,043,153 - ( 937 ) - - - - - 161,957 - ( 331,739) - ( 169,782) ( 74,665) ( 74,665) ( 432,403 ) 9,797,769 - ( 21) ( 432,403 ) 9,797,748 - - - - - ( 182,898 ) - 293 - 16,736 - ( 249,366 ) - ( 112,880) - ( 362,246) ($ 432,403) $ 9,269,633
						法定盈餘公積		特別盈餘公積			母 公 司		採用權益法採用權益法 之 子 公 司之關聯企業 ( $ 198,334 ) ( $ 120,078 ) - - - - ( 1,563 ) - - - ( 109,355) ( 64,312) ( 109,355) ( 64,312) - - ( 309,252 ) ( 184,390 ) - - ( 309,252 ) ( 184,390 ) - - - - - - - - - - - - ( 18,332) ( 41,386) ( 18,332) ( 41,386) ($ 327,584) ($ 225,776)
	股數（仟股）
		914,487 - - - - - - - 914,487 - 914,487 - - - - - - - - 914,487		$ 9,144,872 - - - - - - - 9,144,872 - 9,144,872 - - - - - - - - $ 9,144,872	$ 117,796 ( 781 ) - - - - - - 117,015 - 117,015 - - - 293 16,736 - - - $ 134,044		$ 509,332 - - - - - - - 509,332 - 509,332 16,195 - - - - - - - $ 525,527	$ 590,181 - ( 313,973 ) - - - - - 276,208 - 276,208 - 326,429 - - - - - - $ 602,637	$ 91,410 ( 156 ) 313,973 1,563 161,957 ( 21,964) 139,993 - 546,783 ( 21) 546,762 ( 16,195 ) ( 326,429 ) ( 182,898 ) - - ( 249,366 ) ( 20,817) ( 270,183) ($ 248,943)	( $ 7,918 ) - - - - ( 5,647) ( 5,647) - ( 13,565 ) - ( 13,565 ) - - - - - - ( 10,958) ( 10,958) ($ 24,523)	( ( ( (	$ 273,630 - - - - 130,461) 130,461) - 143,169 - 143,169 - - - - - - 21,387) 21,387) $ 121,782	( $ 198,334 ) - - ( 1,563 ) - ( 109,355) ( 109,355) - ( 309,252 ) - ( 309,252 ) - - - - - - ( 18,332) ( 18,332) ($ 327,584)	( $ 120,078 ) - - - - ( 64,312) ( 64,312) - ( 184,390 ) - ( 184,390 ) - - - - - - ( 41,386) ( 41,386) ($ 225,776)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 30 日查核報告）

董事長：郭紹儀

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經理人：郭紹儀

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會計主管：柯佩君

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力鵬企業股份有限公司 個體現金流量表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目 A20300 預期信用減損（迴轉利益）損失 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預付款項攤銷 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23100 處分投資利益 A23800 存貨跌價（轉回利益）損失 A23900 與子公司及關聯企業之未實現銷 貨損失 A24000 與子公司之已實現銷貨損失（利 益） A24100 外幣兌換淨損失（利益） 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32240 淨確定福利負債 A32230 其他流動負債	108年 度 ( $ 322,087 ) ( 314 ) 610,891 8,871 94,388 10,801 65,351 ( 40,349 ) ( 31,454 ) ( 33,566 ) 1,317 ( 756 ) ( 367,741 ) ( 4,240 ) 570 92,205 1,461 50,574 684,305 1,304,990 ( 62,069 ) ( 3,740 ) 28,733 ( 223,887 ) ( 1,015,764 ) 56,013 3,730 ( 27,253 ) 26,131	107年 度
		$ 145,653 295 688,600 9,438 87,251 ( 24,854 ) 80,313 ( 39,326 ) ( 36,354 ) ( 87,852 ) ( 4,135 ) - 490,154 ( 570 ) ( 1,689 ) ( 40,856 ) 145 ( 37,921 ) 1,377,507 ( 949,901 ) ( 137,989 ) 1,951 862,325 ( 71,666 ) ( 19,797 ) 7,491 2,402 ( 15,996 ) ( 10,932)

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33200 收取關聯企業之股利 A33300 支付之利息 A33500 （支付）收取之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得關聯企業 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 C03000 存入保證金增加（減少） C04900 購買庫藏股票 C04500 支付本公司業主股利 C03700 應付關係人墊借款增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年 度 $ 907,111 38,941 31,454 29,523 ( 65,514 ) ( 12,630) 928,885 ( 15,200 ) ( 368,768 ) 1,280 674 ( 5,921) ( 387,935) 1,592,000 516,000 - ( 1,284,700 ) ( 57 ) 200 - ( 182,898 ) 70,000 710,545 ( 45,651) 1,205,844 1,320,744 $ 2,526,588	107年 度
		$ 2,273,687 40,728 36,354 51,511 ( 80,699 ) 283 2,321,864 - ( 198,549 ) 6,699 986 ( 4,683) ( 195,547) 450,000 ( 1,150,000 ) 200,000 ( 722,222 ) - ( 380 ) ( 74,665 ) - 15,000 ( 1,282,267) ( 2,963) 841,087 479,657 $ 1,320,744

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

• （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 30 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：柯佩君

• 23 -

附件二

力鵬企業股份有限公司 「買回股份轉讓員工辦法」修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規 定，自買回股份之日起三年內，一 次或分次轉讓予員工。	第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規 定，自買回股份之日起五年內，一 次或分次轉讓予員工。	配合法令修訂
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際 買回之平均價格為轉讓價格；惟在 轉讓前，如遇有公司已發行之普通 股股份增加，得按發行股份增加比 率調整之。	第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際 買回之平均價格為轉讓價格；惟在 轉讓前，如遇有公司已發行之普通 股股份增加，得按發行股份增加比 率調整之。 如依據本公司章程規定，以低於實 際買回之平均價格轉讓予員工，應 於轉讓前，提經最近一次股東會有 代表已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二以 上之同意，並應於該次股東會召集 事由中列舉說明「上市上櫃公司買 回本公司股份辦法」第10條之1規 定事項，始得辦理。	配合實際作業 需求修訂

• 24 -

力鵬企業股份有限公司 買回股份轉讓員工辦法

109 年 03 月 27 修訂

• 第 一 條 為提高經營績效並留住優秀人才、激勵員工士氣提升員工向心 力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督 管理委員會證券期貨局發布之『上市上櫃公司買回本公公司股 份辦法』等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本 公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法 規定辦理。

轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

• 第 二 條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本 辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

轉讓期間

• 第 三 條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年 內，一次或分次轉讓予員工。

受讓人之資格

• 第 四 條 凡於認股基準日前到職滿半年或對公司有特殊貢獻經提報董事 會同意之本公司全職員工及國內外直接或間接持有同一被投資 公司表決權股份超過百分之五十之子公司全職員工，得依本辦 法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

轉讓之程序

• 第 五 條 員工得認購股數，由管理單位考量員工職等、服務年資及對公 司之特殊貢獻，且員工得受讓之股份總額以不超過認股基準日 時公司持有之買回股份總額等因素後，訂定員工得受讓股份權 數，並呈送董事長同意後施行。

• 第 六 條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股 份。

• 2.董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標 準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

• 3.統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 25 -

每股轉讓價格

• 第 七 條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格 ；惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發 行股份增加比率調整之。

• 如依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員 工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並 應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。

轉讓後之權利義務

• 第 八 條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外 ，餘權利義務與原有股份相同。

受讓員工之權利義務事項

• 第 九 條 員工依本辦法享有之員工認股權利不得轉讓。

其他

• 第 十 條 本辦法經董事會決議通過後生效，並提報股東會報告，修訂時 亦同。

第十一條 刪除

• 26 -

附件三

力鵬企業股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第二條： 本公司所營事業如下： 1.各種印花紙、圖染紙、紙製品、印 花版之製版、印刷及加工製造買賣 業務。 2.人造纖維原料、合成纖維原料及其 加工品之製造、買賣業務。 3.塑膠原料之製造、買賣業務。 4.化學工業產品買賣業務。 5.各種人造、天然纖維織品、印花布 、棉布、絲織品及成衣之假撚織造 染整、加工製造買賣業務。 6.天然棉、麻棉、蠶絲、羊毛、合成 纖維、化學纖維等之混紡紗製造、 織布加工等運銷貿易事業。 7.有關前各項原料、材料及成品之製 造及進出口貿易業務。 8.有關紡織品布匹進出口貿易。 9.日用品、百貨、雜貨、玩具、運動 器材等進出口買賣業務。 10.委託營造廠商開發經工業主管單 位核准之工業區。 11.委託營造廠商興建商業大樓及國 民住宅出租、出售業務。 12.各種建設機械買賣業務。 13.經營保齡球場、溜冰場、高爾夫 球練習場、遊樂場（賭博性除外） 、游泳池、網球場、騎馬場及運 動設備器材之出租及車輛保管。 14.經營超級市場業務。 15.經營農作物栽培及家禽之飼育業務。 16.大豆、玉米、黃豆、豆粉買賣。 17.各種汽車及其零件、配件買賣業務。 18.汽車裝配、修理及保養業務。 19.橡膠用品製造、加工、買賣。	第二條： 本公司所營事業如下： 1. A101020農作物栽培業。 2. A102060糧商業。 3. A401020家畜禽飼育業。 4. C301010紡紗業。 5. C302010織布業。 6. C305010印染整理業。 7. C306010成衣業。 8. C399990其他紡織及製品製造業。 9. C601990其他紙製品製造業。 10. C701010印刷業。 11. C702010製版業。 12. C801100合成樹脂及塑膠製造業。 13. D101050汽電共生業。 14. D101060再生能源自用發電設備業。 15. F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘 、服飾品批發業。 16. F113010機械批發業。 17. F114010汽車批發業。 18. F114030汽、機車零件配備批發業。 19. F201010農產品零售業。 20. F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘 、服飾品零售業。 21. F213080機械器具零售業。 22. F214010汽車零售業。 23. F214030汽、機車零件配備零售業。 24. F301020超級市場業。 25. G202010停車場經營業。 26. H701040特定專業區開發業。 27. H701060新市鎮、新社區開發業。 28. I301010資訊軟體服務業。 29. I301030電子資訊供應服務業。 30. IZ99990其他工商服務業。 31. J701020遊樂園業。	轉換為新版 所營事業代 碼

• 27 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
20.經營汽電共生廠（剩餘用電力躉 售予當地電業）。 21.代理國內外廠商產品之報價投標 經銷業務（許可業務除外）。 22. I301010資訊軟體服務業。 23. I301030電子資訊供應服務業。 24. IZ99990其他工商服務業（生物製 藥研發）。	32. J701040休閒活動場館業。 33. J801030競技及休閒運動場館業。 34. JA01010汽車修理業。 35. JE01010租賃業。 36. ZZ99999除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務。
第十五條： 本公司設董事五人，監察人二人，由 股東會就有行為能力之人選任，任期 三年，連選得連任。 自民國一○四年起設董事九人，董事 名額中獨立董事人數三人，獨立董事 之選任，採候選人提名制度，由股東 就獨立董事候選人名單中選任之。	第十五條： 設董事九人（含獨立董事三人），任 期三年，連選得連任。 董事之選任，採候選人提名制度，由 股東就董事候選人名單中選任之。	配合法令修 訂
三十一條： 本章程訂立於民國六十四年八月十一日 ‧ ‧ ‧ 第三十一次修正於民國一○七年六月 十二日。	第三十一條： 本章程訂立於民國六十四年八月十一日 ‧ ‧ ‧ 第三十一次修正於民國一○七年六月 十二日。 第三十二次修正於民國一○九年六月 十八日。	增列修訂日 期及次數

• 28 -

力鵬企業股份有限公司公司章程

第 一 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為力鵬企業股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1.各種印花紙、圖染紙、紙製品、印花版之製版、印刷及加工製 造買賣業務。

• 2.人造纖維原料、合成纖維原料及其加工品之製造、買賣業務。 3.塑膠原料之製造、買賣業務。

• 4.化學工業產品買賣業務。

• 5.各種人造、天然纖維織品、印花布、棉布、絲織品及成衣之假 撚織造染整、加工製造買賣業務。

• 6.天然棉、麻棉、蠶絲、羊毛、合成纖維、化學纖維等之混紡紗 製造、織布加工等運銷貿易事業。

• 7.有關前各項原料、材料及成品之製造及進出口貿易業務。

• 8.有關紡織品布匹進出口貿易。

• 9.日用品、百貨、雜貨、玩具、運動器材等進出口買賣業務。

• 10.委託營造廠商開發經工業主管單位核准之工業區。

• 11.委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租、出售業務。

• 12.各種建設機械買賣業務。

• 13.經營保齡球場、溜冰場、高爾夫球練習場、遊樂場（賭博性 除外）、游泳池、網球場、騎馬場及運動設備器材之出租及 車輛保管。

• 14.經營超級市場業務。

• 15.經營農作物栽培及家禽之飼育業務。

• 16.大豆、玉米、黃豆、豆粉買賣。

• 17.各種汽車及其零件、配件買賣業務。

• 18.汽車裝配、修理及保養業務。

• 19.橡膠用品製造、加工、買賣。

• 20.經營汽電共生廠（剩餘用電力躉售予當地電業）。

• 21.代理國內外廠商產品之報價投標經銷業務（許可業務除外）。

• 22.I301010資訊軟體服務業。

• 23.I301030電子資訊供應服務業。

• 24.IZ99990其他工商服務業 (生物製藥研發 )。

• 第二條之一：本公司對其他事業之投資，不受公司法有關投資總額之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司，並視業務上或投資關係或同業間之必要，對外保證。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

• 29 -

第 二 章 股 份

• 第 五 條：資本總額定為新台幣壹佰貳拾億元整，分為壹拾貳億股，每股面 額新台幣壹拾元，得分次發行，未發行股份授權由董事會視實際 需要決議發行之。

• 第 六 條：以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經 最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上同意。

• 第 七 條：本公司股票為記名股票，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管 機關核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免 印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日 前五日內，不得為之。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分為二種，股東常會於每會計年度終了後六個月內 召開；股東臨時會於必要時依有關法令召集之。

• 第九條之一：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日 前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。 股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授 權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。

• 第十條之一：股東會之主席由董事長擔任，如董事長缺席時，而設有副董事 長時由副董事長代理之；副董事長因故亦缺席時，由董事長 指定董事一人代理之；董事長未指定人者由董事互推一人代 理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項 所列無表決權者，不在此限。

• 第十二條：股東會之決議，除有關法令另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出 席股東不足前項規定數額時，悉依公司法有關規定辦理。

• 第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。

• 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，其分發方式，得以公 告為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法， 並應記載議事經過之要領及其結果。

• 30 -

議事錄、出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書應依主管機 關規定妥善保存。

第十四條：股東會得查核董事會造送之表冊、審計委員會之報告，並決議盈 餘分派或虧損撥補。

第 四 章 董事及監察人

第十五條：本公司設董事五人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人 選任，任期三年，連選得連任。

自民國一○四年起設董事九人，董事名額中獨立董事人數三人 ，獨立董事之選任，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。

第十六條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互選一人為董事長，並得設副董事長一人，由董事以同 一方式互選之，執行本公司一切事務，董事長對外代表本公司。 第十七條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體均解任時，董事會應於六十 日內召開股東臨時會選任之。

• 第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。董事開會委託其他董事代理出席時，應於每次出具 委託書，並列舉召集事由之授權範圍。董事會召集通知得以書面 、傳真、電子郵件（ E-mail ）等方式通知。

董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與 會議者，視為親自出席。

第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數之董事出席， 並以出席董事過半數同意行之。

第二十條：刪除。

第廿一條：刪除。

第廿二條：刪除。

第廿三條：刪除。

第廿四條：刪除。

第廿五條：董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，依同業通常之水準議定之。

第 五 章 經 理 人

第廿六條：本公司得設總經理一人，經理人若干人，其委任、解任及報酬， 依照公司法有關規定辦理。

• 31 -

第 六 章 會 計

第廿七條：應於每會計年度終了，由董事會造具：(一)營業報告書(二)財務 報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開 會三十日前送請審計委員會查核後，提交股東常會，請求承認。 第廿八條：年度如有獲利，應提撥最少百分之二為員工酬勞，及不高於百分 之五為董事酬勞。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再 依前述比例提撥員工、董事酬勞。員工酬勞由董事會決議以股票 或現金為之，給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員 工。

• 第廿九條：年度總決算如有盈餘，應先彌補累積虧損後，再依法提撥百分之 十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達實收資本總額時， 得免繼續提列。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積。如尚有餘額，加計期初累積未分配盈餘作為可供分配盈餘， 並提撥可分配盈餘百分之零至百分之百，由董事會擬具分配案提 請股東會決議後分派之。

董事會決議之股東股利其中現金股利不得低於股利總數之百分 之五，但現金股利每股若未達0.1元時，得改以股票股利發放。 由於產業環境多變，並朝多角化發展，董事會得依資本預算及 資金狀況全數改以股票股利發放。

第 七 章 附 則

第三十條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令辦理。 第三十一條：本章程訂立於民國六十四年八月十一日

第一次修正於民國六十五年三月廿八日 第二次修正於民國六十五年十二月六日 第三次修正於民國七十年六月三十日 第四次修正於民國七十年七月廿六日 第五次修正於民國七十四年八月十日 第六次修正於民國七十六年七月八日 第七次修正於民國七十七年七月八日 第八次修正於民國七十九年六月十五日 第九次修正於民國八十年四月十八日 第十次修正於民國八十一年三月廿三日 第十一次修正於民國八十二年五月廿日

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第十二次修正於民國八十三年四月廿八日 第十三次修正於民國八十四年五月九日 第十四次修正於民國八十六年五月七日 第十五次修正於民國八十七年四月二十三日 第十六次修正於民國八十八年五月二十七日 第十七次修正於民國八十九年四月二十六日 第十八次修正於民國九十年六月十三日 第十九次修正於民國九十一年六月十二日 第二十次修正於民國九十三年六月三日 第二十一次修正於民國九十四年六月十日 第二十二次修正於民國九十五年六月十四日 第二十三次修正於民國九十六年六月十五日 第二十四次修正於民國九十六年六月十五日 第二十五次修正於民國九十九年六月十七日 第二十六次修正於民國一○一年六月六日 第二十七次修正於民國一○二年六月十三日 第二十八次修正於民國一○三年六月十一日 第二十九次修正於民國一○四年六月十日 第三十次修正於民國一○五年六月八日。 第三十一次修正於民國一○七年六月十二日。

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力鵬企業股份有限公司

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董事長：郭 紹 儀

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附件四

力鵬企業股份有限公司 股東會議事規則

102 年 6 月 13 日修訂

第 一 條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條：本規則所稱股東，係指股東本人及依據「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」所規範之受託代理人與徵求人。

• 第 三 條：股東出席股東會應憑出席簽到卡或其他出席證件完成出席股東會手續 ；並應攜帶身分證明文件正本或其他經本公司認可之證明文件，以備 工作人員於必要時核對後方可辦理出席。

• 出席股數應依完成出席手續之簽到卡或其他出席證件，加計電子方式 行使表決權之股數計算之。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司營運所在地且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 報到處應有明確標示，且會場應有適足之工作人員，受理股東辦理出 席手續時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理；但如遭突發性不可抗 力之情事時則不受此限，並應儘速排除狀況或採其他因應措施等受理 股東辦理出席股東會。

• 需參與及協助召開股東會之相關人員，如具有股東之身分，得不受所 公告之辦理出席手續時間之限制。

• 第 五 條：股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 六 條：本公司得指派律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條：有關股東會會議過程，公司應全程錄音或錄影，並至少須保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈 開會。如已逾開會時間惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條規定以出席 股東表決權過半數之同意為假決議。

• 股東會為前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足代表已發 行股份總數過半數之股東出席數額時，主席得隨時宣告正式開會，並 將已作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依所排定之 議程進行，達公告之股東會開會時間後，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 第 十 條：本公司召開股東會時，得採行電子方式行使其表決權。

• 以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

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• 以電子方式行使表決權，且於股東會開會二日前未撤銷意思表示之股 東，仍可出席股東會參與臨時動議之提案及表決，但就原議案自不得 提修正案亦不可再行使表決權。

• 第十一條：出席股東發言前，須先以發言條填明股東戶號、姓名及發言要點，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十二條：於股東會之每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論 ，提付表決。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除法令另有規定外，均以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢，無股東異議者，其效力同投票表決 通過。

• 股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 第十九條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 第二十條：股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 前條不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第廿一條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第廿二條：刪除。

• 第廿三條：主席得指揮糾察員、保全人員或工作人員協助維持會場秩序。

• 第廿四條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應 記載議事經過之要領及其結果。

• 議事錄、出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書應依主管機關規 定妥善保存。

第廿五條：刪除。

第廿六條：本規則未訂事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。 第廿七條：本規則經董事會通過後施行，修訂時亦同。

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附件五

力鵬企業股份有限公司全體董事持股情形

截至停止過戶日： 109 年 4 月 20 日

職 稱	姓 名	停止過戶日 持有股數	說 明
董 事 長	郭 紹 儀	9,513,483	1. 本公司截至停止過戶 日之已發行股份總數 為914,487,242股。 2. 依證券交易法第二十六 條及『公開發行公司董 事監察人股權成數及查 核實施規則』，全體董 事最低應持有股份總數 為29,263,591股。 3. 本公司全體董事實際持 有201,490,715股，已 達法定成數標準。
董 事	力麗企業股份有限公司 代表人：童敏雄	145,353,853
董 事	力茂投資股份有限公司 代表人：郭淑珍	34,177,995
董 事	順煜投資股份有限公司 代表人：郭可中	11,991,397
董 事	陳 炳 煌	53,343
董 事	郭 濟 綱	400,644
獨立董事	林 耀 泉	0
獨立董事	高 正 尚	0
獨立董事	李 素 琴	0
合 計		201,490,715

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