Registration Form • Oct 23, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年10月23日
【会社名】
株式会社ラバブルマーケティンググループ
【英訳名】
Lovable Marketing Group, inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 林 雅之
【本店の所在の場所】
東京都港区虎ノ門四丁目１番13号
【電話番号】
03-6381-5291
【事務連絡者氏名】
執行役員コーポレート本部管掌 中川 徳之
【最寄りの連絡場所】
東京都港区虎ノ門四丁目１番13号
【電話番号】
03-6381-5291
【事務連絡者氏名】
執行役員コーポレート本部管掌 中川 徳之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 493,560,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E37159 92540 株式会社ラバブルマーケティンググループ Lovable Marketing Group, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E37159-000 2025-10-23 xbrli:pure
0101010_honbun_si42a05003710.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 360,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．上記普通株式（以下、「本株式」といいます。）は、2025年10月23日開催の当社取締役会決議にて発行（以下、本株式の発行を「本第三者割当増資」といいます。）を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 360,000株 | 493,560,000 | 246,780,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 360,000株 | 493,560,000 | 246,780,000 |
(注) １．第三者割当の方法により、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社(以下、「AIF社」といいます。)に全額を割当てます。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、246,780,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 1,371 | 685.5 | 100株 | 2025年11月８日 ～2025年11月12日 |
― | 2025年11月12日 |
(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は本普通株式１株当たり685.5円です。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で募集株式総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で本株式総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ラバブルマーケティンググループ | 東京都港区虎ノ門四丁目１番13号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 銀座支店 | 東京都中央区銀座四丁目２番11号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 493,560,000 | 1,000,000 | 492,560,000 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用、株式価値算定費用、有価証券届出書等の書類作成費用、その他諸費用であります。 #### (2) 【手取金の使途】
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| M&Aや新規事業への投資 | 492,560千円 | 2025年11月〜2029年10月 |
今回調達する資金は、当社が掲げる中期経営計画の目標（2029年10月期までに売上高50億円、時価総額100億円）の前倒し達成、および東京証券取引所が公表したグロース市場の新上場維持基準への早期適合を目的として、主に以下の分野への戦略的投資に充当する予定です。なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金の安定的な金融資産で保有する予定です。
・M&A戦略の加速
非連続的な成長を実現し、時価総額目標を早期に達成するための最重要戦略と位置づけております。当社の主力事業であるSNSマーケティング領域との親和性が高く、既存の顧客基盤やサービス、技術リソースとの相互補完が見込まれる企業や東南アジアへの日系企業の進出支援、訪日インバウンドプロモーション支援の対応国拡大のため、買収や資本提携の機会を積極的かつ機動的に実行してまいります。
・新規事業領域への投資
未来の収益の柱を構築するため、Web3やXRといった次世代マーケティング分野への戦略的投資の対象として検討しております。これらの投資は、当社の成長ポテンシャルを市場に示す上で不可欠であると考えております。
・成長を支える事業基盤の強化
M&Aや新規事業の推進を円滑に進めるための社内体制の強化や、各領域の専門人材の採用・育成といった基盤整備にも、必要に応じて調達資金の一部を充当する方針です。これらの投資は、成長戦略の実行力を高め、将来的な企業価値の向上につながるものと考えております。
なお、現時点では、M&A及び新規事業への投資及び成長を支える事業基盤の強化のそれぞれに充当する金額や時期、件数等に関して、M&A及び新規事業への投資については、複数案件のデューデリジェンスを実施中でありますが、具体的な金額や時期、件数は確定しておりません。また、成長を支える事業基盤の強化に充当する金額や時期もM&Aや新規事業の進捗に応じて適切なタイミングで充当をしてまいります。実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失することにも繋がるため、予め資金を確保しておくことが必要と考えております。また、M&A及び新規事業への投資の進捗については、適切なタイミングで開示を行ってまいります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | AIフュージョンキャピタルグループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目９番９号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 第１期(自2024年10月１日 至2025年３月31日) 2025年６月25日に関東財務局長に提出 |
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 374,900株(議決権比率30.25％) | |
| 人事関係 | 当社取締役である松本高一氏は、割当予定先の取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社は、2025年２月27日付で割当予定先と資本業務提携契約を締結しております。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
当社は、「最も愛されるマーケティンググループを創る」というグループミッションのもと、SNSマーケティングを中核とするマーケティング支援サービスを多面的に展開してまいりました。近年では、SNS運用支援に加え、インバウンドプロモーション、Web3、XRといった次世代領域への取り組みも本格化しており、マーケティングにおける価値提供の幅を拡大しております。
こうした事業展開を踏まえ、当社は2025年１月に中期経営計画を策定・公表し、2029年10月期までに売上高50億円、時価総額100億円という目標の実現を掲げております。これらの目標を達成するためには、既存事業の持続的な成長に加え、戦略的M&Aや新規領域への投資を通じた非連続的な成長の実現が不可欠であると認識しております。
加えて、2025年9月26日に株式会社東京証券取引所より公表された「グロース市場の上場維持基準の見直し」では、新たな上場維持基準として「上場後５年経過後、時価総額100億円以上」が示されました。当社は2021年12月に上場しており、将来的に本基準が適用されることを見据えると、中期経営計画で掲げた時価総額100億円という目標の達成をより早期に、かつ確実なものとする必要性がこれまで以上に高まっていると認識しております。
当社は2025年２月に、成長戦略の遂行を支える中長期的パートナーとして、AIF社との間で資本業務提携契約を締結いたしました。当社が有するSNSマーケティング領域の専門性と、AIF社が保有するDX・AI技術や投資ネットワークとの連携により、相互補完関係を深めてまいりました。すでに、AIF社のグループ会社や投資先との取引や協業の検討が進展しており、両社のシナジーは着実に具現化しつつあります。
一方で、2025年７月末時点における当社グループの財務状況につきましては、自己資本比率は21.3％、純資産額は472百万円と、一定の水準を維持しているものの、高い成長目標を達成する上では、資本的な余力に一定の制約があると認識しております。現時点において、当社の財務健全性に懸念があるわけではございませんが、将来的なM&Aや新規事業投資など、より機動的かつ積極的な資本政策を遂行するには、さらなる自己資本の充実が有効であると判断しております。
このような状況下において、当社は上記のグロース市場の上場維持基準の見直しという外部環境の変化に迅速に対応し、中期経営計画の達成をより確実なものとするため、今こそ機動的かつ大規模な成長投資を実行すべき重要な経営局面にあると判断いたしました。
本第三者割当増資による払込み手続が完了するとAIF社は当社普通株式734,900株（割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合45.91%）を保有することとなり、実質支配力基準により当社の親会社に該当する予定です。また、AIF社との資本業務提携契約において、AIF社が当社の総議決権の40％以上に相当する株式を取得した場合には、当該株式取得の完了後に初めて開催される株主総会において、AIF社が指名する者を当社の取締役に選任する議案として上程する旨を合意しております。
本第三者割当増資は、AIF社との連携をより一層強化し、同社とのパートナーシップを中長期的かつ戦略的に深化させるとともに、中期経営計画の前倒し達成に向けた資本政策を具体的に実施し、当社の成長戦略の遂行に必要な資本基盤を強化することを目的とするものです。
| 割当予定先 | 種類 | 割当予定株式数 |
| AIフュージョンキャピタルグループ株式会社 | 普通株式 | 360,000株 |
割当予定先であるAIF社は、本株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、中長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、払込期日から２年間においてAIF社が本第三者割当増資で取得した本株式の全部又は一部を譲渡した場合には直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です。
AIF社は、本第三者割当増資に払込み要する資金を、2025年４月にAIF社の連結子会社である株式会社ショーケースから借入により調達した資金で賄う予定です。株式会社ショーケースからの借入金額は1,000百万円で資金使途はM&A資金等、借入期間は１年以内として借入を実行しています。
AIF社グループが保有する現金及び現金同等物によって賄うことから、当社は、AIF社が2025年６月25日付で関東財務局長宛てに提出している2025年３月期有価証券報告書に記載の連結財政状態計算書の2025年３月31日時点の現金及び現金同等物の金額（3,328百万円）を確認し、併せて、2025年６月末日時点における現金及び現金同等物の金額が3,769百万円であること及びAIF社グループの運転資金を確保したうえで本第三者割当増資の払込みに要する資金を準備できることを口頭にて確認しております。
以上より、本新株式の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認していることから、当社として係る払込みに支障はないと判断しております。
割当予定先であるAIF社は、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2025年６月26日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断して、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本株式の発行価額は、割当予定先との協議を経て、本株式の発行に係る2025年10月23日開催の取締役会決議(以下、「本取締役会決議日」)の直前１ヶ月間の(2025年９月23日～2025年10月22日)の東京証券取引所における当社普通株式の平均終値1,371円といたしました。
発行価額の決定に際し、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均を基準としたのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。
また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。かかる発行価額は、発行価額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、以上のことから、特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
本株式の発行価額である1,371円(小数点未満を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算についても同様に計算しております。)は、本取締役会決議日の直前営業日(2025年10月22日)の終値である1,430円に対して4.12％のディスカウント、本取締役会決議日までの直前３ヶ月間(2025年７月23日～2025年10月22日)の当社普通株式終値単純平均1,423円に対して3.65%のディスカウント、直前６ヶ月間(2025年４月23日～2025年10月22日)の当社普通株式終値単純平均1,405円に対して2.41％のディスカウントとなっております。
また、当社社外取締役の松本高一は、割当予定先であるAIF社の取締役を兼任していることから、会社法第369条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役に該当する可能性が否定できず、利益相反を回避する観点から、当社取締役会に係る本第三者割当増資に関する議案の審議及び決議に参加しておりません。
なお、当該払込金額について、当社の監査役３名(うち社外監査役３名)は、特に有利な金額には該当せず、当該払込金額は適法である旨の意見を表明しております。
本第三者割当増資により発行される株式数は360,000株（議決権数3,600個）であり、2025年４月30日現在の当社の発行済株式総数1,446,775株に対して24.88％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、割合の計算において同様に計算しております。）、議決権総数12,392個に対して29.05％の割合で希薄化が生じることとなります。
このように本第三者割当増資によって一定の株式の希薄化が生じますが、本第三者割当増資は、先般の東京証券取引所によるグロース市場の上場維持基準の見直しという外部環境の変化に対応し、当社の中期経営計画（時価総額100億円）の達成をより確実なものとするために不可欠な戦略的判断であり、本第三者割当増資を通じて調達した資金を用いて、成長戦略に掲げるM&Aや新規事業への投資を通じた非連続的な成長を推進することで、希薄化を上回る一株当たり利益（EPS）の成長と、中長期的な企業価値・株主価値の向上を実現できると考えております。以上の理由から、発行数量および希薄化の規模については合理性があるものと判断しております。
また、かかる資金調達手法として、他の調達手段との比較検討を行った結果、中期経営計画の達成という目標に対し、最も確実性・機動性の高いM&A戦略を遂行する上で、第三者割当増資を一定の規模で実施することが、当社の企業価値の最大化に資する最適な選択肢であると認識しております。
割当予定先であるAIF社は、当社の筆頭株主であり、当社の成長戦略に対する深い理解を有する戦略的パートナーです。今回の増資後も中長期的な保有意向を示していることから、株式市場への短期的な需給影響は限定的であり、既存株主にとっての経済的不利益は限定的であると考えております。
なお、総議決権数に対する希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない独立役員かつ常勤監査役である佐々山英一氏、独立役員かつ社外監査役である今井智一氏（弁護士）、小谷薫氏（公認会計士）の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について審議いただき、その希薄化の規模も含めて合理性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
割当予定先に割り当てる本第三者割当増資の目的である株式の総数360,000株に係る議決権数は3,600個となり、当社の総議決権数12,392個に占める割合が29.05％と25％以上となることから、今回の第三者割当による本株式の発行は、企業内容等の開示に関する内閣府令の第二号様式の記載上の注意(23－６)に規定する大規模な第三者割当に該当します。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合 |
| ＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町４－１ | 289,900 | 23.39％ | 734,900 | 45.95％ |
| 合同会社みやびマネージメント | 東京都港区赤坂２丁目10－２吉川ビル２階 | 184,450 | 14.88％ | 184,450 | 11.53％ |
| 各務 正人 | 東京都港区 | 132,600 | 10.70％ | 47,600 | 2.98％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 75,500 | 6.09％ | 75,500 | 4.72％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 73,700 | 5.95％ | 73,700 | 4.61％ |
| 林 雅之 | マレーシア、セランゴール州プトラジャヤ | 72,114 | 5.82％ | 72,114 | 4.51％ |
| ＫＧＩ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ４１／Ｆ ＣＥＮＴＲＡＬ ＰＬＡＺＡ，１８ ＨＡＲＢＯＵＲ ＲＯＡＤ，ＷＡＮＣＨＡＩ，ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ (東京都中央区日本橋３丁目11－１) |
50,300 | 4.06％ | 50,300 | 3.15％ |
| 長谷川 直紀 | 東京都渋谷区 | 25,500 | 2.06％ | 25,500 | 1.59％ |
| 青木 達也 | 大阪府大阪市北区 | 19,000 | 1.53％ | 19,000 | 1.19％ |
| ラバブルマーケティンググループ社員持株会 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番13号 | 17,337 | 1.40％ | 17,337 | 1.08％ |
| 計 | ― | 940,401 | 75.88％ | 1,300,401 | 81.31％ |
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2025年４月30日現在の株主名簿を基準として記載しております
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年４月30日現在の発行済株式総数に対する総議決権数12,392個に、本第三者割当増資で交付される普通株式360,000株(議決権数3,600個)を加算した総議決権数15,992個で除して算出した数値を記載しております。
３．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は2025年９月30日までに公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の内容を反映した数値を記載しております。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
本第三者割当増資は、上記の「３ 発行条件に関する事項」の「(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、当社は、成長戦略に掲げるM&Aや新規領域への投資を通じた非連続的な成長の実現のため、推進するうえで必要となる成長投資資金の確保と資本基盤の強化が重要な経営課題となっております。特に、先般公表された東京証券取引所のグロース市場の上場維持基準の見直しを踏まえ、中期経営計画の達成をより確実なものとすることは喫緊の課題であると認識しております。このような背景のもと、当社はM&A資金の確保および自己資本比率の改善を目的として、複数の資金調達手段について検討を重ねてまいりました。その結果、2025年2月27日に資本業務提携契約を締結し、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIF社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本第三者割当増資を通じて、戦略的な成長投資を支える資金を迅速かつ確実に確保し、自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが、当社にとって最も適切な選択肢であると判断いたしました。
本第三者割当増資により発行される株式数は360,000株(議決権数3,600個)であり、2025年４月30日現在の当社の発行済株式総数1,446,775株に対して24.88％、議決権総数12,392個に対して29.05％の割合で希薄化が生じることとなりますが、割当予定先であるAIF社は、当社の筆頭株主であり、今回の増資後も中長期的な保有意向を示していることから、既存株主にとっての経済的不利益は限定的であると見込まれます。
本第三者割当増資により既存株主の議決権割合や１株当たりの利益などに希薄化に伴うデメリットが生じることについては、M&Aや新規領域への投資を通じた非連続的な成長の実現によって、2026年10月期以降の成長発展と企業価値向上に資するとともに、かつ財務基盤の強化につながると考えており、中長期的には既存株主を含めた株主価値の向上につながると判断しております。
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となり、親会社の異動が生じる予定であることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条の定めに基づき、経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当増資について、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当増資による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当増資に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、本件の当社法務アドバイザーであるプロアクト法律事務所から本第三者割当増資の内容やスケジュール、手続き等について法的助言を得るとともに、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方」に記載する手続きの公正性・客観性を担保するべく、当社は独立役員かつ常勤監査役である佐々山英一氏、独立役員かつ社外監査役である今井智一氏（弁護士）、小谷薫氏（公認会計士）の３名によって構成される特別委員会を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容を主旨とする答申書を2025年10月22日に受領しております。なお、本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本特別委員会の意見の概要）
第１ 結論
本第三者割当による資金調達は、当社の中長期的な企業価値向上に不可欠であり、その目的、方法、条件のいずれも必要性及び相当性が認められる。また、企業行動規範上、当該取引は合理的かつ公正な手続きを経ていると判断する。
第２ 理由
発行会社は、2025年１月に公表した中期経営計画において、2029年10月期までに売上高50億円、時価総額100億円という目標を掲げている。この目標達成には、既存事業の成長に加え、戦略的M&Aや新規領域への投資を通じた非連続的な成長が不可欠であるとしている。
加えて、株式会社東京証券取引所より公表された「グロース市場の上場維持基準の見直し」では、新たな上場維持基準として「上場後５年経過後、時価総額100億円以上」が示された。発行会社は2021年12月に上場しており、将来的に本基準が適用されることを見据えると、中期経営計画で掲げた時価総額100億円という目標の達成を確実なものとする必要性が外部環境の変化によって、これまで以上に高まっている。
こうした状況下、発行会社の財務状況は健全性を維持しているものの、将来の機動的かつ積極的な成長投資を実行するには、自己資本のさらなる充実が極めて有効であると判断される。本第三者割当増資は、これら成長戦略の実行に必要な資本基盤を抜本的に強化することを目的とするものとのことである。
本第三者割当増資による調達資金は、上記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、2025年11月から2029年10月の期間において、①M&A戦略の加速、②新規事業領域への投資、③成長を支える事業基盤の強化に充当される計画とのことである。
以上のような中期経営計画達成という内部的な要請、及びグロース市場の上場維持基準見直しという外部的な要請を踏まえた明確な目的、並びにその実現に向けた具体的な資金使途を勘案すると、発行会社において本第三者割当増資を実行する必要性は極めて高いものと認められる。
発行会社は、自己資本の充実を企図し、複数の資金調達手段を比較検討している。その検討過程と結論は合理的であり、本第三者割当を選択した判断は相当であると認められる。以下、検討の概要について記載する。
ア）金融機関からの借入：既に一定水準の借入が存在し、財務健全性や柔軟性を考慮すると、自己資本比率の低下を招く負債による調達は現状では最適ではないとの判断は妥当である。
イ）公募増資：時間とコストを要する点や、現時点での当社の事業規模や株価形成の状況から必要額の調達の実現可能性が不透明な点から、実効性に乏しいとの判断は合理的である。
ウ）新株予約権：株価の推移によっては想定通りの資金調達が困難となる不確実性があり、成長投資資金を確実に確保する観点から適切ではないとの判断は妥当である。
エ）転換社債型新株予約権付社債：発行後に転換が進まない場合、当社の負債額を全体として増加させることになる点や償還時点で多額の資金が将来的に必要となる点から現状では最適ではないとの判断は妥当である。
オ）本第三者割当増資：割当予定先であるAIF社との既存の資本業務提携関係を一層強化し、両社のシナジーによる中長期的な企業価値向上が期待できる点、また、迅速かつ確実に成長資金を調達できる点から、他の選択肢と比較して実効性が高く、最適な資本政策であるとの判断は、発行会社の現状に鑑み、最も合理的である。
本第三者割当増資に係る発行価額は、客観性及び合理性を確保する観点から、取締役会決議日の直前１ヶ月間の株価平均値を基準としており、その算定方法は適切である。
また、かかる発行価額は、発行価額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9 を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価額には該当しないものと判断される。
なお、当該発行価額である1,371円は、取締役会決議日の直前営業日（2025年10月22日）の終値1,430円に対して4.12％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値単純平均1,423円に対して3.65％のディスカウント、直前６ヶ月間の終値単純平均1,405円に対して2.41％のディスカウントとなっており、昨今の市場環境や発行会社の流動性を鑑みても、妥当な水準であると認められる。
本第三者割当増資により、議決権ベースで29.05％の希薄化が生じる。しかしながら、本第三者割当増資によって調達した資金を上記の成長投資に充当し、AIF社との連携強化によるシナジーを創出することで、将来的な収益力が増加し、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと期待される。
また、割当先であるAIF社は、当社との関係強化を目的とした中長期的な株式保有を方針としており、短期的な市場への影響は限定的と考えられる。
以上から、本第三者割当増資に伴う希薄化の規模は、将来得られる株主価値向上への貢献を考慮すれば、合理的かつ相当な範囲内であると認められる。
割当予定先であるAIF社は、2025年２月に発行会社と資本業務提携契約を締結しており、本第三者割当増資を通じて一層の連携強化が図られることにより、投資先企業とのシナジー創出、新規事業の共同展開、経営資源の相互活用といった多面的な価値向上が見込まれることから、中期経営計画達成に不可欠であり、今回の割当は、この戦略的パートナーシップをより強固なものとし、両社の企業価値向上を加速させるものであり、割当先の選定理由は合理的であると認められる。
以上の点を踏まえ、他の資金調達手段との比較、客観的な発行条件、希薄化の合理性、及び戦略的な割当先の選定理由のいずれにおいても、本第三者割当増資の相当性は十分に認められる。
本第三者割当増資に関しては、東京証券取引所の上場規程第432条に定める「支配株主等に対する第三者割当」に該当する可能性があることから、発行会社は、本取引が少数株主の利益を不当に害するものとならないよう、適切なガバナンス体制のもとで手続を進める必要がある。
このため、発行会社は、独立した社外役員を中心に構成される本委員会を設置し、当該取引の目的、必要性、発行条件の公正性、少数株主への配慮等の観点から慎重な審議を行ってきた。本委員会は、複数回にわたる会議を通じて、経営陣からの説明、外部専門家からの意見聴取等を実施し、以下の理由により、本取引が企業価値向上に資する合理的なものであり、企業行動規範上も適切な手続きを経ていると判断した。
・取締役会とは独立した立場での審議体制が確保されている点
・発行価額が市場価格に基づいており、少数株主に不利益を与えない構成となっている点
・資金使途が明確かつ中長期的成長戦略と整合している点
・割当先との間に利害関係の透明性が確保されている点
以上より、企業行動規範上、当該取引は合理的かつ公正な手続きを経ていると判断する。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第11期)及び半期報告書(第12期中)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月23日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年10月23日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第11期)の提出日(2025年１月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月23日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年１月30日提出)
当社は、2025年１月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年１月30日
第１号議案 取締役４名選任の件
林雅之氏、長谷川直紀氏、鵜川太郎氏、松本高一氏を取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査役３名選任の件
佐々山英一氏、今井智一氏、小谷薫氏を監査役に選任するものであります。
第３号議案 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定の件
当社取締役（社外取締役を含む）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の報酬額及び内容を決定するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び賛成(反対)割合 (％) |
| 第１号議案 取締役４名選任の件 |
(注)１ | ||||
| 林 雅之 | 6,771 | 36 | 0 | 可決 99.47 | |
| 長谷川 直紀 | 6,771 | 36 | 0 | 可決 99.47 | |
| 鵜川 太郎 | 6,770 | 37 | 0 | 可決 99.46 | |
| 松本 高一 | 6,771 | 36 | 0 | 可決 99.47 | |
| 第２号議案 監査役３名選任の件 |
(注)１ | ||||
| 佐々山 英一 | 6,769 | 38 | 0 | 可決 99.44 | |
| 今井 智一 | 6,770 | 37 | 0 | 可決 99.46 | |
| 小谷 薫 | 6,771 | 36 | 0 | 可決 99.47 | |
| 第３号議案 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定の件 |
6,750 | 57 | 0 | (注)２ | 可決 99.16 |
(注)１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年２月27日提出)
当社は、2025年２月27日付でAIフュージョンキャピタルグループ株式会社より、当社の主要株主である合同会社みやびマネージメント及び日比谷コンピュータシステムから合計で当社株式289,900株を取得する旨の報告を受けましたところ、当該行為は当社株式の売出し(以下「本売出し」といいます。)に該当いたします。本売出しにより当社の主要株主に異動が生じる予定ですので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となるもの AIフュージョンキャピタルグループ株式会社
主要株主でなくなるもの 株式会社日比谷コンピュータシステム
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―％ |
| 異動後 | 2,899個 | 23.70％ |
株式会社日比谷コンピュータシステム
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,319個 | 10.78％ |
| 異動後 | ―個 | ―％ |
(注) １．「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2025年１月30日に提出した第11期有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数12,232個を分母として計算しております。
２．「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、小数点第三位を四捨五入しております。
2025年３月３日(予定)
| 資本金の額 | 50,000,000円 |
| 発行済株式総数 | 1,446,775株 |
(2025年４月21日提出)
当社は、2025年４月21日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う連結子会社間の合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
① 名称：株式会社DXディライト
② 住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番13号
③ 代表者の氏名：代表取締役 守屋 玲央
④ 資本金：9,000千円(2025年３月31日現在)
⑤ 事業の内容：DX支援
異動前：5,000個
異動後：－
異動前：100％
異動後：－％
① 異動の理由：当社の特定子会社である株式会社コムニコを吸収合併存続会社、当社の特定子会社であった株式会社DXディライトを吸収合併消滅会社とする吸収合併により、株式会社DXディライトは消滅し、当社の特定子会社ではなくなるためであります。
(2025年５月２日提出)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となるもの 各務 正人
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,317個 | 9.66％ |
| 異動後 | 1,326個 | 10.84％ |
(注) １．「総株主の議決権の数に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入して表示しております。
２．異動前の「所有議決権の数」は、2024年４月30日現在の当該報告株主の議決権の数であります。「総株主の議決権に対する割合」の計算においては、2024年４月30日付株主名簿に記載された議決権を有する総株主の議決権の数である13,631個を基準に算出しております。
３．異動後の「所有議決権の数」は、2024年10月31日現在の当該報告株主の議決権の数であります。「総株主の議決権に対する割合」の計算においては、2024年10月31日付株主名簿に記載された議決権を有する総株主の議決権の数である12,232個を基準に算出しております。
2024年10月31日
| 資本金の額 | 50,000,000円 |
| 発行済株式総数 | 1,446,775株 |
(2025年５月13日提出)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなるもの 各務 正人
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,326個 | 10.84％ |
| 異動後 | 476個 | 3.84％ |
(注) １．「総株主の議決権の数に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入して表示しております。
２．異動前の「所有議決権の数」は、2024年10月31日現在の当該報告株主の議決権の数であります。「総株主の議決権に対する割合」の計算においては、2024年10月31日付株主名簿に記載された議決権を有する総株主の議決権の数である12,232個を基準に算出しております。
３．異動後の「所有議決権の数」は、2025年４月30日現在の当該報告株主の議決権の数であります。「総株主の議決権に対する割合」の計算においては、2025年４月30日付株主名簿に記載された議決権を有する総株主の議決権の数である12,392個を基準に算出しております。
2025年５月２日
| 資本金の額 | 50,000,000円 |
| 発行済株式総数 | 1,446,775株 |
(2025年９月12日提出)
当社の特定子会社の異動を伴う子会社取得に向けて協議を行うことを、2025年９月12日開催の取締役会決議により決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
| 名称 | 株式会社エルマーケ |
| 住所 | 東京都渋谷区渋谷３丁目５ー16 渋谷三丁目スクエアビル ２階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 関口 大地 本田 修平 |
| 資本金の額 | ５百万円 |
| 事業の内容 | LINE公式アカウントAPIツール導入支援、LINE公式アカウント運用代行/コンサルティング、友だち数増加支援、補助金・助成金申請代行 |
| 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前：０個 異動後：100個 |
| 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前：０％ 異動後：100％ |
(2025年10月22日提出)
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2025年10月22日
当社の連結子会社であるDTK AD Co.,Ltd.は、2022年度から2023年度までの２年間について、タイ歳入局の税務調査を受けておりましたが、主に付加価値税の取り扱い及びそれに伴う法人税の追加納付につきまして指摘を受けました。タイ歳入局からの指摘事項については、見解の相違する部分もありましたが、当社として改善すべき点もあるとの思慮のうえ、指摘事項に基づく修正申告を行う予定です。
2025年10月期において、過年度法人税等14,180千円、過年度付加価値税等10,834千円を計上する予定です。
(注) １タイバーツ＝4.62円、2025年10月21日時点での為替レートで換算しております。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第11期) |
自 2023年11月１日 至 2024年10月31日 |
2025年１月30日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第12期中) |
自 2024年11月１日 至 2025年４月30日 |
2025年６月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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