Lovable Marketing Group, Inc.

Registration Form • Jan 26, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年1月26日
【事業年度】	第10期(自　2023年４月１日　至　2023年10月31日)
【会社名】	株式会社ラバブルマーケティンググループ
【英訳名】	Lovable Marketing Group，inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　林　雅之
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目1番13号
【電話番号】	03-6381-5291
【事務連絡者氏名】	執行役員コーポレート本部管掌　中川　徳之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目1番13号
【電話番号】	03-6381-5291
【事務連絡者氏名】	執行役員コーポレート本部管掌　中川　徳之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37159 92540 株式会社ラバブルマーケティンググループ Lovable Marketing Group, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2023-10-31 FY 2023-10-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E37159-000 2024-01-26 E37159-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37159-000:HasegawaNaokiMember E37159-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37159-000:HayashiMasayukiMember E37159-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37159-000:ImaiTomokazuMember E37159-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37159-000:KaburakiKaoruMember E37159-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37159-000:MatsumotoKouichiMember E37159-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37159-000:SasayamaEiichiMember E37159-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37159-000:UgawaTaroMember E37159-000 2024-01-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37159-000 2024-01-26 jpcrp_cor:Row1Member E37159-000 2024-01-26 jpcrp_cor:Row2Member E37159-000 2024-01-26 jpcrp_cor:Row3Member E37159-000 2024-01-26 jpcrp_cor:Row4Member E37159-000 2024-01-26 jpcrp_cor:Row5Member E37159-000 2024-01-26 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2023年10月
売上高	(千円)	1,212,759	963,636	1,388,119	1,653,701	1,025,381
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	139,633	△24,503	187,309	79,905	25,456
親会社株主に帰属する 当期純利益 又は親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	82,916	△33,248	91,218	44,355	9,785
包括利益	(千円)	87,169	△28,701	96,292	48,975	21,815
純資産額	(千円)	137,000	108,299	464,444	552,758	574,574
総資産額	(千円)	780,177	782,595	1,326,441	1,411,440	1,405,452
１株当たり純資産額	(円)	109.66	81.52	318.97	369.10	381.66
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	70.19	△28.15	73.42	31.46	6.76
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	70.69	30.75	6.68
自己資本比率	(％)	16.6	12.3	33.7	37.8	39.3
自己資本利益率	(％)	94.1	－	33.6	9.0	1.8
株価収益率	(倍)	－	－	24.4	58.2	214.1
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	73,792	△21,721	227,176	△176,202	52,123
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△5,503	4,415	13,766	△108,740	△135,168
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	80,402	84,065	182,737	171,657	△302
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	373,474	440,233	863,913	750,628	668,146
従業員数 （ほか、平均臨時 雇用人員）	(名)	99	109	123	154	173
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

(注) １．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第６期及び第７期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．第７期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者、休職者を除く。）であり、使用人兼務役員を含みます。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。

５．第６期より連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。

６．当社は2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月24日付で普通株式１株につき25株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

７.　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．2023年６月29日開催の第９回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更いたしました。決算期変更の経過期間となる第10期は2023年４月１日から2023年10月31日までの７ヵ月間となっております。  #### (２) 提出会社の経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2023年10月
営業収益	(千円)	197,257	252,898	348,032	283,298	384,240	557,650
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	12,190	19,025	40,686	△141,840	10,861	339,583
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△21,132	△58,275	△10,031	△59,247	3,756	315,426
資本金	(千円)	136,760	136,760	136,760	266,687	287,826	287,826
発行済株式総数	(株)	47,251	1,181,275	1,181,275	1,402,525	1,446,775	1,446,775
純資産額	(千円)	△19,113	△77,388	△87,420	113,185	156,280	471,706
総資産額	(千円)	184,510	162,886	161,402	162,140	482,159	761,923
１株当たり純資産額	(円)	△466.73	△68.00	△76.49	78.60	108.02	326.04
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－	－
(-)	(-)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△447.25	△49.33	△8.49	△47.69	2.66	218.02
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	2.60	215.30
自己資本比率	(％)	△12.0	△49.3	△56.0	68.0	32.4	61.9
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	2.8	100.5
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	687.4	6.6
配当性向	(％)	－	－	－	－	－	－
従業員数 （ほか、平均臨時 雇用人員）	(名)	7	11	15	21	14	14
(-)	(-)	(－)	(－)	(－)	(－)
株主総利回り (比較指標：TOPIX（配当なし）)	(％)	-	-	-	-	102.3	80.8
(％)	(-)	(-)	(-)	(-)	(102.9)	(115.8)
最高株価	(円)	－	－	－	4,990	2,799	2,014
最低株価	(円)	－	－	－	1,209	1,212	1,300

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

1. 第５期から第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第５期から第７期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため、また、当期純損失であるため記載しておりません。第８期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第５期から第７期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第８期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者、休職者を除く。）であり、使用人兼務役員を含みます。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。

６．第６期から第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けておりますが、第５期については「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

７．当社は2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月24日付で普通株式１株につき25株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

８．第５期から第８期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、記載しておりません。第９期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。

９．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2021年12月21日をもって同取引所に上場しましたので、それ以前の株価は記載しておりません。

10．2023年６月29日開催の第９回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更いたしました。決算期変更の経過期間となる第10期は2023年４月１日から2023年10月31日までの７ヵ月間となっております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2008年11月	企業のSNSマーケティングをサポートすることを目的とする株式会社コムニコ（資本金5,500千円）を東京都港区に設立
	第三者割当により資本金11,750千円に増資
2011年10月	ニフティ株式会社が株式会社コムニコの株式を取得し、連結子会社化
2012年８月	マーケティングオートメーションツールの導入支援事業を行うことを目的とする株式会社マーケティングエンジンを設立（2020年１月清算結了）
2014年７月	株式会社コムニコの経営陣によるMBOを実施
	株式会社コムニコが株式移転により、企業の愛されるマーケティングを推進、支援する企業集団を統括することを目的とする純粋持株会社である株式会社エル・エム・ジー（現「株式会社ラバブルマーケティンググループ」）を設立し、株式会社コムニコを完全子会社化
2014年８月	株式会社日比谷コンピュータシステムを引受先とする第三者割当増資を実施し、資本金111,750千円となり、同社の持分法適用会社化
2014年９月	株式会社ポストモアの株式を完全取得し、完全子会社化
	株式会社ポストモアを株式会社コンテンツガレージに商号変更
2014年10月	事業拡大に伴い、本社を東京都中央区築地に移転
2015年２月	マーケティングオートメーションツールの導入支援事業を行う株式会社24-７（現「株式会社DXディライト」）の株式を取得し、連結子会社化
2016年３月	株式会社24-７（現「株式会社DXディライト」）の札幌オフィス（北海道札幌市）を開設（2020年６月閉鎖）
2016年11月	SNSに関わる検定講座の開設・人材育成を行うことを目的とする、一般社団法人SNSエキスパート協会を設立
2017年２月	株式会社コムニコの関西オフィス（大阪府大阪市）を開設
2017年３月	株式会社パンセの株式を取得し、持分法適用関連会社化
2017年12月	株式会社コムニコの「ソーシャルメディアマネジメントセンター高知」（高知県高知市）を開設
2018年３月	株式会社コンテンツガレージを株式会社ハウズワークに商号変更
	株式会社24-７（現「株式会社DXディライト」）の株式を完全取得し、完全子会社化
	第三者割当により資本金136,760千円に増資
	女性向けのSNSマーケティングをサポートする株式会社アゲハの株式を完全取得し、完全子会社化
2018年５月	株式会社パンセの増資による当社持株比率の低下により持分法適用関連会社から除外
2019年１月	商号を株式会社ラバブルマーケティンググループに変更
2019年５月	株式会社コムニコが株式会社アゲハを吸収合併
2021年３月	株式会社ハウズワークを吸収合併
2021年７月	本社を東京都港区東新橋に移転
2021年12月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2022年４月	東京証券取引所の市場区分再編に伴い、マザーズからグロース市場へ移行
2022年10月	本社を東京都港区虎ノ門に移転
2023年４月	DTK AD Co.,Ltd.の株式を取得し、連結子会社化
	株式会社24-7を株式会社DXディライトに商号変更
	株式会社ジソウを設立

(注)　当社は、2014年７月15日に単独株式移転により、株式会社コムニコの完全親会社として設立されたため、当社の沿革については、株式会社コムニコの沿革に引き続き記載しております。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社である株式会社コムニコ、株式会社DXディライト、一般社団法人SNSエキスパート協会、DTK AD Co.,Ltd.、株式会社ジソウで構成されております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社は、「人に地球に共感を」をパーパスとし、現代の生活者の情報消費行動に寄り添う共感を重視した愛されるマーケティング活動（Lovable Marketing）を推進するマーケティング企業グループです。「最も愛されるマーケティンググループを創る」をグループミッションに、マーケティングの運用領域を主軸として事業展開をしています。

様々なテクノロジーやプラットフォームが普及した多チャネル時代には、常に生活者とつながり双方向のコミュニケーションが有効となっています。特に生活者は友達の勧めや体験者の声に耳を傾ける傾向が強く、生活者に「愛される=選ばれるマーケティング」を実現・実行する「マーケティングオペレーション」の必要性が高まっています。加えて、変化の早いトレンドやテクノロジーの特徴及び仕様に習熟し、かつクリエイティブなマーケティングオペレーション人材が必要とされていますが、ノウハウや運用体制がない、教育体制が整っていない等で、各チャネルに精通した人材が不足しているのが課題となっています。当社は、各事業のソリューションでそれらオペレーションの課題を解決するサービスをMOS（Marketing Operating Service）（注１）として展開しております。

事業構成は、企業やブランドのSNSマーケティングをサポート、SNS運用支援ツールの開発・提供、SNS検定講座の開発・提供を行う「SNSマーケティング事業」（対象事業会社：株式会社コムニコ、一般社団法人SNSエキスパート協会、DTK AD Co.,Ltd.、株式会社ジソウ）を基幹事業、企業のDX化の導入・サポートをする「DX支援事業」（対象事業会社：株式会社DXディライト）を育成事業と位置付け、「運用支援」及び「運用支援ツールの提供」、「教育」を３本柱としたMOSを提供しています。

事業の特徴を事業領域ごとに示すと次のとおりであります。

（注１）MOS(Marketing Operating Service)当社が提供するマーケティングにおけるオペレーション領域に必要な「運用支援」「運用支援ツールの提供」「教育」といったソリューションの総称

ａ．SNSマーケティング事業

SNSマーケティング事業は「運用支援」「運用支援ツールの提供」「教育」の３つのソリューションからなるMOSを展開しており、これらのソリューションは相互補完しながら循環成長するビジネスモデルです。企業のSNSアカウントの戦略策定からアカウント開設、運用代行、コンテンツ制作、キャンペーンの企画・運用、広告出稿、レポート作成、効果検証までワンストップでサービスを提供する「SNSアカウント運用支援サービス」、SNSマーケティングの運用を効率化する「SaaS型のSNS運用支援ツールの開発・提供」、SNSに関するノウハウやリスク対策を体系化した検定講座を提供する「人材教育サービス」を提供しています。

１.SNSアカウント運用支援サービス

戦略策定から投稿コンテンツ制作などの運用支援、分析・効果検証まで、SNSマーケティングのオペレーションをフルサポートしております。BtoCの大手企業ブランドのSNSアカウントを多く支援しており、日本におけるSNS黎明期と言われる2008年から創業し蓄積してきたアカウント運用の長い経験と実績があります。2017年12月には「ソーシャルメディアマネジメントセンター高知」を開設し、業務の効率化、人材採用・人材教育を充実させることによって、サポート企業数の増加、サポート内容の拡充を実現させております。

目的、戦略、コンセプトの設計をしっかり行い、自社ブランドに適した手法や施策に落とし込み運用を活性化しながら、推奨意向が高いファンコミュニティを中長期で築きブランドの本質的資産を形成していきます。

２.SaaS型SNS運用支援ツールの開発・提供

SNS運用支援ツールに関しましては、自社ノウハウを活かしたSaaS型クラウドツールを開発・提供しております。SNSアカウントでの投稿管理や効果測定にかかる作業時間を大幅に軽減するクラウドツールである「comnico Marketing Suite（コムニコマーケティングスイート）」、SNSキャンペーンに必要な作業（応募者の収集から当選まで）を効率化するツールである「ATELU(アテル)」、Instagram上でユーザーからのコメントに対して自動で応答するチャットボットツールである「autou（オウトウ）」を提供しております。

３.人材教育サービス

SNSアカウントの開設・運用のノウハウや、炎上などSNSにひそむリスクに関する内容を体系化した検定講座を開発・提供しております。３つの検定講座による人材教育サービスのほか、セミナー、講演、書籍、メディアを通してSNSに関する正しい知識の普及活動にも努めています。検定講座は「初級SNSエキスパート検定」、「上級SNSエキスパート検定」、「SNSリスクマネジメント検定」があります。

ｂ．DX支援事業

マーケティングオートメーションツール、営業支援システム、顧客管理システム、販売管理システムの４つのクラウドサービスを用いて、顧客の経営課題に沿った戦略策定やプロセスの設計、最適なテクノロジーの選定、運用サポートまでをワンストップで支援しております。「Salesforce」のパートナーとして、顧客企業へクラウドサービスの導入コンサル、活用支援等を行い顧客から報酬を得ています。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社コムニコ (注)２、４	東京都港区	11,750	SNSマーケティング事業	100.0	経営管理業務の受託 役員の兼任　３名
株式会社DXディライト (注)５	東京都港区	9,000	DX支援事業	100.0	経営管理業務の受託 役員の兼任　３名 資金の貸付
一般社団法人SNSエキスパート協会(注)３	東京都港区	－	SNSマーケティング事業	－	管理業務の受託 役員の兼任　２名
DTK AD Co.,Ltd.	タイ国、バンコク	15,440	SNSマーケティング事業	49.0	経営管理業務の受託 役員の兼任　１名 資金の貸付
株式会社ジソウ	東京都港区	5,000	SNSマーケティング事業	100.0	経営管理業務の受託 役員の兼任　１名 役員の出向　１名
(その他の関係会社)
株式会社日比谷コンピュータシステム	東京都江東区	90,000	ソフトウエア開発	被所有 24.5	営業上の取引なし
株式会社エル・ティー・エス(注)６、７	東京都港区	730,590	プロフェッショナルサービス	被所有 （24.5）	営業上の取引なし

(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．理事の派遣を通じて実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

４．株式会社コムニコについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるSNSマーケティング事業セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．重要な債務超過会社であり、債務超過額は114,670千円(2023年10月31日現在)であります。

６．有価証券報告書の提出会社であります。

７．議決権の所有割合又は被所有割合の(  )内は、間接所有割合であります。  ### ５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

	2023年10月31日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
SNSマーケティング事業	153	(-)
DX支援事業	6	(-)
全社(共通)	14	(-)
合計	173	(-)

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者、休職者を除く。）であり、使用人兼務役員を含みます。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。

２．全社(共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

３．従業員数が前連結会計年度に比べ19名増加しましたのは、当社子会社(株)コムニコの体制強化のための採用によるものであります。

(２) 提出会社の状況

				2023年10月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
14	(-)	42.3	2.8	7,598

セグメントの名称	従業員数(名)
全社(共通)	14	(-)

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者、休職者を除きます。）であります。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。また、当事業年度は決算期変更により、2023年４月１日から2023年10月31日までの７ヶ月決算となっているため、７ヵ月間の金額を年間ベースに換算して記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(３) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

(４) 多様性に関する指標

女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく表示

	管理職に占める 女性労働者の割合（％）	男性の育児休職取得率（％）	男女の賃金格差（％）
当社	0.0	*	57.4
(株)コムニコ	40.0	100	98.5

(注) １．男性の育児休職取得率については、育児・介護休業法に基づき「育児休業等の取得割合」にて算出しており、出向者は出向元の従業員として集計しております。

２．「*」は男性の育児休職取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

３．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人員構成の差によるものであります。賃金は、基本給、賞与及び基準外賃金を含めております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当連結会計年度末現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

当社グループ名のラバブルマーケティンググループは、その名のとおり愛されるマーケティング活動を推進しています。これは、短期的な成果のために生活者を欺いたり、邪魔をしたりする広告・マーケティング活動を決して行わないとする当社の強い思いを示すものです。これからの広告・マーケティングは、生活者や購買者の視点に立ち、邪魔をするのではなく、その人にとって価値のある情報を適切な形で届けることが重要です。私たちはそれを「愛されるマーケティング（Lovable Marketing）」と位置づけ、そのコンセプトを推進し日本のマーケティング業界を変えていきます。

(２) 経営戦略等

当社グループはますます重要性が増しているマーケティングのオペレーション部分に特化し、MOS（Marketing Operating Service）を提供しています。具体的には「運用支援」、「運用支援ツールの提供」、「教育」の３本柱を事業の根幹に捉え、マーケティングの実行（オペレーション）領域におけるNo.１を目指してまいります。また、その戦略の実行のためにマーケティングオペレーション人材が輝く業界の新しいカルチャーを形成し、彼ら彼女らがやりがいを持って活躍できる環境づくりをしています。

オペレーション領域における運用支援及びSaaS型クラウドツールの提供は案件数の拡大とともに売上が積みあがる安定的なストック型ビジネスモデルであり、顧客別売上高比率では、幅広い業種業界、大手企業の割合が高く安定的な収益が見込めます。多数のプラットフォームやプレイヤーが急増しては消えゆくなか、時代背景に左右されにくい緩やか且つ着実な成長を目指し、持続的に事業を展開していけるよう、SNSマーケティング事業で確立したMOS（Marketing Operating Service）を、DX支援事業及び新規参入テクノロジーへ横展開し、新しいテクノロジーやプラットフォームに合わせて拡大してまいります。

(３) 目標とする経営指標

当社グループは、事業規模を測定する指標としての「売上高」と、収益性を測定する指標としての「営業利益率」を意識して経営に取り組んでおります。売上高を継続的に成長させることにより事業規模を拡大し、継続的に成長していくとともに、営業利益率を向上させるために、オペレーションに関しては、案件ごとの業務内容を明確に規定し、業務フローの構築と工数管理を徹底することで業務の効率化を図り、また、これらの取り組みで得た知見やノウハウを自社開発のツールにも活用することで、さらなる業務の効率化を推進してまいります。

(４) 経営環境

「2022年日本の広告費」（株式会社電通）によると、日本の総広告費は、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢、物価高騰などの影響を受けつつも、社会のデジタル化を背景に伸長し、７兆1,021億円（前年比104.4%）となり、インターネット広告費は３兆912億円（前年比114.3%）に増加。総広告費におけるインターネット広告費の構成比は43.5%に拡大しております。またアメリカの調査会社IDCによると、国際的なデジタルデータの量は飛躍的に増大しており、2011年の約1.8ゼタバイト（約1.8兆ギガバイト）から2025年には約175ゼタバイト（約175兆ギガバイト）に達すると予測されています。一方、当社のSNSマーケティング事業を取り巻く環境については、ICT総研調べ「2022年度　SNS利用動向に関する調査」によると、国内のSNS利用者数は2024年末には8,388万人（普及率83.2%）に達する見込みで年々増加しており、また、総務省によると、企業におけるソーシャルメディアサービスの活用状況は、36.7%（前年比107.8%）と上昇しております（注１）。リアルタイムに双方向（企業と生活者）がつながることで、企業は継続的に生活者とつながりを持つ双方向コミュニケーションを今後も重要視せざるを得ないと、私たちは考えています。

また、DX支援事業を取り巻く環境は、2020年の国内におけるマーケティングオートメーションの事業者売上ベースの市場規模は543億円で、2025年には812億円に達すると予測されています（注２）。国内の人口が減少傾向にあるなか、業務効率の課題解決としてMAツール等の導入は加速していくと思われます。一方で、「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」（経済産業省）では2030年にはIT人材が78.9万人不足すると言われています。こういった経営環境からマーケティングのオペレーション（運用）分野に特化した人材の需要も順調に高まっていると認識しております。

（注１）出処：「通信利用動向調査」（総務省）

（https://www.soumu.go.jp/johotsusintokei/statistics/data/190531_１.pdf）

（注２）出処：(株)矢野経済研究所「DMP/MA市場に関する調査（2021年）」2021年11月10日発表

注：事業者売上高ベース

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　当社グループ及びサービスの認知度向上

当社グループの提供するサービスは、社会活動のデジタル化を背景に重要性が高まっていくと思われ、当社グループの「運用支援」及び「運用支援ツールの提供」、「教育」を３本柱としたサービスを新規顧客へ提供することで当社グループの競争力を高めることができると考えており、積極的な広報活動に加え、マーケティング活動の強化を行ってまいりました。今後もマーケティングの実施体制を充実させ、分析・効果検証による改善の実施、アライアンスによる顧客接点の創出、事例発信の強化、ナーチャリングの強化等についても取り組んでまいります。

②　優秀な人材の確保と教育体制の強化

当社グループは、今後の事業拡大に伴い、経営理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。労働市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育、育成を進めながら、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の離職率の低減を図ってまいります。

③　グループ経営の強化

当社グループは、2023年10月31日時点において、5社の連結子会社を保有しております。グループ内各事業のシナジー効果を最大限発揮し、グループ全体の事業成長を最大化させるために、効率的に経営資源の活用を行ってまいります。

④　事業提携、企業買収への積極的な取り組み

当社グループが持続的且つ非連続的な成長を実現するためには、既存事業の安定的成長の他、次の成長を担う事業の創出及び拡大が必要不可欠であると考えております。そのためには、自社による事業開発のみならず、事業提携やＭ＆Ａ等により新たな事業・サービスへの投資を実行することで、成長への挑戦を進めてまいりますが、既存事業の収益や借入金のバランス等を勘案しながら許容できるリスクを考慮し、投資判断をしてまいります。

⑤　内部管理体制の強化

当社グループは、企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。業務の適正及び財務諸表の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう、一層の内部管理体制の整備、運用の強化を図ってまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実勢の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

(１) ガバナンス

当社グループは、時代の変化や社会からのニーズに対応すべく、代表取締役社長を委員長とした全社横断的な組織であるSDGs推進チームを設置し、基本方針として「SDGsマネジメント ガイドライン」を策定しております。事業活動を通じて社会への新しい価値を創造し、社会や地域、当社相互の持続可能性を追求するサステナビリティ経営に取り組んでおります。 #### (２) リスク管理

当社グループは、リスク低減のため、リスクの重要性を定期的にモニタリングしております。その中でも経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクは、取締役会において進捗管理をしております。また、各部門やグループ会社で管理可能なリスクは、各組織が中心となって対応しております。 （３）戦略

SDGsの目標を達成するため、「人に地球に共感を」をパーパスとし、「理解し合える社会、持続可能な社会」を当社グループの事業活動を通じて広めることが重要と考えております。そのために、SDGsに基づく経営を行い、働きがいのある組織づくりを全活動の礎として、私たちが作り上げるコミュニケーションのチカラで「共感」の輪を広げ、持続可能な社会の実現に貢献いたします。 #### （４）人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、当社の全事業活動のコンセプトである「愛されるマーケティング（Lovable Marketing）」を支えているのは“人”です。そのため、マテリアリティとして「SDGsに基づく組織づくり」を設定いたしました。

成長機会と評価の公平性を重視し、働きがいのある組織作りを推進し、その上で、事業活動によって解決される指標として「生産的かつエコなマーケティング活動」「持続可能な開発　ライフスタイルの促進」「健全なICT社会の実現」を３つのマテリアリティとし、社会的な課題解決へ繋げます。 #### （５）指標及び目標

当社グループは、当社グループで働く従業員が輝くことができる「働きがいのある組織」をつくり、社会課題の解決に取り組むことが、事業・社会への貢献へと繋がると考えており、各種指標を設定し、継続的にモニタリングをしております。

取組	指標  （グループ全体）	目標 （2030年）	実績 （当連結会計年度）
多様性推進	女性管理職比率	50%以上	27.8%
健康経営	健康診断受診率	100%	100%
健康経営	ストレスチェック受検率	100%	100%

当社グループの経営成績、財務状況等に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）当社グループの事業環境及び固有の法的規制に関わるリスクについて

①　インターネット事業に関する一般的なリスク

当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。当社グループは、法改正などの早期情報収集、市場動向のモニタリングなどを行っておりますが、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

②　技術革新について

当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定どおりに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

③　システム障害について

当社グループでは事業の安定的な運営のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っておりますが、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピューターウイルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によって、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度：中

④　個人情報管理によるリスク

当社グループはサービス提供にあたり、顧客、サービス利用会員等の個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行うと同時に、個人情報として管理すべき情報の範囲についても厳密な判断が必要であると考えております。しかし、今後何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑤　知的財産権に係る方針等について

当社グループによる第三者の知的財産権等を侵害する可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権等が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により知的財産権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性：少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:少

⑥　ソーシャルメディアデータの法整備について

ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年１月に施行された改正著作権法でインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。当社グループでは、これらの動向に関する情報収集を行っておりますが、当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑦　マーケティング業務のアウトソーシングについて

当社グループは、顧客に対して、MOS（Marketing Operating Service）を事業コンセプトに、マーケティングの運用領域の支援サービスを提供しております。専門性を有する人材育成や確保の限界、外部のファシリティを使うことでの費用と効果の明確化、繁忙期、閑散期の雇用継続不要によるコストダウンなどの理由から、近年においてアウトソーシングが進んでいるものと考え、今後もマーケティング業務のアウトソーシング需要が拡大するものと認識しております。当社グループは、マーケティングオペレーションの重要性や専門知識の必要性を発信し認知されるように努力しておりますが、今後経済状況や顧客の経営方針の変化にて社内リソースでマーケティング業務を行う内製化へ進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑧　主要SNSのユーザーの利用動向やプラットフォームの規制変更等について

当社グループのサービスは、Instagram、Facebook、X（旧Twitter）等の主要SNSのプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるSNSは広告媒体としての訴求力が高まることから、各SNSのユーザーの利用動向は重要な指標となるため、当社グループではこれらの動向に関する情報収集を行っておりますが、既存のSNSにおけるユーザーの利用動向の変化や、新たなSNSの流行に対して、当社グループの対応が遅れた場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、プラットフォーム側の広告関連の規約・規制等やAPIの仕様変更や提供方法の変更により、情報の取得に制限や禁止となることで従来可能であったマーケティング手法を用いることができなくなる可能性があり、当社グループの対応が遅れた場合や、SNSのセキュリティ面の不備により信頼性に疑義が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑨　サービスの陳腐化について

インターネット広告市場は、日々新たな技術革新やサービスの提供が行われる市場であり、競合他社より有益な価値を顧客に対し提供する必要があります。当社グループでは、顧客のニーズに対応するために常に新たな技術の開発やサービス機能の強化及び拡充、適切な人材の確保に努めておりますが、保有するサービス及び技術等が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化する顧客のニーズに的確な対応ができなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑩　インターネット広告市場について

マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。当社グループでは、これらの動向に関する情報収集を行っておりますが、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度：大

⑪　法的規制について

当連結会計年度末現在で、当社グループの主力事業において直接的な法的規制又は業界の自主規制はありませんが、広告主の広告内容により、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「医業若しくは歯科医業又は病院若しくは診療所に関する広告等に関する指針」等の規制を受ける可能性があります。当社では、顧客の広告が各種法的規制に抵触することを避けるため、事例も含めた勉強会の実施、コンテンツ制作において判断に迷うものは法務担当へ問い合わせるなどして当社従業員の意識を高めるよう努めております。今後、法令等の改正や新たな法令等の制定が行われ既存の法令等の解釈に変更が生じ、法令等に準ずる位置づけで業界の自主規制が制定され、その遵守を要請される場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:少

(２) 経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について

①　景気動向及び顧客企業の広告マーケティング予算の影響について

当社グループの取引はクライアントの広告マーケティング予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社グループの事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。当社グループでは、これらの動向に関する情報収集を行っており、リモートワークの環境整備やリモート会議システムを導入・推奨しオンラインでの商談などを進めておりますが、新型コロナウイルス感染症の再拡大によりクライアントの景気が悪化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

②　特定販売先への依存について

当社グループは、企業のデジタルマーケティング支援を行っておりますが、企業はマーケティング施策全般の支援を大手広告代理店に発注することが比較的多く、そのため当社グループは一定部分を大手広告代理店から受注しております。当社グループでは、取引先上位会社の定期的な確認及び企業との直接取引も増やしていますが、大手広告代理店より発注の手控えがあれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

③　特定事業への依存について

当社グループでは、SNSマーケティング事業が売上の大部分を占めております。当社グループでは、今後も高付加価値なサービスを提供することで、さらなる売上高の拡大、既存のDX支援事業を育成し、新規事業の開始など事業の裾野を拡大することで対応を図りたいと考えておりますが、SNSマーケティング事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

④　競合について

当社グループのSNSマーケティング事業の領域は、新規事業参入者が活発であります。しかしながら日本におけるSNS黎明期と言われる2008年から創業し蓄積してきたSNSアカウント運用の長い経験と実績、それらの知見をもとに自社で開発したSNS運用支援ツールの提供、運用業務の効率化、人材採用・人材教育を、リスクマネジメント、コンテンツ企画力などSNSマーケティングの総合代理店として、サポート企業数の増加、サポート内容の拡充を実現しておりますが、当社グループの強みであるマーケティングの運用領域の支援サービスの優位性が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

(３) 当社グループの事業運営体制に関わるリスクについて

①　人材の確保及び育成について

当社グループの事業展開においては、運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた人員の確保が必要となります。当社グループは今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画どおり進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは従来から、リモートワークやフレックスタイム制による時差出勤制度を導入しておりましたが、新型コロナウイルス感染症を機に、リモートワークの環境整備支援やリモート会議システムを導入する等、リモートワークと出社のハイブリッドでの勤務による生産性向上を推進しております。

発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

②　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

発生可能性:高、発生する可能性のある時期:権利行使期間内、影響度：大

③　配当政策について

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、繰越欠損金の未解消かつ成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

発生可能性:事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

④　他社との業務・資本提携等について

当社グループは、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社グループと提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指します。当社グループでは、対象企業の属する業界の市場規模、業界環境や対象企業を調査し、事前に収益性などについて慎重に検討することとしておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑤　借入金、金利の変動について

当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し借入を行っており、2023年10月期の有利子負債依存度は39.27％となっております。当社グループでは、数ヵ月先の資金繰りを見通し、財務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させないため、金利などの条件を金融機関と交渉をしておりますが、借入金にかかる金利のうち、変動金利部分については、市場金利が上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:少、発生する可能性のある時期:、影響度:中

⑥　株式会社日比谷コンピュータシステムとの関係について

当連結会計年度末現在、株式会社日比谷コンピュータシステムは当社の発行済株式総数の24.5%(354千株)を保有しており、同社は当社のその他の関係会社(当社は同社の持分法適用関連会社)に該当しておりますが、当社の独立制確保や資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、同社が保有する当社株式の一部買い受けを打診し、協議の結果、自己株式の取得を行うことへの合意に至りました。

自己株式の取得が実行されると同社の保有する議決権所有割合が20%未満に低下する見込みです。

詳細は「第４提出会社の状況　１株式等の状況（７）議決権等の状況　②自己株式等」をご参照下さい。

発生可能性:高、発生する可能性のある時期:2024年10月期、影響度:中

⑦　代表取締役への依存について

当社代表取締役は2008年11月の株式会社コムニコを設立以来、事業を牽引し、2014年には当社を設立しグループを大きく成長をさせてまいりました。現在も当社グループの経営戦略、各事業の連携、組織運営の推進において重要な役割を担っております。当社グループでは、以前より組織体制の整備、業務の標準化及びマネジメント機能の強化を図るなど、経営者に過度に依存しない体制の確立に努めておりますが、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

⑧　自然災害、事故、パンデミック等について

当社グループでは自然災害、事故等発生時には、速やかに対策本部を設置し、事業継続に向けて対応をするよう準備を行っております。また、当社では従来からリモートワークやフレックスタイム制による時差出勤制度を導入しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、リモートワークの環境整備支援やリモート会議システムを導入する等、従業員の安全を確保するとともに安定したサービス提供ができる環境作りを推進しております。しかしながら、本社所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社従業員の勤務が困難になる可能性があり当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当社は、当期より決算期（事業年度の末日）を３月31日から10月31日に変更をしております。これに伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度につきましては、決算日が３月31日であった当社並びに連結子会社は、７ヶ月間（2023年４月１日～2023年10月31日）を連結対象期間としております。このため、対前期比につきましては記載しておりません。

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策による行動制限が緩和され、個人消費やインバウンド需要が回復し、景気は緩やかな回復傾向が見られました。一方で、世界的なエネルギー資源や原材料の価格高騰、ウクライナ情勢の長期化、為替の円安懸念等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが事業を展開するデジタルマーケティング領域におきましては、国内外の様々な影響を受けつつも、社会活動のデジタル化を背景に高い成長率を保っており、「2022年日本の広告費」（株式会社電通）によると、インターネット広告市場は前年比14.3％増の３兆912億円となりました。

このような状況の下、当社グループでは「運用支援」、「運用支援ツールの提供」、「教育」といった当社グループ独自のソリューションを強みに、企業のマーケティング活動を総合的に支援してまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,025,381千円、営業利益22,265千円、経常利益25,456千円、親会社株主に帰属する当期純利益9,785千円となりました。

セグメントごとの業績は以下のとおりです。

(SNSマーケティング事業)

企業のSNSアカウントの戦略策定から開設、運用代行、キャンペーンの企画・運用、広告出稿、レポート作成、効果検証までサポートするSNSアカウント運用支援サービス、SNSマーケティングを効率化するSaaS型のSNS運用支援ツールの開発・提供をしております。また、これらのノウハウを活かしてコンテンツ開発をしたSNSエキスパート検定講座の提供をしております。

当連結会計年度におきまして、(株)コムニコでは、SNS運用支援の新規受注件数が前年同期比で大幅に増加したほか、当社との年間取引高が1,000万円を超えるロイヤルクライアントも順調に増加しております。また、ChatGPTを活用した法人向けプラットフォームの代理販売開始やSNS上でブランドやサービスの認知度等の調査を行う「ファンサーベイ代行サービス」を開始するなど、サービス拡充に努めております。

4月に新規設立した(株)ジソウは、比較的予算の少ない地方自治体、中堅・中小企業や個別のブランド、サービスなど小規模でSNSを運用する企業や団体を対象顧客として事業を開始いたしました。設立直後より、多くの問い合わせをいただき順調に受注数を拡大しております。

(社)SNSエキスパート協会では、検定講座の提供に加え、昨今の青少年がSNSの利用により、投稿の炎上や犯罪に巻き込まれるケースが頻発化する社会状況への対策として、青少年が正しく安全にSNSの利用ができるように啓発する教育プログラムの提供を開始いたしました。

また、東南アジアへの海外展開及び拡大するインバウンド市場への事業展開を成長戦略に掲げる当社は、4月にタイを拠点に東南アジアでマーケティング事業を展開する「DTK AD Co.,Ltd.」を子会社化したほか、7月に東アジアでのマーケティング支援に強みを持つアジアンブリッジ株式会社と資本業務提携を行い支援対象地域を拡大いたしました。

さらに、日本の飲食事業者の海外進出を支援する「お試し出店サービス」を開始し、マレーシアで事業展開をするための合弁会社「TASTE FOOD JAPAN SDN. BHD.」へ出資いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高(「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含まない外部顧客への売上高（以下同じ）)は978,315千円、セグメント利益は246,951千円となりました。

(DX支援事業)

マーケティングオートメーション、営業支援システム、顧客管理システムに加え、販売管理などバックオフィス領域の支援を開始しました。これにより、フロントオフィスからバックオフィスまで一気通貫で支援できる体制とし、Salesforceの運用サポートサービスの拡充と顧客開拓に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は47,065千円、セグメント損失は6,211千円となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ122,531千円減少し1,148,678千円となりました。これは主に、長期借入金の返済により、現金及び預金が82,481千円減少したこと等によります。固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ116,544千円増加し256,773千円となりました。これは主に、のれんが85,374千円増加したこと等によります。その結果、資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ5,987千円減少し1,405,452千円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,539千円増加し583,781千円となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金が29,041千円増加したこと等によります。固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ29,343千円減少し247,096千円となりました。これは長期借入金が29,343千円減少したことによります。その結果、負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ27,803千円減少し830,877千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ21,815千円増加し574,574千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が9,785千円増加したこと等によるものであります。

この結果、企業の安定性を示す自己資本比率は39.3％(前連結会計年度末は37.8％)となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ82,481千円減少し、668,146千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、52,123千円となりました。これは主に売上債権の減少による107,827千円の増加、法人税等の支払71,794千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、135,168千円となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出29,890千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出92,883千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、302千円となりました。これは主に長期借入による収入50,000千円、長期借入金の返済による支出50,302千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループのサービス提供は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載は省略しております。

ｂ　受注状況

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
SNSマーケティング事業	978,315	-
DX支援事業	47,065	-
合計	1,025,381	-

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

また、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものについては「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 経営成績の分析

（売上高）

売上高は1,025,381千円となりました。これは主に、SNSマーケティング事業において新型コロナウイルス感染症の影響でリモートワークや自宅での時間が増えたことから、SNS利用時間や接触時間が増加したこと。オフラインでのマーケティングがオンラインにシフトする中で、企業のデジタルマーケティングにおいてもSNSマーケティングの重要性は高まっており、新規運用案件の受注が好調に推移したほか、SaaS型のSNS運用支援ツールの導入件数も拡大したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は506,508千円となりました。これは主に、売上高に伴う外注費の発生、体制強化のための従業員数増加による労務費の発生によるものであります。この結果、売上総利益は518,873千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は496,607千円となりました。これは主に、営業及びサービス提供体制の強化を企図し、株式会社コムニコのセールスやカスタマーサクセス等の人員を増やしたことによる人件費発生によるものであります。この結果、営業利益は22,265千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は6,206千円となり、その主な内訳は補助金収入であります。営業外費用は3,015千円となりその主な内訳は支払利息となります。この結果、経常利益は25,456千円となりました。

（特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税等合計は12,004千円となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は9,785千円となりました。

b 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、前述の「３．事業等のリスク」に含めて記載しております。

c 財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

d キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、事業拡大のための人件費、採用教育費、広告宣伝費であります。投資を目的とした資金需要は、M&A投資によるものであります。これらの必要資金については、自己資本を基本としつつ、今後の資金需要や金利動向等を勘案し、必要に応じて金融機関からの借入やエクイティファイナンス等による資金調達を検討する予定であります。なお、これらの資金調達方法の優先順位は、資金需要や資金使途等に合わせて最適な方法を検討・選択する予定であります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、DTK AD Co.,Ltd.に対し、100,000千円の金銭消費貸借契約を2023年3月31日付けで締結し、2023年4月５日に実行しております。 ### ６ 【研究開発活動】

当社グループは、SNSマーケティング事業において、SNS運用支援ツールの提供を通じて、SNSマーケティングにおける投稿管理や効果測定、キャンペーン管理を効率化するSaaS型クラウドツールを開発・提供しております。当連結会計年度における研究開発費は1,000千円となっております。 

 0103010_honbun_0471200103511.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

						2023年10月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフトウェア仮勘定	合計
本社 (東京都港区)	全社(共通)	事務所設備	27,617	20,867	2,750	51,235	14

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物はすべて賃借しております。なお、上記の建物の内訳は主として造作費であります。

３．上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃借料 (千円)
本社 (東京都港区)	全社(共通)	本社事務所	20,628

(２) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(３) 在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

 0104010_honbun_0471200103511.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	4,725,100
計	4,725,100

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年１月 26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,446,775	1,446,775	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数は100株であります。
計	1,446,775	1,446,775	－	－

(注)　提出日現在の発行数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日	2018年５月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　３ 子会社取締役　４(注)６
新株予約権の数(個)　※	1,800(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 　※	普通株式　45,000(注)１
新株予約権行使時の払込金額(円) 　※	889(注)２
新株予約権の行使期間　※	2020年５月17日～2028年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　889 資本組入額　445
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2018年４月23日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動、退職等による権利の喪失及び権利の行使により、当連結会計年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日	2019年５月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社監査役　　１ 子会社理事　　１ 子会社従業員　５(注)６
新株予約権の数(個)　※	1,350(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 　※	普通株式　33,750(注)１
新株予約権行使時の払込金額(円) 　※	1,700(注)２
新株予約権の行使期間　※	2021年５月23日～2029年４月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　1,700 資本組入額　  850
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2019年４月17日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動、退職等による権利の喪失及び権利の行使により、当連結会計年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、子会社理事１名、子会社取締役１名、子会社従業員２名、子会社元取締役１名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日	2019年５月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　３ 子会社取締役　２(注)６
新株予約権の数(個)　※	650(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 　※	普通株式　16,250(注)１
新株予約権行使時の払込金額(円) 　※	1,700(注)２
新株予約権の行使期間　※	2021年５月23日～2029年５月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　1,700 資本組入額　  850
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2019年５月22日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動及び退職により、当連結会計年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、子会社取締役１名、子会社理事１名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日	2019年８月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社取締役　１(注)６
新株予約権の数(個)　※	100(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 　※	普通株式　2,500(注)１
新株予約権行使時の払込金額(円) 　※	1,700(注)２
新株予約権の行使期間　※	2021年８月22日～2029年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　1,700 資本組入額　  850
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2019年８月21日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動により、当連結会計年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日	2021年３月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　３ 子会社取締役　１ 子会社従業員　１(注)６
新株予約権の数(個)　※	400(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 　※	普通株式　10,000(注)１
新株予約権行使時の払込金額(円) 　※	1,815(注)２
新株予約権の行使期間　※	2023年３月18日～2031年２月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　1,815 資本組入額　  908
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2021年２月10日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．退職により、当連結会計年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、子会社取締役１名、子会社従業員１名となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年３月24日 (注)１	1,134,024	1,181,275	－	136,760	－	127,410
2021年12月20日 (注)２	215,000	1,396,275	124,614	261,374	124,614	252,024
2022年２月１日 (注)３	6,250	1,402,525	5,312	266,687	5,312	257,336
2022年４月１日～ 2023年3月31日 (注)３	44,250	1,446,775	21,139	287,826	21,139	278,475

(注) １．株式分割（１:25）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,260円

引受価額　　1,159.20円

資本組入額　579.6円

３．新株予約権の行使によるものであります。 #### (５) 【所有者別状況】

							2023年10月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	-	2	20	14	14	6	953	1,009	－
所有株式数 (単元)	-	58	619	7,009	357	18	6,394	14,455	1,275
所有株式数 の割合(％)	-	0.40	4.28	48.49	2.47	0.12	44.23	100	－

2023年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社日比谷コンピュータシステム	東京都江東区東陽２丁目４－38	354,400	24.50
合同会社みやびマネージメント	東京都港区赤坂2丁目10－2　吉川ビル２階	342,450	23.67
各務　正人	東京都港区	122,200	8.45
林　雅之	東京都港区	72,114	4.98
横山　隆治	東京都港区	39,375	2.72
長谷川　直紀	東京都渋谷区	25,500	1.76
青木　達也	大阪府大阪市北区	19,000	1.31
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	16,900	1.17
鵜川　太郎	東京都渋谷区	16,525	1.14
エル・エム・ジー社員持株会	東京都港区虎ノ門４丁目１番13号	15,437	1.07
計	－	1,023,901	70.77

（注）合同会社みやびマネージメントは弊社代表取締役林 雅之の資産管理会社です。 

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2023年10月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	14,455	－
1,445,500
単元未満株式	普通株式	－	－
1,275
発行済株式総数	1,446,775	－	－
総株主の議決権	－	14,455	－

2023年12月26日開催の取締役会において、2024年１月26日開催予定の第10回定時株主総会に、当社の関係会社である株式会社日比谷コンピュータシステムから、会社法第156条第１項及び第160条第１項の規定に基づき、相対取引による自己株式の取得を行う旨を付議することを決定しております。

取得に係る事項の内容は下記の通りであります。

（１）	取得する株式の種類	普通株式
（２）	取得する株式の総数	82,500株（上限） （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合　5.7％）
（３）	株式の取得価額の総額	165,000,000円（上限）
（４）	株式１株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額の算定方法	2024年１月25日（本株主総会の前日）の東京証券取引所グロース市場における当社株式の最終価格（当該日に売買取引がない場合には、その後最初になされた売買取引の成立価格）
（５）	取得期間	2024年2月19日から2024年3月7日まで
（６）	取得先	日比谷コンピュータシステム

（注）上記の内容については、第10回定時株主総会において、「特定の株主からの自己株式取得の件」が承認可決されることを条件といたします。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。 #### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、現在は成長過程にあると考えていることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体制の強化のための投資などに充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「愛されるマーケティング活動」、すなわち現代の情報消費行動に寄り添うマーケティングをコンセプトに掲げ、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、株主、取引先、従業員等全てのステークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監視する内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

イ．取締役会

当社の取締役会につきましては、議長である代表取締役社長林雅之をはじめ、取締役長谷川直紀、社外取締役鵜川太郎、社外取締役松本高一の４名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告するほか、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2023年10月期は合計13回開催しました。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

なお、各取締役の出席状況は下記のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
林　　雅之	13回	13回
長谷川直紀	13回	13回
鵜川　太郎	13回	13回
松本　高一	13回	13回

ロ．監査役会

当社の監査役会については、社外監査役佐々山英一、社外監査役小田香織、社外監査役今井智一の計３名で構成されております。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を監査し、適宜意見を述べております。監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

ハ．内部監査室

当社の内部監査室につきましては、内部監査責任者として執行役員中川徳之、ほか内部監査担当者２名を選任し、また内部監査業務の一部を外部に業務委託しており、当社全部門及び主要な子会社をカバーするように監査を実施しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づいて各部門及び各関係会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告したうえで、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各関係会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。

二．会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を結んでおり、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜監査結果の報告を受けております。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員長として執行役員中川徳之を任命しております。さらに主要な関係会社より、コンプライアンス委員長がコンプライアンス委員を選抜しております。原則として３ヵ月に１回以上開催され（2023年10月期の開催回数３回）、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、外部通報窓口と連携し、法令・定款、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に務めております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針を制定しております。なお、基本方針の概要は以下のとおりです。

１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１) 当社グループは、コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

(２) 全ての役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに、取締役会のもと組織されるコンプライアンス委員会を設置し、ビジネスルール遵守を周知徹底する体制を整備する。

(３) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。また、問題の未然防止、早期発見、早期解決のため「コンプライアンス管理規程」に「内部通報制度」を定める。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(１) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(２) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１) 社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。

(２) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表取締役及びコーポレート本部はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社グループ全体に周知しています。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために下記を実施する。

(１) 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、取締役会の運営のため「取締役会規程」を定める。

(２) 取締役会の効率的な運営に資することを目的として、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。

５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１) 当社グループは、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。

(２) 当社のコンプライアンス委員会は、当社グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。

(３) 当社グループの内部監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社各社の監査を実施又は統括し、各関係会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

(１) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(２) 当社グループの各部門及び関係会社各社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

７．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制

(１) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(２) 監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(１) 取締役及び執行役員は、取締役会及び監査役会において定期的にその担当する業務の執行状況を報告する。

(２) 取締役及び使用人は、当社グループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、法令及び社内規程に基づき直ちに監査役に報告する。

(３) 監査役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の重要な書類を閲覧する。

(４) 内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行ってはならない。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。

(２) 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。

(３) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。

(４) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。

10．反社会的勢力の排除に関する体制

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、コーポレート本部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

④　取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑥　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑦　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　責任免除の内容の概要

当社は、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

林　　　雅　之

1972年３月６日生

1995年４月	株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
1996年９月	ローム株式会社入社
2006年11月	ロカリサーチ株式会社入社
2008年11月	株式会社コムニコ設立　代表取締役社長
2012年８月	株式会社マーケティングエンジン設立　取締役
2014年７月	当社設立　代表取締役社長(現任)
2014年８月	株式会社マーケティングエンジン　代表取締役社長
2014年９月	株式会社コンテンツガレージ代表取締役社長
2016年６月	株式会社24-７（現(株)DXディライト）取締役（現任）
2016年11月	一般社団法人SNSエキスパート協会設立　理事(現任)
2017年３月	合同会社みやびマネージメント設立　代表社員(現任)
2018年３月	株式会社ハウズワーク取締役
2018年４月	株式会社24-７（現(株)DXディライト）代表取締役
2022年６月	株式会社コムニコ取締役（現任）
2023年５月	DTK AD Co.,Ltd.取締役（現任）

(注)３

414,564

(注)６

取締役

長　谷　川　直　紀

1982年９月1日生

2013年４月	株式会社コムニコ入社
2014年10月	同社取締役
2018年４月	株式会社24-7（現(株)DXディライト）取締役（現任）
2018年６月	当社執行役員事業統括管掌
2022年６月	当社取締役(現任)
2022年６月	株式会社コムニコ代表取締役（現任）

(注)３

25,500

取締役

鵜　川　太　郎

1976年１月14日生

1999年９月	ターゲットワン株式会社入社
2000年６月	同社取締役
2002年８月	株式会社ワークアット入社
2005年10月	株式会社リンクシンク取締役
2008年11月	株式会社コムニコ取締役
2009年12月	株式会社AQインタラクティブ(現(株)マーベラス)入社
2010年７月	株式会社オルトプラス取締役
2013年３月	株式会社オルトダッシュ取締役
2014年８月	当社取締役(現任)
	株式会社マーケティングエンジン取締役
2015年１月	ALTPLUS VIETNUM Co.,Ltd. President
2015年４月	株式会社SHIFTPLUS取締役
2017年９月	株式会社Scopes取締役
2018年３月	株式会社オルトプラス高知取締役
2020年２月	株式会社モブキャストプラス(現(株)OneSports)取締役
2023年４月	株式会社プレイシンク取締役（現任）

(注)３

16,525

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

松　本　高　一

1980年３月26日生

2003年９月	株式会社AGSコンサルティング入社
2006年１月	新光証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社
2012年９月	株式会社プラスアルファ・コンサルティング入社
2014年10月	SMBC日興証券株式会社入社
2017年８月	株式会社アンビグラム代表取締役(現任)
2017年９月	当社取締役(現任)
	デジタルデータソリューション株式会社監査役(現任)
2018年６月	澤田ホールディングス株式会社取締役
2018年７月	AKA株式会社監査役
2018年８月	株式会社アッピア代表取締役(現任)
2019年12月	カクテルメイク株式会社（現(株)リチカ監査役(現任)
	株式会社SOUSEI Technology監査役
2020年４月	株式会社アイデンティティー監査役
2020年11月	株式会社フューチャーリンクネットワーク監査役(現任)
2020年12月	株式会社揚羽監査役(現任)
2021年６月	株式会社ギミック社外監査役（現任）
2021年12月	株式会社マイホム社外監査役(現任）
2022年２月	株式会社KOLテクノロジーズ取締役（現任）
2022年６月	フューチャーベンチャーキャピタル株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年４月	株式会社TOKYO BASE社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

3,600

常勤監査役

佐々山　英　一

1956年12月２日

1980年１月 1982年２月	中村与一税理士事務所入所 ローム株式会社入社
2007年６月	同社取締役
2017年７月	同社シニアアドバイザー
2017年10月	株式会社瑞光顧問就任
2019年１月	株式会社片岡製作所入社
2020年７月	当社監査役(現任)
	株式会社コムニコ監査役(現任)
	株式会社24-７（現(株)DXディライト）監査役(現任)
	株式会社ハウズワーク(現当社)監査役
	一般社団法人SNSエキスパート協会監事(現任)
2020年12月	ビークルエナジージャパン株式会社取締役(監査等委員)
2022年8月	W２株式会社社外監査役（現任）
2022年12月	コアスタッフ株式会社社外監査役（現任）

(注)４

1,250

監査役

今　井　智　一

1977年12月８日生

2001年４月	株式会社ウィルシャーコーポレーション入社
2005年４月	東京大学大学院法学政治学研究科法曹養成専攻入学
2010年12月	弁護士登録(東京弁護士会)
	栗林総合法律事務所入所
2013年２月	株式会社ウィルシャーコーポレーション取締役(現任)
2014年２月	清水直法律事務所入所
2016年２月	当社監査役(現任)
2017年７月	株式会社フィネスコンサルティング代表取締役(現任)
2018年３月	今井関口法律事務所開所(現任)
2021年６月	株式会社働楽ホールディングス社外監査役（現任）

(注)４

1,175

監査役

鏑　木　　　薫

1981年9月12日生

2005年12月	あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2012年７月	公認会計士登録
2012年９月	新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2016年10月	ベーカー＆マッケンジー法律事務所入所
2018年４月	ムンディファーマ株式会社入社
2020年５月	Ｊ．フロント リテイリング株式会社入社 財務戦略統括部　主計・税務部　主計担当（現任）
2021年５月	株式会社ディンプル監査役

(注)５

-

計

462,614

(注) １．取締役鵜川太郎及び松本高一は、社外取締役であります。

２．監査役佐々山英一、今井智一及び鏑木薫は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年１月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年９月22日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期終了の時までとなります。前任者の任期は、2021年９月22日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役林雅之の所有株数は、同氏の資産管理会社である合同会社みやびマネージメントが所有する株式数を含んでおります。

７．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、コーポレート本部管掌執行役員　中川　徳之、１名であります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役２名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

社外取締役鵜川太郎は、上場企業における経営に係る幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、組織のマネジメント等の知見を有しており、今後の成長戦略においての助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役松本高一は、M&A業務、証券業務における豊富な経験、証券業務に関する豊富な知見を有しており、今後の成長戦略においての助言・提言を期待して選任しております。

社外監査役佐々山英一は、上場企業において取締役経理本部長の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

社外監査役今井智一は、弁護士資格を有しており、法律分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

社外監査役鏑木薫は、公認会計士資格を有しており、会計分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

社外取締役鵜川太郎は、当社株式16,525株及び新株予約権300個を有しておりますが、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外取締役松本高一は、当社株式3,600株及び新株予約権200個を有しておりますが、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役佐々山英一は、当社株式1,250株を有しておりますが、同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役今井智一は、当社株式1,175株を有しておりますが、同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役鏑木薫は、当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し会社の経営計画やコンプライアンスなどに関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに、取締役の職務執行を厳正に監査しております。

また、内部監査室による内部監査結果報告に監査役が立会う、定期的に内部監査責任者、監査役及び会計監査人による情報共有及び意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めております。 

(３) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会については、常勤である社外監査役佐々山英一、非常勤である社外監査役小田香織及び社外監査役今井智一の計３名で構成されております。常勤監査役佐々山英一は、上場企業において取締役経理本部長の経験があり、会計及び財務業務の経験が豊富であることから会計及び財務に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役２名はそれぞれ、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。

当事業年度においては当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
佐々山　英一	９回	９回
小田　香織	９回	９回
今井　智一	９回	９回

当社における監査役監査は、各監査役が当社及び当社グループ会社の取締役会へ参加し、経営状況、業務執行状況を把握し、必要に応じて決算書類、稟議書類、各種契約書、議事録等の閲覧及び取締役、従業員へのヒアリングを実施し、管理体制が適正に機能しているかの確認を行うとともに、月次で開催しております監査役会において監査結果を報告し、必要な事項の決議を行っております。

さらに、常勤監査役におきましては内部監査室より事前に監査計画を受領し、定期的に情報交換や監査方針及び監査結果にかかる報告を受け、意見交換する等密接な連携をとっております。

②　内部監査の状況

「(１) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ハ．内部監査室」に記載のとおりであります。

また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報共有し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

当社は、三優監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査年数

2017年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

岩田　亘人

川村　啓文

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えております。監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に情報共有を図り、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで、監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	24,700	－	24,000	-
連結子会社	－	－	-	-
計	24,700	－	24,000	-

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く。)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、過去の監査における実績を基礎に、監査日数・業務内容及び監査計画等に基づいた見積りを精査・検討の上、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

当社は、取締役の役員報酬の決定は、職責及び役位に応じ、また業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して、取締役会の決議により決定しております。また、非金銭報酬等についても、取締役会決議により決定しております。なお、この役員報酬は、株主総会決議で定める報酬等の範囲内としております。また、監査役に対する報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額100百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)とし、監査役の報酬額を年額30百万円以内としております。なお、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長の林雅之であり、取締役会での決議を前提に一任しております。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限については、監査役会が有しております。役員の報酬等の額の決定過程において、当社の取締役会では、取締役の報酬等の額の決定を代表取締役社長に一任することについての妥当性の判断及びその決議を行っております。

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、定時株主総会の終了後など毎年一定の時期に、賞与として、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を支給する。かかる算出における業績指標は連結営業利益としております。当連結会計年度における連結営業利益は22,265千円です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役除く)	23,805	21,600	2,205	-	2
監査役 (社外監査役除く)	-	-	-	-	-
社外役員	18,112	17,500	612	-	5

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの

該当事項はありません。 (５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会などにおける検証の内容

当社が保有している純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場企業であるため記載をしておりません。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	3	39,880
非上場以外の株式	-	-

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	2	29,890	対象会社と当社の業務提携の強化を図るためであります。
非上場以外の株式	-	-	-

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額などに関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2023年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2023年10月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３　決算期変更について

2023年６月29日開催の第９回定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されたことを受けて、当期より決算期（事業年度の末日）を３月31日から10月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は2023年４月１日から2023年10月31日までの７ヶ月間となっております。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーへの参加や、財務会計等の専門書の購読等を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								750,628	668,146
		受取手形								17,945	4,873
		売掛金								428,428	340,416
		電子記録債権								-	10,462
		仕掛品								945	22,887
		未収還付法人税等								18,347	66,907
		その他								54,961	39,075
		貸倒引当金								△46	△4,091
		流動資産合計								1,271,210	1,148,678
	固定資産
		有形固定資産
			建物							30,357	31,487
				減価償却累計額						△1,456	△3,139
				建物（純額）						28,901	28,347
			工具、器具及び備品							27,313	41,233
				減価償却累計額						△4,572	△16,947
				工具、器具及び備品（純額）						22,741	24,285
			有形固定資産合計							51,642	52,633
		無形固定資産
			のれん							-	85,374
			ソフトウエア							646	521
			その他							-	3,001
			無形固定資産合計							646	88,896
		投資その他の資産
			投資有価証券							9,990	39,880
			敷金							45,387	46,612
			繰延税金資産							31,338	23,306
			その他							1,226	5,445
			投資その他の資産合計							87,941	115,244
		固定資産合計								140,229	256,773
	資産合計									1,411,440	1,405,452

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								76,935	48,850
		短期借入金								※ 200,000	※ 200,000
		１年内返済予定の長期借入金								75,789	104,830
		未払金								130,033	107,813
		未払法人税等								10,465	11,985
		未払消費税等								26,746	35,084
		契約負債								20,896	35,306
		その他								41,376	39,911
		流動負債合計								582,242	583,781
	固定負債
		長期借入金								276,439	247,096
		固定負債合計								276,439	247,096
	負債合計									858,681	830,877
純資産の部
	株主資本
		資本金								287,826	287,826
		資本剰余金								262,376	262,376
		利益剰余金								△16,203	△6,417
		株主資本合計								533,999	543,785
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								-	8,389
		その他の包括利益累計額合計								-	8,389
	非支配株主持分									18,759	22,399
	純資産合計									552,758	574,574
負債純資産合計										1,411,440	1,405,452

 0105020_honbun_0471200103511.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2023年10月31日)
売上高										※1 1,653,701	※1 1,025,381
売上原価										772,933	506,508
売上総利益										880,768	518,873
販売費及び一般管理費										※2,※3 800,473	※2,※3 496,607
営業利益										80,294	22,265
営業外収益
	受取利息									25	56
	為替差益									-	594
	受取手数料									-	580
	補助金収入									2,505	2,820
	印税収入									962	721
	講演料等収入									1,076	1,050
	その他									99	382
	営業外収益合計									4,668	6,206
営業外費用
	支払利息									4,380	2,989
	為替差損									622	-
	その他									54	25
	営業外費用合計									5,057	3,015
経常利益										79,905	25,456
特別損失
	固定資産除却損									※4 0	※4 26
	特別損失合計									0	26
税金等調整前当期純利益										79,905	25,430
法人税、住民税及び事業税										31,252	16,163
法人税等調整額										△323	△4,158
法人税等合計										30,929	12,004
当期純利益										48,975	13,426
非支配株主に帰属する当期純利益										4,620	3,640
親会社株主に帰属する当期純利益										44,355	9,785

 0105025_honbun_0471200103511.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2023年10月31日)
当期純利益										48,975	13,426
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									-	8,389
	その他の包括利益合計									-	※ 8,389
包括利益										48,975	21,815
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									44,355	18,175
	非支配株主に係る包括利益									4,620	3,640

 0105040_honbun_0471200103511.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	266,687	241,237	△60,558	447,366	2,940	14,138	464,444
当期変動額
新株予約権の行使	21,139	21,139		42,278			42,278
親会社株主に帰属する当期純利益			44,355	44,355			44,355
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					△2,940	4,620	1,680
当期変動額合計	21,139	21,139	44,355	86,633	△2,940	4,620	88,314
当期末残高	287,826	262,376	△16,203	533,999	-	18,759	552,758

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2023年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	287,826	262,376	△16,203	533,999	-	-	18,759	552,758
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			9,785	9,785				9,785
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					8,389	8,389	3,640	12,030
当期変動額合計	-	-	9,785	9,785	8,389	8,389	3,640	21,815
当期末残高	287,826	262,376	△6,417	543,785	8,389	8,389	22,399	574,574

 0105050_honbun_0471200103511.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2023年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									79,905	25,430
	減価償却費									5,741	6,150
	のれん償却額									4,556	5,935
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△12	△25,740
	受取利息									△25	△56
	支払利息									4,380	2,989
	固定資産除却損									0	26
	売上債権の増減額（△は増加）									△72,470	107,827
	仕入債務の増減額（△は減少）									△25,072	△28,084
	未払金の増減額（△は減少）									△33,044	△23,108
	未払費用の増減額（△は減少）									25,849	△3,951
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△42,720	8,150
	その他									△4,133	32,585
	小計									△57,046	108,152
	利息の受取額									25	56
	利息の支払額									△4,565	△2,943
	法人税等の還付額									7,955	18,653
	法人税等の支払額									△122,572	△71,794
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△176,202	52,123
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△55,773	△4,307
	投資有価証券の取得による支出									△9,990	△29,890
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									-	※2 △92,883
	敷金及び保証金の差入による支出									△45,007	△576
	その他									2,030	△7,510
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△108,740	△135,168
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									203,000	50,000
	長期借入金の返済による支出									△70,681	△50,302
	株式の発行による収入									39,338	-
	財務活動によるキャッシュ・フロー									171,657	△302
現金及び現金同等物に係る換算差額										-	864
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△113,285	△82,481
現金及び現金同等物の期首残高										863,913	750,628
現金及び現金同等物の期末残高										※1 750,628	※1 668,146

 0105100_honbun_0471200103511.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数　

5社

主要な連結子会社の名称

株式会社コムニコ

株式会社DXディライト

一般社団法人SNSエキスパート協会

DTK AD Co.,Ltd.

株式会社ジソウ

なお、株式会社ジソウについては、新規設立に伴い、DTK AD Co.,Ltd.については、株式の取得により連結子会社としたため、当連結会計年度より連結子会社に含めております。 

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

株式会社BLUNETTE

合同会社connect blue

SOCIAL MEDIA MARKETING TRADE ASSOCIATION

SOLVERE COMPANY LIMITED

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社4社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

株式会社BLUNETTE

合同会社connect blue

SOCIAL MEDIA MARKETING TRADE ASSOCIATION

SOLVERE COMPANY LIMITED

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社4社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除いております。

３　連結決算日の変更に関する事項

当連結会計年度より、当社及び従来３月決算であった連結子会社の決算日を３月末日から10月末日に変更し、同時に連結決算日を３月末日から10月末日に変更しています。その結果、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度の期間は、2023年４月１日から2023年10月31日までの７ヶ月決算となっております。

４　連結子会社の事業年度等に関する事項

DTK AD Co.,Ltd.の決算日は12月31日でありますが、連結財務諸表の作成に当たっては7月31日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。なお、当該仮決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の事業年度の末日は決算日を10月31日に変更し、連結決算日と一致しております。 ##### ５　会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等　

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　３～20年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用)　５年(社内における利用可能期間)

(３) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(４) 重要な収益及び費用の計上基準

①　SNSアカウント運用支援

当社の連結子会社である株式会社コムニコ、株式会社ジソウ、DTK AD Co.,Ltd.が提供している「SNSアカウント運用支援」事業は、顧客に対して企業のSNSアカウントの戦略策定からアカウント開設、運用代行、コンテンツ制作、キャンペーンの企画・運用、広告出稿、レポート作成、効果検証までワンストップでサービスを提供しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。履行義務の充足時点については、成果物の納品または役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　SaaS型SNS運用支援ツール

当社の連結子会社である株式会社コムニコが提供している「SaaS型SNS運用支援ツール」事業は、顧客のSNSマーケティングの運用を効率化するためのツールを提供しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。履行義務の充足時点については、顧客との間に締結した役務提供期間にわたってシステムへのアクセス環境を提供する契約については契約期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、当該履行義務が充足される契約期間にわたり収益を計上しております。顧客のニーズに応じてサービスの使用権を提供する契約については、サービスの使用権を提供することにより履行義務が充足されるものであることから、当該サービスが使用された時点で、収益を計上しております。

③　人材教育

当社の連結子会社である一般社団法人SNSエキスパート協会が提供している「人材教育サービス」事業は、顧客にSNSに関するノウハウやリスク対策を体系化した検定講座を提供しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。履行義務の充足時点については、成果物の納品または役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

④　DX支援

当社の連結子会社である株式会社DXディライトが提供している「DX支援」事業は、マーケティングオートメーション、営業支援システム、顧客管理システム、販売管理システムの4つのクラウドサービスを用いて、顧客の経営課題に沿った戦略策定やプロセスの設計、最適なテクノロジーの選定、運用サポートまでワンストップで支援しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。履行義務の充足時点については、成果物の納品または役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(５) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

効果の発現する期間（５年）で均等償却することとしております。

(７) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。   (重要な会計上の見積り)

のれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　85,374千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。

減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識することとしております。

② 主要な仮定

のれんは事業計画に基づく投資の回収期間における将来キャッシュ・フローの見積りに依存しており、当該事業計画の主要な仮定は顧客獲得数、売上単価、及び売上総利益率であります。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

会計上の見積り固有の不確実性からキャッシュ・フローが生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。  ##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「仕掛品」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた55,906千円は、「仕掛品」945千円、「その他」54,961千円として組替えております。

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「投資有価証券」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた11,216千円は、「投資有価証券」9,990千円、「その他」1,226千円として組替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた△7,960千円は、「投資有価証券の取得による支出」△9,990千円、「その他」2,030千円として組替えております。 

(連結貸借対照表関係)

※　連結子会社(株式会社コムニコ)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年３月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
当座貸越極度額	300,000	千円	300,000	千円
借入実行残高	200,000	〃	200,000	〃
差引額	100,000	千円	100,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
役員報酬	99,202	千円	78,262	千円
給料及び手当	257,893	〃	170,085	〃
のれん償却額	4,556	〃	5,935	〃
貸倒引当金繰入額	△13	〃	△269	〃

※３一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
8,107	千円	1,000	千円

※４固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
工具、器具及び備品	0	千円	26	千円

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
為替換算調整勘定：
当期発生額	－	千円	8,389	千円
組替調整額	－	〃	－	〃
税効果調整前	－	〃	8,389	〃
税効果額	－	〃	－	〃
為替換算調整勘定	－	〃	8,389	〃
その他の包括利益合計	－	〃	8,389	〃

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	1,402,525	44,250	－	1,446,775

（変動事由の概要）

ストック・オプションの行使による増加　　　        44,250株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第２回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第５回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	－	－

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2023年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	1,446,775	－	－	1,446,775

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第２回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第５回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	－	－

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
現金及び預金	750,628	千円	668,146	千円
現金及び現金同等物	750,628	千円	668,146	千円

株式の取得により新たにDTK AD Co.,Ltd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出との関係は次のとおりであります。

流動資産	31,258	千円
固定資産	5,189
のれん	86,809
流動負債	△8,965
固定負債	△114,292
株式の取得価額	0
取得に伴う借入金の返済	△100,000
現金及び現金同等物	7,116
差引：取得による支出	△92,883

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  ###### (金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については、金融機関からの借入、増資等により実行しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の社内規程に従い、取引先ごとに残高管理を行っております。

投資有価証券は非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

未収還付法人税等は、概ね１年以内の回収期日であります。

敷金は主に本社の賃貸借契約によるものであり、当契約先企業等の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は概ね３ヵ月以内の支払期日であります。また、外貨建営業債務は為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利による借入は金利変動リスクに晒されております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、社内規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一部の連結子会社において当座貸越契約を締結することにより、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因に織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金(１年内返済予定を含む)	352,228	352,873	645
負債計	352,228	352,873	645

(注１) 「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「未収還付法人税等」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(注２) 市場価格がない金融商品は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式	9,900
敷金	45,387

当連結会計年度(2023年10月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金(１年内返済予定を含む)	351,926	353,933	2,007
負債計	351,926	353,933	2,007

(注１) 「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「未収還付法人税等」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(注２) 市場価格がない金融商品は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式	39,880
敷金	46,612

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	750,628	－	－	－
受取手形	17,945	－	－	－
売掛金	428,428	－	－	－
未収還付法人税等	18,347	－	－	－
合計	1,215,349	－	－	－

当連結会計年度(2023年10月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	668,146	－	－	－
受取手形	4,873	－	－	－
売掛金	340,416	－	－	－
電子記録債権	10,462	－	－	－
未収還付法人税等	66,907	－	－	－
合計	1,090,806	－	－	－

(注４) 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	200,000	－	－	－	－	－
長期借入金	75,789	96,818	74,427	64,592	34,619	5,983
合計	275,789	96,818	74,427	64,592	34,619	5,983

当連結会計年度(2023年10月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	200,000	－	－	－	－	－
長期借入金	104,830	96,482	80,125	59,190	9,985	1,314
合計	304,830	96,482	80,125	59,190	9,985	1,314

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年10月31日)

該当事項はありません。

(２) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年３月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金（一年内返済予定を含む）	－	352,873	－	352,873
負債計	－	352,873	－	352,873

当連結会計年度(2023年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金（一年内返済予定を含む）	－	353,933	－	353,933
負債計	－	353,933	－	353,933

(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。    ###### (退職給付関係)

該当事項はありません。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

	提出会社 第２回新株予約権	提出会社 第３回新株予約権	提出会社 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　３名 子会社取締役　４名	当社監査役　　１名 子会社理事　　１名 子会社従業員　５名	当社従業員　　３名 子会社取締役　２名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式　80,000株	普通株式　47,500株	普通株式　25,000株
付与日	2018年６月13日	2019年５月23日	2019年５月23日
権利確定条件	[第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。	[第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。	[第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めはありません。	定めはありません。	定めはありません。
権利行使期間	自　2020年５月17日 至　2028年４月23日	自　2021年５月23日 至　2029年４月17日	自　2021年５月23日 至　2029年５月22日

	提出会社 第５回新株予約権	提出会社 第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	子会社取締役　１名	当社従業員　　３名 子会社取締役　１名 子会社従業員　１名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式　2,500株	普通株式　20,000株
付与日	2019年８月22日	2021年３月17日
権利確定条件	[第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。	[第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めはありません。	定めはありません。
権利行使期間	自　2021年８月22日 至　2029年８月21日	自　2023年３月18日 至　2031年２月10日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月24日付株式分割（普通株式１株につき25株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	提出会社 第２回新株予約権	提出会社 第３回新株予約権	提出会社 第４回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	45,000	45,000	16,250
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	45,000	33,750	16,250

	提出会社 第５回新株予約権	提出会社 第６回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	2,500	10,000
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	2,500	10,000

（注）2020年３月24日付株式分割（普通株式１株につき25株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	提出会社 第２回新株予約権	提出会社 第３回新株予約権	提出会社 第４回新株予約権
権利行使価格(円)	889	1,700	1,700
行使時平均株価(円)	－	－	－
付与日における公正な評価 　単価(円)	－	－	－

	提出会社 第５回新株予約権	提出会社 第６回新株予約権
権利行使価格(円)	1,700	1,815
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価 　単価(円)	－	－

（注）2020年３月24日付株式分割（普通株式１株につき25株）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式により算定された価値に基づき決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額	25,110千円

(２) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年３月31日)			当連結会計年度 (2023年10月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）	112,231	千円		113,992	千円
減価償却超過額	4,582	〃		3,599	〃
一括償却資産	3,440	〃		2,471	〃
未払事業税	966	〃		1,789	〃
未払法定福利費	3,122	〃		2,315	〃
監査報酬否認	5,840	〃		4,238	〃
その他	1,146	〃		1,265	〃
繰延税金資産小計	131,330	千円		129,673	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△97,430	〃		△105,142	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△908	〃		△1,224	〃
評価性引当額小計	△98,338	〃		△106,367	〃
繰延税金資産合計	32,991	千円		23,306	千円
繰延税金負債
未収還付事業税	1,653	千円		－	千円
繰延税金負債合計	1,653	千円		－	千円
繰延税金資産(負債)の純額	31,338	千円		23,306	千円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年３月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	1,444	11,978	3,394	3,046	－	92,367	112,231	千円
評価性引当額	△1,444	△11,978	△3,394	△3,046	－	△77,565	△97,430	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	14,801	(b) 14,801	〃

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）税務上の繰越欠損金112,231千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産14,801千円を計上しております。当該繰延税金資産14,801千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高16,959千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2023年10月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	11,978	3,394	3,046	－	15,863	79,708	113,992	千円
評価性引当額	△11,978	△3,394	△3,046	－	△15,863	△70,858	△105,142	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	8,849	(b) 8,849	〃

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）税務上の繰越欠損金113,992千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産8,849千円を計上しております。当該繰延税金資産8,849千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高8,849千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2023年３月31日)			当連結会計年度 (2023年10月31日)
法定実効税率	30.6	%		30.6	%
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	3.2	%		14.6	%
住民税均等割	1.3	%		2.5	%
軽減税率適用による影響	△1.9	%		△4.0	%
のれん償却費	1.7	%		7.1	%
繰越欠損金の期限切れ	－	%		5.6	%
連結子会社との税率差異	2.8	%		3.9	%
株式取得関連費用	3.6	%		－	%
評価性引当額の増減	△2.5	%		△12.2	%
その他	△0.1	%		△0.9	%
税効果会計適用後の法人税等の負担率	38.7	%		47.2	%

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、「その他」に含めておりました「のれん償却費」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた1.6％は、「のれん償却費」1.7％、「その他」△0.1％として組み替えております。 ###### (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　DTK AD Co.,Ltd.(タイ王国）

事業の内容　　　　　市場調査・マーケティング事業

プロデュース・ディレクション事業

プロモーション・広告事業

②企業結合を行った主な理由

当社は、成長戦略のひとつとして、海外での事業展開及び拡大するインバウンド市場への事業展開を掲げており、今般のDTK AD Co.,Ltd.の株式取得はその一環となります。同社は2013年よりタイを拠点に東南アジアでマーケティング事業を展開しており、同社の株式取得を通じて、今後、当社グループの顧客へのアップセルやクロスセル、新商品の開発や販売を進めることによりシナジーを生み、当社グループの成長に寄与するものと判断し、株式取得をすることといたしました。

③企業結合日

2023年４月７日　支配獲得日

2023年３月31日　みなし取得日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する株式数及び議決権比率

普通株式　　19,600株

議決権比率　　49.00％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式（議決権の49.00％）を取得し、実質支配力基準により子会社化するものであります。

(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算日は12月31日であるため、連結財務諸表作成に当たり、7月31日現在での決算に準じた仮決算に基づく財務諸表数値を使用しております。

なお、みなし取得日を2023年3月31日としているため、被取得企業の業績は、2023年４月１日から2023年7月31日までの業績が含まれております。

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金　　196円

取得原価　　　　　　　　　　196円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　9,293千円

(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

該当事項はありません。

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間　　　

①発生したのれんの金額

86,809千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳

流動資産　　　　　　　31,258千円

固定資産　　　　　　　 5,189

資産合計　　　　　　　36,448

流動負債　　　　　　　 8,965

固定負債　　　　     114,292

負債合計　　　　　　 123,258

(8)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその方法

該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  (収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

				(単位：千円)
	報告セグメント			合計
SNSマーケティング 事業	DX支援事業	計
SNSアカウント運用支援	1,213,203	－	1,213,203	1,213,203
SaaS型SNS運用支援ツール	319,063	－	319,063	319,063
人材教育	31,656	－	31,656	31,656
DX支援	－	89,778	89,778	89,778
顧客との契約から生じる収益	1,563,923	89,778	1,653,701	1,653,701
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	1,563,923	89,778	1,653,701	1,653,701

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2023年10月31日）

				(単位：千円)
	報告セグメント			合計
SNSマーケティング 事業	DX支援事業	計
SNSアカウント運用支援	754,878	－	754,878	754,878
SaaS型SNS運用支援ツール	211,761	－	211,761	211,761
人材教育	11,674	－	11,674	11,674
DX支援	－	47,065	47,065	47,065
顧客との契約から生じる収益	978,315	47,065	1,025,381	1,025,381
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	978,315	47,065	1,025,381	1,025,381

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）5　会計方針に関する事項　(４) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

(１) 契約負債の残高等

	(単位：千円)
	前連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	373,903
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	446,374
契約負債(期首残高)	12,886
契約負債(期末残高)	20,896

当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は11,667千円であります。また、契約負債の増加額は、主に前受金の受取により生じたものであります。

(２) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2023年10月31日）

(１) 契約負債の残高等

	(単位：千円)
	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	446,374
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	355,752
契約負債(期首残高)	20,896
契約負債(期末残高)	35,306

当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は19,840千円であります。また、契約負債の増加額は、主に前受金の受取により生じたものであります。

(２) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(１) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

従って、当社は、サービスの提供形態別のセグメントから構成されており、「SNSマーケティング事業」、「DX支援事業」の２つを報告セグメントとしております。

(２) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

報告セグメント	属するサービスの内容
SNSマーケティング事業	SNS運用支援、運用支援ツールの提供、教育
DX支援事業	DX支援サービス

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

事業セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			合計	調整額 (注)２	連結財務諸表計上額
SNSマーケ ティング 事業	DX支援事業	計
売上高
外部顧客への 　売上高	1,563,923	89,778	1,653,701	1,653,701	－	1,653,701
セグメント間の 　内部売上高 　又は振替高	80	5,003	5,083	5,083	△5,083	－
計	1,564,003	94,781	1,658,784	1,658,784	△5,083	1,653,701
セグメント利益 又は損失(△)	467,530	△6,997	460,533	460,533	△380,239	80,294
セグメント資産	1,085,787	46,721	1,132,509	1,132,509	278,931	1,411,440
その他の項目
減価償却費	1,406	140	1,546	1,546	4,194	5,741
のれんの償却額	4,556	－	4,556	4,556	－	4,556
有形固定資産及び 　無形固定資産の 　増加額	1,841	481	2,323	2,323	53,450	55,773

(注) １．調整額は以下のとおりです。

(１) セグメント利益又は損失(△)の調整額△380,239千円には、セグメント間取引消去０千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△380,239千円が含まれております。

(２) セグメント資産の調整額278,931千円は、セグメント間取引消去△109,563千円及び各報告セグメントに帰属しない全社資産388,494千円であります。

(３) 減価償却費の調整額4,194千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(４) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額53,450千円は、全社資産の増加によるものであります。

２．セグメント利益又は損失(△)は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2023年10月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			合計	調整額 (注)２	連結財務諸表計上額
SNSマーケ ティング 事業	DX支援事業	計
売上高
外部顧客への 　売上高	978,315	47,065	1,025,381	1,025,381	－	1,025,381
セグメント間の 　内部売上高 　又は振替高	－	2,625	2,625	2,625	△2,625	－
計	978,315	49,690	1,028,006	1,028,006	△2,625	1,025,381
セグメント利益 又は損失(△)	246,951	△6,211	240,739	240,739	△218,473	22,265
セグメント資産	861,569	38,872	900,441	900,441	505,010	1,405,452
その他の項目
減価償却費	1,326	108	1,434	1,434	4,715	6,150
のれんの償却額	5,935	－	5,935	5,935	－	5,935
有形固定資産及び 　無形固定資産の 　増加額	397	260	657	657	6,695	7,352

(注) １．調整額は以下のとおりです。

(１) セグメント利益又は損失(△)の調整額△218,473千円には、セグメント間取引消去１千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△218,475千円が含まれております。

(２) セグメント資産の調整額505,010千円は、セグメント間取引消去△149,199千円及び各報告セグメントに帰属しない全社資産654,210千円であります。

(３) 減価償却費の調整額4,715千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(４) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額6,695千円は、全社資産の増加によるものであります。

２．セグメント利益又は損失(△)は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2023年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

				(単位：千円)
	SNSマーケティング 事業	DX支援事業	その他	合計
当期償却額	4,556	－	－	4,556
当期末残高	－	－	－	－

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2023年10月31日)

				(単位：千円)
	SNSマーケティング 事業	DX支援事業	その他	合計
当期償却額	5,935	－	－	5,935
当期末残高	85,374	－	－	85,374

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
１株当たり純資産額	369.10	円	381.66	円
１株当たり当期純利益	31.46	円	6.76	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	30.75	円	6.68	円

(注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	44,355	9,785
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	44,355	9,785
普通株式の期中平均株式数(株)	1,409,866	1,446,775
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
普通株式増加数(株)	32,576	18,248
(うち新株予約権(株))	(32,576)	(18,248)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類 　新株予約権の数2,500個 　普通株式　62,500株	新株予約権４種類 　新株予約権の数2,500個 　普通株式　62,500株

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
純資産の部の合計額(千円)	552,758	574,574
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	18,759	22,399
(うち非支配株主持分(千円))	(18,759)	(22,399)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	533,999	552,174
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	1,446,775	1,446,775

(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)

当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、2024年１月26日開催の第10回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同株主総会において可決されました。

１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的

現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行うものであります。

なお、発行済株式総数及び純資産額に変更はありません。

２．資本金の額の減少の内容

（１）減少する資本金の額

資本金の額287,826,486円のうち237,826,486円を減少し、50,000,000円といたします。

なお、当社が発行している新株予約権の全部または一部が資本金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、当該権利行使に伴う株式発行により増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全部をその他資本剰余金に振替いたします。

（２）資本金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額237,826,486円をその他資本剰余金に振替いたします。

３.資本準備金の額の減少の内容

（１）減少する資本準備金の額

資本準備金の額278,475,728円を228,475,728円減少し、50,000,000円といたします。

なお、当社が発行している新株予約権の全部または一部が資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、当該権利行使に伴う株式発行により増加する資本準備金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全部をその他資本剰余金に振替いたします。

（２）資本準備金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額228,475,728円をその他資本剰余金に振替いたします。

４．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち、94,595,405円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補に充当いたします。

（１）減少する剰余金の項目及びその額　

その他資本剰余金　94,595,405円

（２）増加する剰余金の項目及びその額　　　

繰越利益剰余金　　94,595,405円

５．日程

（１） 取締役会決議日　　　　　　2023年12月26日

（２） 株主総会決議日　　　　　　2024年１月26日

（３） 債権者異議申述公告日　　　2024年１月29日（予定）

（４） 債権者異議申述最終期日　　2024年３月５日（予定）

（５） 効力発生日　　　　　　　　2024年３月６日（予定）

(自己株式の取得)

当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、2024年１月26日開催の第10回定時株主総会に、特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同株主総会において可決されました。

１．自己株式の取得を行う理由

当社は、東京証券取引所マザーズ市場（現グロース市場）に上場する前に、株式会社日比谷コンピュータシステムから出資を受け、資金面での支援や助言等を受けてまいりましたが、当社の独立制確保や資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、株式会社日比谷コンピュータシステムが保有する当社株式の一部買い受けを打診し、協議の結果、自己株式の取得を行うことへの合意に至りました（以下、「本自己株式の取得」という。）。

なお、本自己株式の取得は、会社法第156条第１項及び第160条第１項の規定に基づき、相対取引による自己株式の取得を行うことといたしました。

２．取得に係る事項の内容

（１）	取得する株式の種類	当社普通株式
（２）	取得する株式の総数	82,500株（上限） （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合　5.7％）
（３）	株式の取得価額の総額	165,000,000円（上限）
（４）	株式１株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額の算定方法	2024年１月25日（本株主総会の前日）の東京証券取引所グロース市場における当社株式の最終価格（当該日に売買取引がない場合には、その後最初になされた売買取引の成立価格）
（５）	取得期間	2024年2月19日から2024年3月7日まで
（６）	取得先	株式会社日比谷コンピュータシステム

３．取得先の概要

（１）	商号	株式会社日比谷コンピュータシステム
（２）	所在地	東京都江東区東陽二丁目４番38 号
（３）	代表者	代表取締役社長　天野　進
（４）	事業内容	コンピュータシステム利用に関するハードウェア、ソフトウェアの総合サービスの提供 １．業務アプリケーション開発 ①ソフトウェア開発②アウトソーシング③情報処理業務委託 ２．不動産の売買、賃貸および管理業務
（５）	当社との関係	当社の主要株主かつその他の関係会社であります。

４．その他

本自己株式取得にあたって株式１株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額は、前記２．「取得に係る事項の内容」（４）に記載しましたとおり、会社法第161条及び会社法施行規則第30条により算定されたものを超えないため、取得する相手以外の株主様におかれては、会社法第160条第２項及び第３項による売主追加議案の請求は生じません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	200,000	200,000	1.1	－
１年以内に返済予定の長期借入金	75,789	104,830	1.0	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	276,439	247,096	1.1	2024年11月29日～   2028年12月21日
合計	552,228	551,926	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	96,482	80,125	59,190	9,985

該当事項はありません。 #### (２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	406,888	1,025,381
税金等調整前四半期(当期)純利益	(千円)	5,155	25,430
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	(千円)	△1,009	9,785
１株当たり当期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	(円)	△0.70	6.76

（注）当連結会計年度は、決算期変更により2023年４月１日から2023年10月31日までの７ヶ月間となっております。このため、第２・第３四半期（累計期間）については記載しておりません。

(会計期間)		第１四半期
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△0.70

（注）当連結会計年度は、決算期変更により2023年４月１日から2023年10月31日までの７ヶ月間となっております。このため、第２・第３四半期（会計期間）については記載しておりません。  

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２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								239,245	323,638
		営業未収入金								※１ 35,222	※１ 39,770
		前払費用								13,031	10,656
		未収還付法人税等								-	55,707
		その他								※１ 17,705	※１ 8,407
		流動資産合計								305,204	438,179
	固定資産
		有形固定資産
			建物							29,705	30,540
				減価償却累計額						△1,340	△2,922
				建物（純額）						28,365	27,617
			工具、器具及び備品							23,744	26,855
				減価償却累計額						△2,854	△5,988
				工具、器具及び備品（純額）						20,890	20,867
			有形固定資産合計							49,255	48,485
		無形固定資産
			ソフトウエア仮勘定							-	2,750
			無形固定資産合計							-	2,750
		投資その他の資産
			投資有価証券							9,990	39,880
			関係会社株式							49,149	68,442
			敷金							44,237	43,338
			関係会社長期貸付金							100,000	200,000
			繰延税金資産							24,263	16,156
			その他							60	4,689
			貸倒引当金							△100,000	△100,000
			投資その他の資産合計							127,699	272,508
		固定資産合計								176,955	323,743
	資産合計									482,159	761,923

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
負債の部
	流動負債
		１年内返済予定の長期借入金								35,904	56,904
		未払金								※１ 32,046	※１ 27,331
		未払費用								23,869	18,279
		未払法人税等								9,816	4,403
		未払消費税等								4,432	13,604
		預り金								4,226	4,592
		その他								※１ 751	-
		流動負債合計								111,047	125,116
	固定負債
		長期借入金								147,624	150,430
		関係会社長期借入金								60,000	-
		関係会社事業損失引当金								7,207	14,670
		固定負債合計								214,831	165,100
	負債合計									325,879	290,216
純資産の部
	株主資本
		資本金								287,826	287,826
		資本剰余金
			資本準備金							278,475	278,475
			資本剰余金合計							278,475	278,475
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△410,022	△94,595
			利益剰余金合計							△410,022	△94,595
		株主資本合計								156,280	471,706
	純資産合計									156,280	471,706
負債純資産合計										482,159	761,923

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2023年10月31日)
営業収益										※１ 384,240	※１ 557,650
営業費用
	一般管理費									※２,※５ 370,945	※２,※５ 218,475
	営業費用合計									370,945	218,475
営業利益										13,294	339,174
営業外収益
	受取利息									※３ 1,476	※３ 1,714
	補助金収入									205	-
	講演料等収入									30	-
	その他									83	2
	営業外収益合計									1,794	1,716
営業外費用
	支払利息									※４ 1,679	※４ 1,308
	貸倒引当金繰入額									2,547	-
	営業外費用合計									4,227	1,308
経常利益										10,861	339,583
特別損失
	有形固定資産除却損									※６ 0	-
	関係会社事業損失引当金繰入額									7,207	7,463
	特別損失合計									7,207	7,463
税引前当期純利益										3,654	332,120
法人税、住民税及び事業税										7,679	8,586
法人税等調整額										△7,782	8,107
法人税等合計										△102	16,693
当期純利益										3,756	315,426

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	266,687	257,336	257,336	△413,778	△413,778	110,245	2,940	113,185
当期変動額
新株予約権の行使	21,139	21,139	21,139			42,278		42,278
当期純利益				3,756	3,756	3,756		3,756
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							△2,940	△2,940
当期変動額合計	21,139	21,139	21,139	3,756	3,756	46,035	△2,940	43,095
当期末残高	287,826	278,475	278,475	△410,022	△410,022	156,280	-	156,280

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2023年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	287,826	278,475	278,475	△410,022	△410,022	156,280	156,280
当期変動額
当期純利益				315,426	315,426	315,426	315,426
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							-
当期変動額合計	-	-	-	315,426	315,426	315,426	315,426
当期末残高	287,826	278,475	278,475	△94,595	△94,595	471,706	471,706

 0105400_honbun_0471200103511.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(１)子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(２)その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　 ８年～15年

工具、器具及び備品　　 ３年～15年

３　引当金の計上基準

(１) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(２) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業に伴う損失に充てるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

収益の計上基準

（１）経営指導料

当社の収益は、子会社からの経営指導料となります。経営指導料については、当社の子会社に対し経営・管理等の指導を契約期間にわたって継続的に提供することを履行義務としており、契約に基づく金額を各月で算出し収益を認識しております。

（２）配当金収入

当社の子会社からの受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。配当金収入については、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日企業会計基準委員会）等の範囲に含まれる金融商品に係る取引であるため、顧客との契約から生じる収益の対象外となります。

５　決算日の変更に関する事項

当社は、2023年６月29日開催の第９回定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されたことを受けて、当事業年度より決算期（事業年度の末日）を３月31日から10月31日に変更しております。決算期変更の経過期間となる当事業年度は、2023年４月１日から2023年10月31日までの７ヶ月決算となっております。  (重要な会計上の見積り)

DTK AD Co.,Ltd.に対する貸付金の評価

（1）当事業年度中に財務諸表に計上した金額

関係会社長期貸付金　100,000千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

関係会社長期貸付金の評価において、財務内容に問題があり、過去の経営成績又は将来の事業計画の実現可能性を考慮しても債務の一部を条件どおりに弁済できない可能性がある場合には、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上することとしております。

② 主要な仮定

関係会社長期貸付金の評価は、当該関係会社の事業計画及び返済計画を基礎としており、事業計画及び返済計画は顧客獲得数、売上単価、及び売上総利益率を主要な仮定として策定しております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

不確実性の高い環境下にあり、見積りには不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。上記の主要な仮定と将来の実績とが乖離し、翌事業年度の損益が悪化した場合には、翌事業年度の財務諸表上の損益に影響を与える可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
短期金銭債権	43,249	千円	47,997	千円
短期金銭債務	1,236	〃	412	〃

子会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証をしております。

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
株式会社コムニコ	88,752	千円	71,490	千円

(損益計算書関係)

※１　営業収益には関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当事業年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
営業収益	384,240	千円	557,650	千円

	前事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当事業年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
一般管理費	5,083	千円	2,625	千円

	前事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当事業年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
受取利息	1,475	千円	1,713	千円

※４　営業外費用には関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当事業年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
支払利息	751	千円	220	千円

	前事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当事業年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
役員報酬	66,602	千円	41,917	千円
給料及び手当	108,850	〃	60,000	〃
支払報酬料	47,261	〃	35,358	〃
減価償却費	4,194	〃	4,715	〃

	前事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当事業年度 (自  2023年４月１日 至  2023年10月31日)
工具、器具及び備品	0	千円	－	千円

子会社株式は、市場価格のない株式のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

		(単位：千円)
区分	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
子会社株式	49,149	68,442
合計	49,149	68,442

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年３月31日)			当事業年度 (2023年10月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	16,959	千円		8,849	千円
減価償却超過額	1,683	〃		1,168	〃
関係会社株式評価損	60,092	〃		60,092	〃
関係会社事業損失引当金	2,206	〃		4,492	〃
貸倒引当金	30,620	〃		30,620	〃
寄附修正	15,692	〃		22,315	〃
監査報酬否認	5,840	〃		4,238	〃
その他	2,173	〃		2,409	〃
繰延税金資産小計	135,269	千円		134,187	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△2,159	〃		－	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△108,847	〃		△118,031	〃
評価性引当額小計	△111,006	千円		△118,031	千円
繰延税金資産合計	24,263	千円		16,156	千円
繰延税金負債
繰延税金負債合計	－	千円		－	千円
繰延税金資産純額	24,263	千円		16,156	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	48.9％		0.4％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	－		△28.2％
住民税均等割	7.9％		0.0％
評価性引当額の増減	△90.3％		2.1％
その他	0.0％		0.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△2.8％		5.0％

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため注記を省略しております。 (収益認識関係)

財務諸表「注記事項(重要な会計方針)」の「４　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

 0105410_honbun_0471200103511.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	29,705	834	－	1,582	30,540	2,922
工具、器具及び備品	23,744	3,111	－	3,133	26,855	5,988
計	53,450	3,945	－	4,715	57,395	8,910
無形固定資産	ソフトウエア仮勘定	－	2,750	－	－	2,750	－
計	－	2,750	－	－	2,750	－

(注)１.当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

(単位：千円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	100,000	－	－	100,000
関係会社事業損失引当金	7,207	7,463	－	14,670

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (３) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_0471200103511.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年11月１日から翌年10月31日まで
定時株主総会	毎年１月
基準日	毎年10月31日
剰余金の配当の基準日	毎年４月30日 毎年10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都中央区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都中央区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告により行います。 https://lmg.co.jp ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月29日　関東財務局長に提出。

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年6月29日　関東財務局長に提出。

(３) 四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)2023年８月14日　関東財務局長に提出。

(４) 訂正四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)2023年11月２日　関東財務局長に提出。

(５) 臨時報告書

2023年6月29日　関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。