LOTUS HOLDINGS CO.,LTD. — Governance Information 2007

Nov 1, 2007

股票简称：莲花味精 股票代码：600186 编号2007—025

河南莲花味精股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关 工作的通知》（上市部函[2007]037 号），以及河南证监局《关于做好加强上市 公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发[2007]127 号）等文件的要求， 公司于 2007 年 5 月至 10 月间开展了公司治理专项活动。 根据中国证监会和河 南证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司制定了公司治理专项活动 方案，该项活动由公司董事长作为主要责任人，董事会全体成员负责，董事会秘 书负责安排与落实，监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员积极参加了本 次专项活动。

一、 公司治理专项活动开展情况

1、2007 年 4 月，公司对中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关 工作的通知》，进行了及时传达，并组织董事、监事和高级管理人员认真学 习有关文件精神。

2、5 月 17 日，公司主要领导参加了河南证监局召开的河南上市公司治理专 项工作动员会议，会后向公司董事、监事和高级管理人员传达、宣传了本次 会议文件和精神，在认真学习、深入领会公司治理专项活动主旨和精神的基 础上，公司开始公司治理自查工作，并研究制订整改计划。

3、7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公 司治理专项自查报告和整改计划》、《公司信息披露管理制度》、《公司重 大信息内部报告制度》。

4、7 月 13 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《公司专项治理活动的自查报告和整 改计划》，并在公告中公布了公司治理专项活动的专门联系电话和公司网络 平台。

5、7 月 13 日之后的公众评议阶段，根据有关规定公司以董事会秘书处作为 治理活动公众评议联系部门，设置了治理专项活动的专门联系电话和网络平 台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。

6、7 月 25 日，河南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。

7、河南证监局对公司出具了《关于对河南莲花味精股份有限公司治理情况的 综合评价及整改要求》，认为公司能够按照相关法律法规、内部制度的要求 进行日常规范运作，上市公司独立性较强，公司透明度较高，并提出如下整 改要求：（一）充分发挥董事会专门委员会的作用；（二）完整保存公司董、 监事会召开会议通知，董事会会议记录应有记录人签字；（三）公司内部审 计负责人应向董事会负责并报告工作；（四）规范和加强会计核算和财务管 理；（五）建立防范大股东占用资金的长效机制，避免新增占用。 二、公司在自查阶段中发现的问题及整改措施

从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规 范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露 工作较为规范，公司治理状况基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求。

（一）、存在的主要问题

综合自查情况及监管部门的意见，公司归纳了在治理方面存在的主要问 题如下：

• 1、公司网站中对于公司公告更新不够及时。

针对投资者无法通过公司网站首页即可以了解的公司各方面业务的进展 情况。公司在网站内容更新方面需要加强，尤其需要针对投资者建立专门的 栏目，了解公司经营近况及近期信息披露情况。

• 2、公司内部信息沟通方面，重大信息报告工作尚有待加强。

公司需制定《重大信息内部报告制度》，需对各部门和下属业务单位积 极贯彻执行，在重大信息报告流程的确立方面进一步加强。 3、公司董监事、高管人员培训问题。

公司自上市以来，一直积极参加中国证监会、河南证监局以及上海证券 交易所等有关部门组织的董监事、高管培训活动，但公司内部培训活动开展

较少。目前随着我国证券市场法律法规的不断健全和完善，公司董监事、高 管的培训工作也需要进一步加强，不但需要积极参加主管部门组织的相关培 训，而且还需要公司在内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的 相应培训。

• 4、公司董事会专门委员会发挥作用问题。

公司以新一届董事会换届为契机，进一步完善董事会薪酬委员会、战略 委员会、审计委员会和考核委员会等专门委员会职能，充分发挥专门委员会 作用，从而在公司建立监督审核、战略规划、激励约束的长效机制。同时， 公司董事会将以生产经营为基础，建立一套管理层业绩考核机制，让公司各 级管理人员真正以公司利润、公司现金流和上市公司股权市值为中心，达到 与全体股东利益相一致。

5、《信息披露管理制度》需要根据最新的《上市公司信息披露管理办法》加 以完善。

2002 年 12 月 22 日公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《公司信 息披露管理办法》，规定了信息披露的基本原则、信息披露范围和内容、信 息披露审批程序、信息披露事务管理等。随着《公司章程》的修订以及今年 2 月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露管 理办法》的内容也应做出修订，因公司前段一直忙与股权分置改革和年报、 季报的披露工作，没能及时地进行修订，公司将在近期根据该管理办法的规 定，进一步修订、完善《公司信息披露管理办法》，并提交公司董事会审议。 （二）、整改措施

• 1、公司网站中对于公司公告更新不够及时：

整改措施：公司在网站内容更新方面加强，建立针对投资者专门的栏目， 了解公司经营近况及近期信息披露情况。

整改时间：6 月1 日—6 月30 日

负责人：董事会秘书、证券事务代表

• 2、公司内部信息沟通方面，重大信息报告工作尚有待加强：

整改措施：制定《重大信息内部报告制度》，需对各部门和下属业务单 位积极贯彻执行，在重大信息报告流程的确立方面进一步加强。

整改时间：6 月1 日—7 月30 日

负责人：董事会秘书、证券事务代表

• 3、公司董监事、高管人员培训问题：

公司董监事、高管的培训工作也需要进一步加强，不但需要积极参加主 管部门组织的相关培训，而且还需要公司在内部开展多个层面、多个专题、 符合公司实际情况的相应培训。

整改时间：6 月1 日—8 月30 日

负责人：董事会秘书、证券事务代表

• 4、公司董事会专门委员会发挥作用问题：

整改措施：公司以新一届董事会换届为契机，进一步完善董事会薪酬委 员会、战略委员会、审计委员会和考核委员会等专门委员会职能，充分发挥 专门委员会作用，从而在公司建立监督审核、战略规划、激励约束的长效机 制。

整改时间：6 月1 日—8 月30 日

负责人：董事长、董事会秘书

• 5、修订《公司信息披露管理办法》：

整改措施：根据2007 年2 月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理 办法》，结合《公司章程》等规章进一步修订、完善《公司信息披露管理办 法》，并提交公司董事会审议。

整改时间：6 月1 日—8 月30 日

负责人：董事会秘书、证券事务代表

三、公众评议提出的问题及整改措施

公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门 联系电话和公司网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和 整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动 未提出意见和建议。

四、整改措施的落实情况

根据公司自查、社会公众评议、结合河南证监局现场检查指导提出的整 改要求，公司召开专题会议及相关部门专门会议，认真分析问题所在，吸取

教训，对整改措施进行了进一步细化和部署，针对河南证监局提出的整改要 求，近期采取的措施包括：

• 1、公司网站中对于公司公告更新不够及时：

整改情况：在公司网站（http://www.chinalotus.com.cn/）设立了投资者专

区并及时更新内容，使投资者及时了解公司经营近况及近期信息披露情况。

• 2、公司内部信息沟通方面，重大信息报告工作尚有待加强：

整改情况：7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审 议通过了《公司重大信息内部报告制度》。使各部门和下属业务单位积极贯 彻执行，在重大信息报告流程行得到了进一步加强。

• 3、公司董监事、高管人员培训问题：

公司近期积极参加上海证券交易所和河南监管局组织的董监事、高管和 财务总监的的培训工作，而且在公司内部积极开展针对董监事、高管的多个 层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训。

• 4、公司董事会专门委员会发挥作用问题：

整改情况：公司于2007 年8 月28 日召开第四届董事会第一次会议，审 议了《设立公司第四届董事会专门委员会的议案》，进一步完善董事会薪酬 委员会、战略委员会、审计委员会和考核委员会的人员构成及职责，使董事 会专门委员会充分发挥作用，并规定内部审计负责人应向董事会审计委员会 负责并报告工作，从而在公司建立监督审核、战略规划、激励约束的长效机 制。

5、修订《公司信息披露管理办法》：

整改情况：根据2007 年2 月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理 办法》，结合《公司章程》等规章，7 月 12 日，公司召开第三届董事会第 十三次会议，会议审议通过了《公司信息披露管理制度》。更加完善的规定 了信息披露的基本原则、信息披露范围和内容、信息披露审批程序、信息披 露事务管理等。

6、公司完善了董、监事会会议程序，并规定了每次董、监事会会议完整 保存公司董、监事会召开会议通知，董事会会议记录有记录人签字。

7、公司将进一步规范和加强会计核算和财务管理，对到期贷款及时办理 展期或转贷手续；按照财务制度要求规范使用账户。

公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律以、 法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管 理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包 括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

河南莲花味精股份有限公司 2007 年10 月30 日