LOTUS HOLDINGS CO.,LTD. — AGM Information 2009

May 8, 2009

河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度股东大会

会议资料

河南莲花味精股份有限公司

关于召开2007 年年度股东大会的通知

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2008年6月7日（星期日）上午9:00时

• 2、召开地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室

• 3、召集人：河南莲花味精股份有限公司董事会

4、召开方式：现场

• 5、出席对象：

①2009年6月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

②公司董事、监事和高级管理人员。

③公司律师等。

二、会议审议事项

会议审议以下议案：

1、《2008年度董事会工作报告》；

2、《2008年度监事会工作报告》；

• 3、公司2008年年度报告及年度报告摘要；

• 4、公司2008年度财务决算报告；

• 5、公司2008年度利润分配预案；

• 6、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案； 7、关于审议《公司2009年预计日常关联交易》的议案

• 8、审议《关于修改公司章程的议案》

三、现场股东大会会议登记方法

• 1、欲出席会议的股东及委托代理人于2009年6月6日9:00-16:30到本公司办

• 理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2009年6月6日16:30前

登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照 复印件登记。

3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、 授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

4、登记地点：河南省项城市莲花大道18号公司证券部

四、其他事项

1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号

邮编：466200

电话：0394—4298666

传真：0394—4298899

联系人： 时祖健 任春燕 宋伟

五、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席河南莲花味精股份有限 公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至2009年 月 日，我单位（个人）持有河南莲花味精股份有限公司股

票 股，拟参加公司2008年年度股东大会。 出席人姓名： 股东帐户： 股东名称：（盖章） 注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

（后附会议材料）

二○○九年四月二十八日

河南莲花味精股份有限公司 2008 年度董事会工作报告

一、2008 年董事会工作总结

2008 年，在各级党委政府和有关部门的大力支持下，紧紧围绕 公司董事会确定的战略规划，继续深化体制机制改革。莲花广大干部 职工众志成城，锐意进取，奋力拼搏，克服了原辅材料大幅上涨和国 际经济危机的双重压力，经受住了国家取消味精出口退税政策，人民 币大幅升值，国内味精企业加剧竞争的严峻挑战，通过加强宏观管理， 实施营销创新，推进清洁生产，开展环保治理，确保了生产经营的持 续稳定运营，确保了莲花在国内同行业的领先地位。

2008 年，公司管理层精诚团结，积极进取，确保了企业生产大 局稳定，职工人心稳定。主业味精市场稳固，系列新品供不应求。环 保治理成效显著，环保形象明显改善，环保信息发布会广泛宣传了公 司的环保理念、环保进程、环保责任，有力的推进了公司环保形象的 改善。通过清洁生产活动的深入开展，更新了员工理念，改进了生产 工艺流程，完善了环保治理设施，大大减少了地下水的使用，极大的 降低了废水的产生和排放，有力的促进了公司节能减排工作的顺利开 展。公司品牌价值逐年递增，企业形象稳步提升。

为此，公司管理层付出了辛勤的汗水， 2008 年全年累计实现各 类产品销售收入20.51 亿元。其中销售商品味精20.01 万吨；复合肥 21.61 万吨；与2007 年相比，公司规格味精实现销量7.93 万吨，增 长8.4%，实现销售收入6.34 亿元，增长12.7%；实现净利润1240.52

万元。

二、本年度内董事会召开情况和决议执行情况

（一）报告期内董事会共召开4 次会议，会议及决议内容如下：

1、 2008 年 4 月 28 日召开第四届董事会第四次会议，审议公司 2007 年度董事会工作报告、公司 2007 年度经营回顾及 2008 年经营 展望的报告、公司 2007 年度财务决算报告、公司 2008 年财务预算的 报告、公司 2007 年度利润分配预案、关于聘任会计师事务所及支付 会计师事务所审计费用议案、公司 2007 年年度报告及年度报告摘要、 关于公司 2008 年预计日常关联交易的议案、公司 2008 年第一季度报 告全文及正文、关于 2007 年度报告对已披露财务报告期初数调整的 议案、公司独立董事年报工作制度、公司审计委员会年报工作规程、 关于更换公司董事会秘书和证券事务代表的议案、关于召开 2007 年 度股东大会的议案等有关事项。

2、 2008 年 7 月 10 日以通讯方式召开了公司第四届董事会第五 次会议，会议审议通过了《河南莲花味精股份有限公司关于公司治理 专项活动整改情况的报告》。

3、 2008 年 8 月 25 日召开公司第四届董事会第六次会议，审议 公司2008 年中期报告及中期报告摘要、公司2008 年中期分配预案等 事项。

4、 2008 年 10 月 23 日召开公司第四届董事会第七次会议，审议 公司2008 年第三季度报告全文及正文等事项。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

2008 年 5 月 25 日召开了公司 2007 年年度股东大会，对公司2007

年度董事会工作报告、2007 年度监事会工作报告、2007 年年度报告 及年度报告摘要、2007 年度财务决算报告、2007 年度利润分配预案、 关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案、公司 2008 年预计日常关联交易的议案、关于独立董事津贴的议案等相关 事项进行了审议。所形成的决议事项，董事会认真进行了执行。

三、2009 年度董事会主要工作目标

2009 年是公司进入稳定发展期的第二年，也是公司谋求更好更 快发展的重要一年，作为农业产业化重点龙头企业，省、市三级党委 政府对我们寄予厚望，我们要抢抓机遇，科学把握，认真对待。

2009 年宏观经济形势分析：一是 2009 年国际经济危机仍将继续 蔓延，对实体经济的影响将会不断加深，越来越多的行业将会受到冲 击，对企业的压力将会越来越大；二是国内味精生产过剩，市场竞争 仍然激烈，无序竞争的格局在较长时间内仍然存在，销售价格上涨的 空间仍然有限，产品销售的不确定因素增加，经济发展速度延缓；三 是原料、辅料、能源的价格，仍有上涨的可能；四是国家对食品质量 监管力度将会大大加强，消费者的消费预期继续提高，对食品质量的 要求继续苛刻，对味精的整体质量提出了更高的要求。

2009 年指导思想：认真贯彻落实科学发展观，坚持“合作、和 谐、诚信、积德”的经营理念，立足粮食深加工业务，充分发挥公司 资源优势，以提高效益为目标，以改革创新为手段，以服务于三农为 宗旨，适应环境，与时俱进，全面推进企业持续、稳定、健康、和谐 发展，使莲花“做强、做久、做精”。

根据 2009 年的宏观经济发展形势，围绕 2009 年的指导思想和工 作目标，重点推进四个方面的工作：

1、完善董事会职能，提高公司治理水平。

2009 年，公司进一步完善董事会薪酬委员会、战略委员会、审 计委员会和考核委员会等专门委员会职能，充分发挥专门委员会作 用。提供各种便利条件，让独立董事和专家深入企业，针对公司提出 针对性、指导性的意见和建议，同时通过举办专家研讨会等形式，从 而建立监督审核、战略规划、激励约束的长效机制。

2、完善公司内部业绩考核与薪酬体系，达到公司和谐健康发展。

公司董事会将以生产经营为基础，与公司管理层一起，探讨建立 管理层业绩考核与薪酬体系，让公司各级管理人员真正以公司利润、 公司现金流和上市公司股权市值为中心，达到与全体股东利益相一 致。

3、夯实主业市场基础，强化质量管理，增创新的经济增长点。

继续稳定并扩大味精生产规模，提高味精市场占有率，促进味精 系列产品出口，研发高档专供礼品味精，增强味精盈利能力，进一步 做大味精主业。公司一定要把质量视为企业的“生命线”，健全质量 监管网络，加大质量监管力度，实施质量全过程内控体系，加大员工 质量培训力度，着力打造莲花质量文化。利用企业具备的品牌、质量、 技术等多项优势，做强做大莲花系列新产品，为莲花在新一轮的竞争 上赢得更大的优势，努力打造出口鸡精业务、出口烘胚粉、出口高纯 度谷氨酸等经济增长点

4、发展循环经济，实施环保工程，推进清洁生产，促进节能减 排。

完善公司环保工作体制和运行机制，明确环保工作责任人，坚持 环保责任首长负责制；加大环保资金投入，保证2009 年新开工项目

的建设；坚持新闻发布会制度，公开公司环保信息，争取社会各方的 理解。

继续推进清洁生产，加强生产经营管理和服务，最大限度的发挥 生产经营潜能，力争达到销售收入、职工收入、利润、税收同步提升， 实现公司综合价值最大化

面对科学发展观提出的新要求，面对宏观经济环境发生的新变 化，面对同行业竞相发展的新形势，必须与时俱进，适应环境，开拓 创新，锐意进取。继续贯彻“和谐、合作、诚信、积德”的经营理念， 积极顺应市场需求，做强做大主导产业，培育发展辅助产业，深化机 制改革，加强品牌建设，强化科技创新，规范质量、环保、安全体系， 努力推动莲花又好又快发展，争取给股东更大的回报。

董事长：郑献锋 二○○九年四月二十八日

河南莲花味精股份有限公司 2008 年度监事会工作报告

2008 年度，公司监事会及其全体成员本着对广大投资者和其他相关利益者 负责的态度，按照证券监管部门颁布的各项法律法规，认真履行《公司法》和《公 司章程》、《公司监事会议事规则》等赋予的职责，认真行使监督职能。公司监事 会顺利实现换届选举，围绕股东大会通过的决议，对公司经营活动中的重大措施、 重大决策以及董事会和股东大会召开程序等方面实施了有效监督，力图公司全体 股东的利益，促进了上市公司的规范发展。

一、 报告期内的的工作情况

2008 年监事会共召开了 3 次监事会会议，会议的具体情况如下：

（一）、2008 年 4 月 28 日召开第四届监事会第二次会议，审议公司 2007 年 度监事会工作报告、公司 2007 年年度报告和年度报告摘要、公司 2007 年度财务 决算及 2008 年财务预算的报告、关于支付会计师事务所审计费用及聘任会计师 事务所的议案、公司 2008 年第一季度报告等有关事项。

（二）、2008 年 8 月 25 日召开公司第四届监事会第三次会议，审议公司 2008 年中期报告及中期报告摘要、公司 2008 年中期分配预案等事项。

（三）、2008 年 10 月 23 日召开公司第四届监事会第四次会议，审议公司 2008 年第三季度报告全文及正文等事项。

二、监事会对公司2008 年度及公司2009 年第一季度报告有关情况的独立意见：

（一）公司依法运作情况

公司监事会依法行使职权，积极参加本年度召开的三次股东大会，同时列席 了公司的董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开议程、决议事项和董事会

对股东大会决议的执行情况，公司高管人员执行职务情况及公司管理制度进行了 监督。监事会认为能够依法运作，董事及高管人员在履行职务时没有发生违反法 律法规或损坏公司和股东利益的行为。

• （二）检查公司财务的情况

公司监事会对 2008 年度财务报告及公司 2009 年第一季度财务报告进行审查 后认为，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果，亚太（集团）会计师事务 所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正客观的。

公司监事会对董事会编制的公司2008 年年度报告进行了严格的审核，并提 出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

• 1、公司2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定；

• 2、公司 2008 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2008 年度的经营管理和 财务状况等事项；

• 3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2008 年年度报告编制和审议的

• 人员有违反保密规定的行为。

公司监事会对董事会编制的公司 2009 年第一季度财务报告进行了严格的审 核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司 2009 年第一季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度的各项规定；

• 2、公司 2009 年第一季度财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券

交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2009 年第一季 度财务报告的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2009 年第一季度财务报告编制 和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）收购出售资产公允情况

报告期内公司没有发生重大出售和收购资产行为。

（四）关联方占用资金情况

公司年审会计师事务所，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了（亚会 专审字【2009】49 号）《关于河南莲花味精股份有限公司控股股东及其他关联 方占用资金情况专项说明》，公司本年度未发生非经营性占用资金情况，经营性 往来交易行为定价客观公允，交易条件合理，不存在损害中小股东利益的情形。

（五）公司关联交易情况

监事会认为公司关联交易价格合理，能够按照公平、公正原则进行操作的， 未发现内幕交易，亦无损害部分股东权益或造成公司资产流失情况发生。

2009 年，本届监事会将不负全体股东的重托，严格按照公司法和公司章程 赋予的权限，切实做好监察工作，保障和维护广大股东的利益，同时大力支持董 事会和经理层的工作。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

2008 年度财务决算报告

2008 年，在公司董事会的正确领导下，强化内部管理，努 力拓展国内外市场，深入开展清洁生产，深化环保治理，积极 申请项目资金，克服了经济危机对公司的冲击和原辅材料涨价 对公司的影响，圆满完成了公司2008 年度财务预算。

现在，我向大家报告公司2008 年度财务决算情况：

2008 年度公司董事会预算：销售味精18 万吨左右，各类 产品销售收入20 亿元以上。

2008 年度公司实际销售味精20.01 万吨，完成预算的 111.15%；实现销售收入20.51 万元，完成预算的103%。具体 情况如下：

1、 经营指标完成情况：

销售味精20.01 万吨，比去年同期24.20 吨降低17.31%；

味精平均售价8,833 元/吨，比去年同期8,210 元/吨上升 7.59%；

实现销售收入20.51 亿元，比去年同期22.15 亿元降低

7.40%

2、利润完成情况：

利润总额1,085 万元，比去年同期3,938 万元降低72.44%。 净利润1,241 万元，比去年同期1,102 万元上升12.58%。

==> picture [162 x 14] intentionally omitted <==

2008 年度利润分配预案

经亚太(集团)会计师事务所有限责任公司审计，根据《公司 章程》的规定，2008 年度公司实现净利润12,405,265.84 元，扣 除盈余公积2,023,176.62 元，加上上年度转入本年度可分配利润 144,981,417.37 元，至此年末可供分配利润为155,363,506.59 元。 由于公司2008 年度盈利数额较小，根据公司的实际需要， 公司董事会决定2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转赠股本。未分配利润用于补充公司的流动资金。

该项利润分配预案需要请独立董事发表独立意见。

二○○九年四月二十八日

关于聘任会计师事务所

及支付会计师事务所审计费用的议案

2008年度，公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事 务所有限公司。2009年度公司拟继续聘任该所担任本公司的审计等相 关工作。

依据河南省物价局有关规定及双方的协商，2008年度公司支付给 亚太（集团）会计师事务所有限公司年度审计报告等2项审计业务费 用共计66万元。

二○○九年四月二十八日

关于河南莲花味精股份有限公司

2009 年预计日常关联交易公告的议案

根据上海证券交易所的相关规定和公司与各关联方之间签订的协议情况，对 2009 年公 司的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、预计2009 年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2009 年预计金额 (万元)	占同类2009年 交易的比例%	2008年的金 额（万元）
采购产品	商品味精	河南莲花天安食业有限公司	33250	100	21967
销售产品或商品	商品味精	河南莲花天安食业有限公司	950	0.43	8375

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联企业名称	注册地址	注册资本	法人代表	主营业务	与本公司的 关系	2009年预计关联 交易总额
河南莲花天安食业有限公司	项城市水新 路北段西侧	2954.5 万 美元	郑献锋	谷氨酸、味 精	占其49%股 权	34200 万

2、关联人履约能力分析

以上关联人常年与本公司发生贸易经济往来，从历年来本公司与其业务往来结果看关联 人能够遵守《协议》的约定，诚信履约，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。 三、定价政策和定价依据

• 1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的

• 原则进行，不会损害公司的利益。

• 2、如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场

• 价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允的定价标 准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

• 1、在采购产品上发生的关联交易，主要是目前公司充分利用关联方的生产资源，保障

• 公司出口需要，达到优势互补，以利于降低本公司的销售成本。基于此，公司需向关联方采 购产品，以保证公司销售的正常、稳定。

• 2、在销售产品上发生的关联交易，主要是本公司充分利用关联方的市场资源，以利于

• 扩大本公司产品销售和市场影响，满足关联方对本公司相关产品的需求。

综上所述，本公司上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在 市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独

立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的稳定发展。 五、审议程序

本公司于 2009 年召开第四届董事会第八次会议，审议了《公司 2009 年预计日常关联交 易的议案》。上述议案须获得股东大会的批准。

本公司独立董事于董事会前对此类关联交易予以认可，同意提交董事会讨论并发表了独 立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、 公正的原则，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有 利于维护公司全体股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

本公司与河南莲花天安食业有限公司之间发生的各项关联交易均按照市场价自愿、平

等、互惠互利、公平公允的原则进行，所以未签署关联交易协议。

• 七、其他相关说明

• 1、备查文件目录

• （1）、独立董事出具的独立意见书；

• （2）、公司第四届董事会第八次会议决议。

• 2、本公司备查文件齐备、完整地置于公司证券部。

二○○九年四月二十八日

关于修改公司章程的议案

由于公司部分限售流通股东流通后减持和部分股东股权转让，现 将原《公司章程》部分条款修改如下：

原公司章程第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 106202.4311 万股，发起人河南省莲花味精集团有限公司持有 12540.9414 万股，占公司可发行普通股总数的11.81%。项城市天安 科技有限公司持有7826.0870 万股，占公司普通股总数的7.37%。河 南省农业综合开发公司持有7243.4773 万股，占公司普通股总数的 6.82%。中国长城资产管理公司持有7141.2600 万股，占公司普通股 总数的6.72%。北京祥恒科技有限公司持有3200.6654 万股，占公司 普通股总数的3.01%。

第十九条 公司的股本结构为：普通股106202.4311 万股， 其中发起人持有12540.9414 万股，其他股东持有93661.4897 万股。

修改为：第十八条 公司经批准发行的普通股总数为106202.4311 万股，发起人河南省莲花味精集团有限公司持有11940.9414 万股， 占公司可发行普通股总数的11.24%。项城市天安科技有限公司持有 7826.0870 万股，占公司普通股总数的7.37%。河南省农业综合开发 公司持有7243.4773 万股，占公司普通股总数的6.82%。中国长城资 产管理公司持有7141.2600 万股，占公司普通股总数的6.72%。

第十九条 公司的股本结构为：普通股106202.4311 万股， 其中发起人持有11940.9414 万股，其他股东持有94261.4897 万股。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改上市公司现金分 红若干规定的决定》的要求，为促进公司规范运作，现将原《公司章 程》部分条款修改如下：

原公司章程第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式 分配股利。若年终决算公司累计未分配利润为正，在不影响公司正常 经营和继续发展的情况下，公司应实施积极的利润分配办法，重视对 投资者的合理投资回报。

公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策：

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性；

2、公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配 股利。公司最近三年的以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十；

3、公司原则上的盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期 报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途； 4、公司可以进行中期现金分红；

5、利润的具体分配比例由董事会根据公司的经营状况和中国证 监会的有关规定拟订，由公司股东大会审议决定；

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二○○九年四月二十八日